Le choix de la structure de l’entreprise par une jeune entreprise peut influencer son évolution pendant des années. La structure de votre jeune entreprise a une incidence sur vos activités quotidiennes et vos perspectives à long terme, notamment en matière de levée de fonds, d’implications fiscales, de procédures opérationnelles et de potentiel de croissance. Étant donné que les petites entreprises représentent 99,9 % de toutes les entreprises américaines, cette décision est un élément courant et fondamental de la planification de la croissance et de la durabilité.

Quel que soit le type de jeune entreprise que vous créez, vous devez comprendre les différences entre une société à responsabilité limitée (SARL) et une société par actions. Ces différences concernent principalement leur imposition, leur gestion et le mode de répartition des bénéfices. Les SARL offrent davantage de flexibilité, tandis que les sociétés par actions ont une structure formelle et sont soumises à davantage d’exigences administratives.

Nous aborderons ci-dessous les principales différences entre ces structures commerciales, expliquerons leur incidence potentielle sur votre jeune entreprise et vous donnerons des conseils pour prendre cette décision importante.

Contenu de l’article

• Qu’est-ce qu’une SARL?
  
• Qu’est-ce qu’une société par actions?
  
• SARL et société par actions : similitudes et différences
  
• Comment une entreprise doit choisir entre une SARL et une société par actions
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce qu’une SARL?

Une SARL est un type spécifique de structure d’entreprise qui combine des éléments des sociétés par actions et des sociétés de personnes. La SARL est un choix populaire parmi les propriétaires de petites entreprises en raison de sa flexibilité et des avantages qu’elle offre en matière de protection.

Voici quelques caractéristiques essentielles d’une SARL :

• Responsabilité limitée : Une SARL offre à ses propriétaires (appelés membres) une responsabilité limitée. Cela signifie que les actifs personnels des membres sont protégés si l’entreprise contracte des dettes ou est poursuivie en justice. Les sociétés par actions offrent des protections similaires.

• Répercussion : Contrairement aux sociétés par actions, une SARL ne paie généralement pas d’impôts sur les sociétés. Au lieu de cela, les bénéfices et les pertes de l’entreprise sont répercutés sur les revenus personnels des membres, qui rapportent ensuite ces informations sur leur déclaration de revenus des particuliers. Cela permet d’éviter la « double imposition » qui peut survenir avec les sociétés par actions, où les bénéfices sont d’abord imposés au niveau de la société, puis à nouveau imposés lorsqu’ils sont distribués sous forme de dividendes.

• Flexibilité opérationnelle : Une SARL est plus souple qu’une société par actions en matière de fonctionnement et de gouvernance. Par exemple, elle est soumise à moins d’exigences en matière de réunions annuelles et de tenue de registres.

• Flexibilité en matière de propriété : Une SARL peut avoir un nombre illimité de membres, qui peuvent être des personnes physiques, d’autres SARL, des sociétés par actions ou même des entités étrangères. À moins que le contrat d’exploitation de la SARL n’en dispose autrement, les membres peuvent transférer librement leur participation dans la SARL.

• Structure de gestion : Les membres d’une SARL peuvent choisir de gérer eux-mêmes l’entreprise (« gestion par les membres ») ou de nommer des gestionnaires pour s’occuper des opérations de l’entreprise (« gestion par les gestionnaires »).

Qu’est-ce qu’une société par actions?

Une société par actions est un type d’entité commerciale qui est juridiquement séparée de ses propriétaires. Elle est créée en vertu des lois de l’État dans lequel elle est enregistrée et est considérée comme une « personne » distincte à des fins juridiques et fiscales. Cela signifie qu’elle peut posséder des biens, conclure des contrats, poursuivre et être poursuivie en justice, et s’engager dans des opérations commerciales, tout comme une personne.

Voici quelques caractéristiques importantes d’une société par actions :

• Responsabilité limitée : Similairement à une SARL, une société par actions offre à ses propriétaires (appelés actionnaires) une responsabilité limitée. Cela signifie que les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes et des engagements de la société par actions. Leur responsabilité financière est limitée aux montants qu’ils ont investis dans la société par actions.

• Capacité de transférer des actions : Les actions représentent la propriété d’une société par actions et sont généralement faciles à transférer. Les actionnaires détiennent des parts de la société par actions, mais une seule personne peut être propriétaire d’une société par actions si elle en est l’unique actionnaire.

• Existence perpétuelle : Une société par actions a une existence perpétuelle, c’est-à-dire qu’elle continue d’exister, même en cas de changement ou de décès de ses propriétaires. Il s’agit d’un avantage important pour la planification à long terme d’une entreprise.

• Double imposition : Contrairement aux SARL, les sociétés par actions peuvent être soumises à une double imposition. Cela se produit lorsque la société paie l’impôt sur les sociétés sur ses bénéfices et que les actionnaires paient l’impôt sur le revenu des particuliers sur ces bénéfices lorsqu’ils sont distribués sous forme de dividendes. Toutefois, certaines petites entreprises peuvent éviter cette situation en choisissant de devenir une entreprise de type S, dont l’imposition est similaire à celle d’une SARL.

• Structure de gestion : Les sociétés par actions disposent d’une structure formelle comprenant des actionnaires, un conseil d’administration et des dirigeants. Les actionnaires élisent le conseil d’administration qui, à son tour, supervise l’orientation et la stratégie générales de la société. Le conseil nomme des dirigeants (tels que le PDG, le directeur financier, etc.) pour gérer les opérations quotidiennes.

Types d’entreprises

Les sociétés se présentent sous plusieurs formes, chacune ayant ses avantages, ses inconvénients et ses applications spécifiques. Voici les principaux types de sociétés :

• Entreprise de type C : Il s’agit du type de société standard. Les entreprises de type C sont juridiquement distinctes de leurs propriétaires, offrent une protection limitée en matière de responsabilité, disposent d’une structure de gestion formelle et leur propriété est facilement transférable au moyen d’actions. Le principal inconvénient d’une entreprise de type C est le risque de double imposition, d’abord au niveau de la société, puis au niveau individuel lorsque les bénéfices sont distribués sous forme de dividendes aux actionnaires.

• Entreprise de type S : Une entreprise de type S est conçue pour éviter la double imposition associée aux entreprises de type C. Au lieu d’être imposés au niveau de la société, les bénéfices ou les pertes de la société sont répercutés sur les déclarations de revenu des particuliers des actionnaires, comme dans le cas d’une SARL. Toutefois, les entreprises de type S ne peuvent pas avoir plus de 100 actionnaires, tous les actionnaires doivent être des citoyens ou des résidents américains et elles ne peuvent émettre qu’une seule catégorie d’actions.

• Entreprise de type B : Une entreprise de type B est une société à but lucratif qui s’engage à créer un bénéfice public en plus de générer des profits. Cela signifie que les entreprises de type B ont des responsabilités sociétales et actionnariales. Elles doivent respecter certaines normes en matière de performances sociales et environnementales, de responsabilité et de transparence. Le processus de certification est géré par un tiers (B Lab), et une entreprise peut être à la fois une entreprise de type B certifiée et une entreprise de type C ou S.

• Entreprise à but non lucratif : Les entreprises à but non lucratif sont organisées dans un but caritatif, éducatif, scientifique, religieux ou littéraire. Elles sont exonérées d’impôt en vertu de l’article 501(c)(3) de l’Internal Revenue Service (IRS), et tous les bénéfices réalisés doivent être utilisés pour poursuivre la mission de l’organisation, et non distribués aux membres ou aux membres du conseil d’administration. Les dons versés à une entreprise à but non lucratif sont souvent déductibles d’impôt pour les donateurs.

• Ordre professionnel : Les ordres professionnels sont des entreprises destinées aux professionnels tels que les médecins, les avocats, les comptables et les ingénieurs. Dans de nombreux États, ces professionnels ne sont pas autorisés à constituer une société classique ou une SARL, et créent donc un ordre professionnel. Bien que les ordres professionnels offrent généralement la même protection en matière de responsabilité limitée qu’une société classique, les professionnels peuvent toujours être personnellement responsables en cas de plainte pour faute professionnelle dans certaines cas.

• Société fermée : Les sociétés fermées sont plus courantes dans le cas de petites entreprises, avec un nombre plus limité d’actionnaires et une structure de gestion moins rigide. Leur fonctionnement s’apparente souvent à celui des sociétés de personnes. Les actions des sociétés fermées ne sont pas vendues au grand public et sont souvent accompagnées de restrictions de transfert afin d’empêcher l’entreprise d’être cotée en bourse.

Le choix du type de société dépend de nombreux facteurs, notamment du nombre d’actionnaires, des besoins en capitaux, des considérations fiscales et des objectifs généraux de l’entreprise.

SARL et société par actions : similitudes et différences

La plus grande similitude entre les SARL et les sociétés par actions est que ces deux entités commerciales offrent à leurs propriétaires la protection de la responsabilité limitée. Elles présentent cependant des différences considérables en matière de structure, de gestion, de fiscalité et de règles de propriété.

Découvrez ci-dessous les similarités et les différences.

Similitudes

• Responsabilité limitée : Les deux entités offrent à leurs propriétaires la protection de la responsabilité limitée. Cela signifie que les propriétaires ne sont généralement pas personnellement responsables des dettes et des engagements de l’entreprise.

• Entités juridiques distinctes : Les SARL et les sociétés par actions sont des entités juridiques distinctes créées à l’aide de déclarations auprès de l’État.

• Réglementation de l’État : Les deux entités sont régies par la législation de l’État et sont constituées en déposant les documents nécessaires auprès d’une agence de l’État, généralement le bureau du secrétaire d’État.

Différences

• Propriété : Les sociétés par actions déterminent la propriété par l’émission d’actions qui peuvent être transférées facilement entre un nombre illimité d’actionnaires. En revanche, la propriété d’une SARL est souvent plus difficile à transférer et peut nécessiter l’approbation des autres membres. Certains États imposent un nombre limité de membres à une SARL.

• Gestion : Les sociétés par actions ont une structure fixe composée de dirigeants, d’actionnaires et d’un conseil d’administration. Les actionnaires élisent le conseil d’administration et votent sur les principales questions relatives à l’entreprise. Le conseil d’administration supervise les activités et les affaires de l’entreprise, et les dirigeants gèrent les opérations quotidiennes. Les SARL sont plus souples que les sociétés par actions : elles peuvent être gérées par les membres (propriétaires) ou par des gestionnaires, selon les conditions de leur accord d’exploitation.

• Taxation : Les sociétés par actions sont considérées comme des entités fiscales distinctes et sont soumises à une double imposition. La société par actions paie l’impôt sur les bénéfices, et les actionnaires paient à nouveau l’impôt sur le revenu lorsqu’ils sont distribués sous forme de dividendes. En revanche, les bénéfices et les pertes des SARL sont généralement transférés dans les déclarations fiscales personnelles des propriétaires. Cependant, une SARL peut choisir d’être imposée comme une société par actions, et une société peut éviter la double taxation en optant pour le statut d’entreprise de type S, si elle remplit certaines conditions.

• Formalités et administration : Les sociétés par actions doivent respecter un plus grand nombre de formalités et de réglementations, telles que la tenue de réunions annuelles, l’établissement de procès-verbaux et l’existence d’un conseil d’administration. Les SARL ne sont généralement pas tenues de respecter ces formalités.

• Distribution des bénéfices : Les sociétés par actions ont des règles établies pour la distribution des bénéfices en fonction du nombre et du type d’actions détenues. En revanche, les SARL sont plus flexibles et les membres peuvent décider des différentes manières de distribuer les bénéfices.

• Coût de constitution : Les sociétés par actions ont souvent des frais de déclaration plus élevés et des coûts de conformité annuels supplémentaires en raison de réglementations et de formalités plus strictes, tandis que les SARL ont généralement des frais de déclaration et des coûts de conformité courants moins élevés.

Comment une entreprise doit choisir entre une SARL et une société par actions

Le choix de la bonne structure d’entreprise peut influencer les options de financement, les implications fiscales, la flexibilité opérationnelle et même le succès de l’entreprise à long terme. Voici comment une jeune entreprise peut choisir entre une SARL et une société par actions.

• Vision d’avenir de l’équipe fondatrice : Considérez le type d’entreprise que vous envisagez et vos objectifs à long terme. Si vous envisagez une structure de gestion moins formelle ou qui impliquera principalement quelques propriétaires clés, une SARL pourrait être un bon choix en raison de sa flexibilité et de sa simplicité.

• Besoins d’investissement et de financement : Les sociétés par actions, en particulier les entreprises de type C, conviennent souvent mieux aux jeunes entreprises qui prévoient de rechercher des financements auprès d’investisseurs en capital-risque ou par le premier appel public à l’épargne. Les actions d’une société sont facilement transférables et peuvent être divisées en différentes catégories avec des droits différents, ce qui est intéressant pour les investisseurs.

• Considérations fiscales : Les sociétés par actions paient généralement plus d’impôts, car les SARL ne sont pas imposées au niveau de la société, bien que les sociétés de type S puissent également éviter la double taxation. Étant donné que les bénéfices d’une SARL sont transférés au revenu personnel du propriétaire, cette structure convient mieux aux entrepreneurs individuels et aux petites entreprises. Les grandes entreprises qui pourraient réinvestir leurs bénéfices plutôt que de les distribuer peuvent tirer profit de la constitution en société.

• Rémunération des employés : les SARL et les sociétés par actions peuvent toutes deux embaucher des employés. Une société par actions est le meilleur choix si vous prévoyez d’offrir des options sur actions dans le cadre de la rémunération des employés, une pratique courante dans de nombreuses jeunes entreprises. Bien que les SARL puissent distribuer des parts sociales, ce processus peut s’avérer plus complexe que l’émission d’options sur actions dans une société par actions.

Une bonne compréhension des caractéristiques propres à votre entreprise peut vous aider à choisir la structure commerciale la mieux adaptée, afin d’accroître votre stabilité, votre croissance et votre réussite. Abordez cette décision après avoir mené des recherches approfondies, mûrement réfléchi et consulté des professionnels.

Il est possible de transformer une SARL en société par actions si vous décidez d’émettre des actions ou de réinvestir les bénéfices dans l’entreprise, mais modifier la structure de votre entreprise après sa création peut s’avérer compliqué et coûteux. Il vaut donc la peine de prendre le temps de faire le bon choix dès le départ.

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