A escolha da estrutura corporativa de uma startup pode moldar a trajetória do negócio por anos. A estrutura da sua startup afeta suas operações diárias e suas perspectivas de longo prazo, incluindo captação de recursos, implicações fiscais, procedimentos operacionais e potencial de crescimento. Decidir sobre uma estrutura de negócios é parte fundamental do planejamento para o crescimento e a sustentabilidade.

Uma análise do Small Business and Entrepreneurship Council indica que, em 2019, havia mais de 6,1 milhões de empresas empregadoras nos Estados Unidos, das quais 89% tinham menos de 20 funcionários. Mas apenas uma fração dessas pequenas empresas cresce até o estágio em que podem garantir investimento institucional, em grande parte por causa de decisões tomadas no início de seus ciclos de vida. Uma dessas decisões – formar uma LLC ou uma corporação – pode afetar diretamente a capacidade de uma startup de garantir financiamento, contratar talentos e gerenciar a responsabilidade fiscal.

Se você está construindo a próxima startup de tecnologia inovadora ou uma empresa para revolucionar seu mercado local, deve entender as diferenças entre uma LLC e uma corporação. Abaixo, abordaremos as principais distinções entre essas estruturas de negócios, explicaremos como elas podem afetar sua startup e forneceremos orientações sobre como tomar essa importante decisão.

Neste artigo:

• O que é uma LLC?
  
• O que é uma corporação?
  
• LLCs x corporações: semelhanças e diferenças
  
• Como uma empresa deve escolher uma LLC versus uma corporação
  

O que é uma LLC?

Uma LLC ou empresa de responsabilidade limitada, é um tipo específico de estrutura empresarial que combina elementos de corporações e parcerias. É uma escolha popular entre os proprietários de pequenas empresas por causa de sua flexibilidade e benefícios de proteção.

Aqui estão algumas características-chave de uma LLC:

• Responsabilidade limitada: Uma LLC fornece aos seus proprietários (conhecidos como membros) responsabilidade limitada. Isso significa que os bens pessoais dos sócios estão protegidos caso a empresa contraia dívidas ou seja processada. As corporações oferecem proteções semelhantes.

• Tributação de repasse: Ao contrário das corporações, uma LLC normalmente não paga impostos corporativos. Em vez disso, os lucros e perdas do negócio "passam" para a renda pessoal dos membros, que então relatam essas informações em suas declarações de impostos pessoais. Isso evita a "dupla tributação" que pode ocorrer com as corporações, quando os lucros são tributados primeiro no nível corporativo e depois tributados novamente quando distribuídos como dividendos.

• Flexibilidade operacional: Uma LLC é mais flexível do que uma corporação em termos de operações e governança. Por exemplo, há menos requisitos para reuniões anuais e manutenção de registros.

• Flexibilidade de propriedade: Uma LLC pode ter qualquer número de membros, e esses membros podem ser indivíduos, outras LLCs, corporações ou até mesmo entidades estrangeiras. A menos que o acordo operacional da LLC estabeleça o contrário, os membros normalmente podem transferir livremente suas participações de propriedade na LLC.

• Estrutura de gestão: Os membros de uma LLC podem optar por gerenciar o negócio por conta própria (gerenciada por membros) ou nomear gerentes para lidar com as operações de negócios (gerenciado por gerentes).

O que é uma corporação?

Uma corporação é um tipo de entidade jurídica separada legalmente de seus proprietários. Ela é criado de acordo com as leis do estado em que está registrada e é considerada uma "pessoa" separada para fins legais e fiscais. Isso significa que ela pode possuir propriedade, celebrar contratos, processar e ser processada e se envolver em operações comerciais, assim como uma pessoa.

Aqui estão algumas características-chave de uma corporação:

• Responsabilidade limitada: Semelhante a uma LLC, uma corporação fornece aos seus proprietários (conhecidos como acionistas) responsabilidade limitada. Isso significa que os acionistas não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e passivos da corporação. Sua responsabilidade financeira é limitada ao valor que investiram na corporação.

• Transferibilidade das ações: A propriedade de uma corporação é representada por ações, que normalmente são fáceis de transferir. É mais simples comprar e vender participação acionária em uma corporação em comparação com outras entidades empresariais.

• Existência perpétua: Uma corporação tem uma existência perpétua, o que significa que continua a existir mesmo que seus proprietários mudem ou morram. Essa é uma vantagem significativa para o planejamento empresarial de longo prazo.

• Dupla tributação: Ao contrário das LLCs, as empresas podem estar sujeitas à dupla tributação. Isso ocorre quando a corporação paga imposto de renda corporativo sobre seus lucros e, em seguida, os acionistas pagam imposto de renda pessoal sobre esses lucros quando eles são distribuídos como dividendos. No entanto, algumas pequenas empresas podem evitar isso optando por se tornar uma empresa tipo S, que é tributada de forma semelhante a uma LLC.

• Estrutura de gestão: As corporações têm uma estrutura formal que inclui acionistas, um conselho de administração e diretores. Os acionistas elegem o conselho de administração, que, por sua vez, supervisiona a direção geral e a estratégia da corporação. O conselho nomeia diretores (como CEO, CFO etc.) para gerenciar as operações diárias.

Tipos de corporação

As corporações vêm em várias formas, cada uma com suas próprias vantagens, desvantagens e aplicações específicas. Aqui estão os principais tipos de corporações:

• Empresa tipo C (C corp): Este é o tipo de corporação padrão. As empresas tipo C são legalmente separadas de seus proprietários, fornecem proteção de responsabilidade limitada e têm uma estrutura de gestão formal, e sua propriedade é facilmente transferível por meio de ações. A principal desvantagem de uma empresa tipo C é o potencial de dupla tributação – uma vez no nível corporativo e outra no nível individual, quando os lucros são distribuídos como dividendos aos acionistas.

• Empresa tipo S (S corp): Uma empresa tipo S é projetada para evitar a questão da dupla tributação associada a empresas tipo C. Em vez de serem tributados no nível corporativo, os lucros ou perdas da corporação passam para as declarações de impostos pessoais dos acionistas, semelhante a uma LLC. No entanto, há restrições: A empresas tipo S não pode ter mais de 100 acionistas, todos os acionistas devem ser cidadãos ou residentes dos EUA e podem emitir apenas uma classe de ações.

• Empresa tipo B (B corp): Uma empresa tipo B é uma corporação com fins lucrativos comprometida em criar benefício público, além de gerar lucro. Isso significa que as empresas tipo B têm responsabilidades sociais e dos acionistas. As empresas tipo B devem atender a certos padrões de desempenho social e ambiental, responsabilidade e transparência. O processo de certificação é tratado por um terceiro (B Lab), e uma empresa pode ser tanto uma C corp ou S corp quanto uma B corp certificada.

• Empresa sem fins lucrativos: Corporações sem fins lucrativos são organizadas para cumprir um propósito de caridade, educacional, científico, religioso ou literário. Elas são isentos de impostos sob a seção 501(c)(3) do IRS, e quaisquer lucros obtidos devem ser usados para promover a missão da organização, não distribuídos a membros ou diretores. Doações feitas para uma corporação sem fins lucrativos são muitas vezes dedutíveis de impostos para os doadores.

• Corporação profissional (PC): As PCs são corporações para profissionais como médicos, advogados, contadores e engenheiros. Em muitos estados, esses profissionais não têm permissão para formar uma corporação padrão ou LLC, então formam uma PC. Embora as corporações profissionais normalmente ofereçam a mesma proteção de responsabilidade limitada que uma corporação padrão, em alguns casos, os profissionais ainda podem ser pessoalmente responsáveis por alegações de negligência.

• Corporação fechada: As corporações fechadas são mais comuns em operações empresariais de menor porte, com um número mais limitado de acionistas e uma estrutura de gestão menos rígida. Muitas vezes, funcionam mais como uma parceria. As ações de corporações fechadas não são vendidas ao público em geral e muitas vezes vêm com restrições de transferibilidade para impedir que a empresa se torne negociada publicamente.

A escolha apropriada do tipo de corporação depende de vários fatores, incluindo o número de acionistas, a necessidade de capital, considerações fiscais e os objetivos gerais do negócio.

LLCs x corporações: semelhanças e diferenças

A maior semelhança entre LLCs e corporações é que ambas as entidades comerciais fornecem aos proprietários proteção de responsabilidade limitada. No entanto, elas têm diferenças substanciais em termos de estrutura, gestão, tributação e regras de propriedade.

Vamos discutir as semelhanças e diferenças:

Semelhanças

• Responsabilidade limitada: Tanto as corporações quanto as LLCs oferecem proteção de responsabilidade limitada. Isso significa que os proprietários normalmente não são pessoalmente responsáveis por dívidas e passivos comerciais.

• Pessoas jurídicas separadas: LLCs e corporações são entidades jurídicas separadas criadas por uma declaração estadual.

• Regulação estadual: Ambas são reguladas por leis estaduais e devem ser formadas por meio do registro de documentos necessários em um órgão estatal, geralmente o gabinete do secretário de estado.

Diferenças

• Propriedade: As corporações determinam a propriedade por meio da emissão de ações. As ações podem ser transferidas facilmente, facilitando a venda de participações societárias. As corporações também podem ter um número ilimitado de acionistas. Em contraste, a propriedade da LLC é muitas vezes mais difícil de transferir e pode exigir a aprovação de outros membros. Alguns estados restringem o número de membros que uma LLC pode ter.

• Gestão: As corporações possuem uma estrutura fixa composta por diretores, acionistas e um conselho de administração. O conselho supervisiona os negócios e assuntos da corporação, enquanto os oficiais gerenciam as operações diárias. Os acionistas elegem o conselho e votam nas principais questões corporativas. As LLCs têm mais opções do que as corporações; elas podem ser gerenciados por membros (proprietários) ou por gerentes, dependendo dos termos do acordo operacional da LLC.

• Tributação: Uma diferença fundamental entre LLCs e corporações é como elas são tributadas. As corporações são tratadas como entidades fiscais separadas e estão sujeitas a alíquotas de imposto de renda corporativo. Depois que a empresa paga imposto de renda, quaisquer distribuições de dividendos aos acionistas são tributadas novamente à alíquota de imposto pessoal de cada acionista (dupla tributação). Em contraste, as LLCs normalmente têm tributação de repasse em que os lucros e perdas passam para as declarações de impostos pessoais dos proprietários. No entanto, uma LLC pode optar por ser tributada como uma corporação, e uma corporação pode evitar a dupla tributação elegendo o status de empresa tipo S, se atender a certos requisitos.

• Formalidade e burocracia: As corporações devem aderir a mais formalidades e conformidade regulatória, como realizar reuniões anuais, manter atas corporativas e ter um conselho de administração. As LLCs geralmente não são obrigadas a observar tais formalidades.

• Distribuição de lucros: As corporações têm regras estabelecidas para a distribuição de lucros com base no número e tipo de ações possuídas. Em contraste, as LLCs têm mais flexibilidade e podem distribuir os lucros de diferentes maneiras, conforme decidido pelos membros.

Como uma empresa deve escolher uma LLC versus uma corporação

A escolha da estrutura de negócios certa pode influenciar a responsabilidade legal, as opções de financiamento, as implicações fiscais, a flexibilidade operacional e até mesmo o sucesso do negócio no longo prazo. Vamos examinar como uma startup pode decidir entre uma LLC e uma corporação:

• Visão de futuro da equipe fundadora: Considere o tipo de negócio que você está planejando e suas metas de longo prazo. Se você imaginar uma operação menor ou que envolverá principalmente alguns proprietários-chave, uma LLC pode ser uma boa opção por causa de sua flexibilidade e simplicidade. No entanto, se a sua visão é crescer, obter capital aberto, ou atrair venture capital, uma corporação – particularmente uma empresa tipo C – pode ser a melhor escolha. Muitos investidores preferem a estrutura de uma corporação por causa dos papéis claramente definidos e familiaridade.

• Necessidades de investimento e financiamento: As corporações, especificamente as empresas tipo C, geralmente são mais adequadas para startups que planejam buscar financiamento de venture capitalists ou por meio de uma oferta pública inicial (IPO). Isso porque as ações de uma corporação são facilmente transferíveis e podem ser divididas em diferentes classes com diferentes direitos, o que é atrativo para os investidores.

• Flexibilidade operacional: As LLCs têm menos requisitos regulatórios e maior flexibilidade operacional do que as corporações. Elas têm menos requisitos formais de reuniões, menos registros de documentos e maior flexibilidade na distribuição de lucros. Se manter uma estrutura de gestão menos formal e mais flexível é importante para sua startup, uma LLC pode ser uma boa escolha.

• Considerações fiscais: Uma LLC é uma entidade de repasse, o que significa que os lucros são passados para a renda pessoal dos proprietários sem incorrer em impostos corporativos. Em uma empresa tipo C, os lucros são tributados no nível corporativo e, potencialmente, novamente no nível pessoal quando distribuídos como dividendos. No entanto, uma corporação pode mitigar essa dupla tributação se reter e reinvestir seus lucros ou se optar por ser uma empresa tipo S.

• Remuneração de funcionários: Uma corporação pode ser a melhor escolha de estrutura se você planeja oferecer opções de ações como parte da remuneração dos funcionários, uma prática comum em muitas startups. Embora as LLCs possam distribuir interesses de associação, pode ser um processo mais complexo do que emitir opções de ações em uma corporação.

• Responsabilidade e proteção jurídica: LLCs e corporações oferecem proteção de responsabilidade limitada, mas as leis e regulamentos podem variar de acordo com o estado. Dependendo das especificidades do seu negócio, uma pode oferecer mais vantagens que a outra.

A seleção da pessoa jurídica adequada é uma decisão que pode afetar os negócios jurídica e financeiramente. Mas cada startup é única, e não há uma resposta única para todos. Se você espera reinvestir lucros significativos de volta no negócio, uma estrutura corporativa pode ser mais benéfica. Se flexibilidade e simplicidade são uma prioridade, uma LLC poderia ser uma escolha melhor. Entender completamente os atributos exclusivos do seu negócio pode ajudá-lo a escolher a melhor estrutura de negócios, aumentando a estabilidade, o crescimento e o sucesso.

Aborde o processo de escolha de uma estrutura de negócios com pesquisa completa, deliberação ponderada e aconselhamento profissional. Mudar a estrutura do seu negócio depois de estabelecer o seu negócio pode ser complicado e caro, por isso vale a pena dedicar um tempo para tomar a decisão certa desde o início.