A escolha da estrutura corporativa de uma Startup pode moldar sua trajetória ao longo dos anos. A estrutura de sua Startup afeta suas operações diárias e perspectivas de longo prazo, incluindo cobrança de fundos, implicações tributadas, procedimentos operacionais e potencial de crescimento. Considerando que as pequenas empresas representam 99,9% de todas as empresas dos EUA, esta decisão é uma parte comum e fundamental do planejamento para o seu crescimento e sustentabilidade.

Independentemente do tipo de Startup que você está construindo, você deve entender as diferenças entre uma empresa de responsabilidade limitada (LLC) e uma corporação. As diferenças se resumem em grande parte a como elas são tributadas, como elas são gerenciadas e como a distribuição de lucros funciona. As LLCs oferecem mais flexibilidade, enquanto as corporações têm uma estrutura formal e mais requisitos administrativos.

Abaixo, vamos abordar as principais distinções entre essas estruturas de negócios, explicando como elas podem afetar sua Startup e fornecendo orientações sobre como tomar essa importante decisão.

O que vai ser abordado neste artigo?

• O que é uma LLC?
  
• O que é uma corporação?
  
• Semelhanças e diferenças entre LLCs e corporações
  
• Como uma empresa pode escolher entre uma LLC e uma corporação
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é uma LLC?

Uma LLC é um tipo específico de estrutura empresarial que combina elementos de corporações e parcerias e é uma escolha popular entre os proprietários de pequenas empresas por causa de sua flexibilidade e benefícios de proteção.

Aqui estão algumas características-chave de uma LLC:

• Responsabilidade limitada: uma LLC fornece aos seus proprietários (conhecidos como membros) responsabilidade limitada. Isso significa que os bens pessoais dos sócios estão protegidos caso a empresa contraia dívidas ou seja processada. As corporações oferecem proteções semelhantes.

• Tributação de repasse: ao contrário das corporações, uma LLC normalmente não paga impostos corporativos. Em vez disso, os lucros e perdas do negócio "passam" para a renda pessoal dos membros, que então relatam essas informações em suas declarações de impostos pessoais. Isso evita a "dupla tributação" que pode ocorrer com as corporações, quando os lucros são tributados primeiro no nível corporativo e depois tributados novamente quando distribuídos como dividendos.

• Flexibilidade operacional: uma LLC é mais flexível do que uma corporação em termos de operações e governança. Por exemplo, há menos requisitos para reuniões anuais e manutenção de registros.

• Flexibilidade de propriedade: uma LLC pode ter qualquer número de membros, e esses membros podem ser indivíduos, outras LLCs, corporações ou até mesmo entidades estrangeiras. A menos que o acordo operacional da LLC estabeleça ou contrário, os membros normalmente podem transferir livremente suas participações de propriedade na LLC.

• Estrutura de gestão: os membros de uma LLC podem optar por gerenciar o negócio por conta própria (gerenciada por membros) ou nomear gerentes para lidar com as operações de negócios (gerenciado por gerentes).

O que é uma corporação?

Uma corporação é um tipo de entidade empresarial juridicamente separada de seus proprietários. Ela é criada sob as leis do estado onde está registrada e considerada uma “pessoa” separada para fins legais e tributados. Isso significa que ela pode possuir propriedade, celebrar contratos, processar e ser processada, e se envolver em operações empresariais, assim como uma pessoa.

Aqui estão algumas características-chave de uma corporação:

• Responsabilidade limitada: semelhante a uma LLC, uma corporação fornece aos seus proprietários (conhecidos como acionistas) responsabilidade limitada. Isso significa que os acionistas não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e passivos da corporação. Sua responsabilidade financeira é limitada ao valor que investiram na corporação.

• Transferibilidade de ações: as ações representam a propriedade de uma corporação e normalmente são fáceis de transferir. Os acionistas possuem partes da corporação, mas uma única pessoa pode possuir uma corporação se for o único acionista.

• Existência perpétua: uma corporação tem uma existência perpétua, o que significa que continua a existir mesmo que seus proprietários mudem ou venham a falecer. Essa é uma vantagem significativa para o planejamento empresarial de longo prazo.

• Dupla tributação: ao contrário das LLCs, as corporações podem estar sujeitas a dupla tributação. Isso ocorre quando a corporação paga imposto de renda corporativo sobre seus ganhos e, em seguida, os acionistas pagam imposto de renda pessoal sobre esses ganhos quando são distribuídos como dividendos. No entanto, algumas pequenas empresas podem evitar isso optando por se tornar empresas tipo S (S corps), que são tributadas de forma semelhante às LLCs.

• Estrutura de gestão: as corporações têm uma estrutura formal que inclui acionistas, um conselho de administração e diretores. Os acionistas elegem o conselho de administração, que, por sua vez, supervisiona a direção geral e a estratégia da corporação. O conselho nomeia diretores (como CEO, CFO etc.) para gerenciar as operações diárias.

Tipos de corporações

As corporações existem de várias formas, cada uma com suas próprias vantagens, desvantagens e aplicações específicas. Aqui estão os principais tipos de corporações:

• Corporação tipo C (C corp): é o tipo padrão de empresa. Uma empresa tipo C é legalmente separada de seus proprietários, fornece proteção de responsabilidade limitada e tem uma estrutura de gestão formal. Sua propriedade é facilmente transferível por meio de ações. A principal desvantagem de uma empresa tipo C é a possibilidade de dupla tributação, uma vez a nível da empresa e outra a nível da pessoa física, quando os lucros são distribuídos como dividendos aos acionistas.

• Corporação tipo S (S corp): uma S corp é projetada para evitar a dupla tributação associada às empresas tipo C. Em vez de serem tributadas no nível corporativo, os lucros ou perdas da corporação passam para as declarações de impostos pessoais dos acionistas, semelhante a uma LLC. No entanto, a S corp não pode ter mais de 100 acionistas, todos os acionistas devem ser cidadãos ou residentes dos EUA e podem emitir apenas uma classe de ações.

• Corporação tipo B (B corp): uma empresa tipo B é uma corporação com fins lucrativos comprometida em criar benefício público e ambiental, além de gerar lucro. Isso significa que empresas tipo B têm responsabilidades sociais e para com os acionistas. As empresas tipo B devem atender a certos padrões de desempenho social e ambiental, responsabilidade e transparência. Uma entidade terceirizada (B Lab) é responsável pelo processo de certificação, e uma empresa pode ser simultaneamente uma B Corp certificada e uma C Corp ou S Corp.

• Corporação sem fins lucrativos: corporações sem fins lucrativos são organizadas para fins beneficentes, educacionais, científicos, religiosos ou literários. Elas são isentas de impostos sob a seção 501(c)(3) do Internal Revenue Service (IRS) e todos os lucros obtidos devem ser usados para promover a missão da organização, não distribuídos a membros ou diretores. Doações feitas a uma corporação sem fins lucrativos costumam ser dedutíveis dos impostos dos doadores.

• Corporação profissional (PC): as PCs são corporações para profissionais como médicos, advogados, contadores e engenheiros. Em muitos estados, esses profissionais não têm permissão para formar uma corporação padrão ou LLC, então formam uma PC. Embora as corporações profissionais normalmente ofereçam a mesma proteção de responsabilidade limitada que uma corporação padrão, em alguns casos, os profissionais ainda podem ser pessoalmente responsáveis por alegações de negligência.

• Corporação fechada: as corporações fechadas são mais comuns em operações empresariais de menor porte, com um número mais limitado de acionistas e uma estrutura de gestão menos rígida e muitas vezes, funcionam mais como uma parceria. As ações de corporações fechadas não são vendidas ao público em geral e muitas vezes vêm com restrições de transferibilidade para impedir que a empresa se torne negociada publicamente.

A escolha apropriada do tipo de corporação depende de diversos fatores, incluindo o número de acionistas, a necessidade de capital, considerações fiscais e os objetivos gerais da empresa.

Semelhanças e diferenças entre LLCs e corporações

A maior semelhança entre LLCs e corporações é que ambas, como entidades comerciais, fornecem aos proprietários proteção de responsabilidade limitada. No entanto, elas têm diferenças substanciais em termos de estrutura, gestão, tributação e regras de propriedade.

Aqui estão as semelhanças e diferenças entre elas.

Semelhanças

• Responsabilidade limitada: tanto corporações quanto LLCs oferecem proteção de responsabilidade limitada. Isso significa que os proprietários normalmente não são pessoalmente responsáveis por dívidas e passivos empresariais.

• Pessoas jurídicas separadas: LLCs e corporações são entidades jurídicas separadas criadas por uma declaração estadual.

• Regulação estadual: ambas são reguladas por leis estaduais e devem ser formadas por meio do registro de documentos necessários em um órgão estatal, geralmente o gabinete do secretário de estado.

Diferenças

• Propriedade: as corporações determinam a propriedade por meio da emissão de ações. As ações podem ser transferidas facilmente, facilitando a venda de participações societárias. Em contraste, a propriedade da LLC é muitas vezes mais difícil de transferir e pode exigir a aprovação de outros membros. Além disso, alguns estados restringem o número de membros que uma LLC pode ter.

• Gestão: as corporações possuem uma estrutura fixa composta por diretores, acionistas e um conselho de administração. Os acionistas elegem o conselho e votam nas principais questões corporativas, o conselho supervisiona os negócios e assuntos da corporação e os diretores gerenciam as operações diárias. As LLCs têm mais opções do que as corporações, pois podem ser gerenciadas pelos membros (proprietários) ou por gerentes, dependendo dos termos do acordo operacional da LLC.

• Tributação: as corporações são tratadas como entidades fiscais separadas e estão sujeitas a dupla tributação. A corporação paga rendimento fiscal sobre os lucros, e os acionistas os tributam pessoalmente novamente quando são distribuídos como dividendos. Em contrapartida, os lucros e perdas das LLCs geralmente passam para as declarações de impostos pessoais dos proprietários. No entanto, uma LLC pode optar por ser tributada como uma corporação, e uma corporação pode evitar a dupla tributação escolhendo o status de S corp, se cumprir determinados requisitos.

• Formalidade e burocracia: as corporações devem aderir a mais formalidades e conformidade regulatória, como realizar reuniões anuais, manter atas corporativas e ter um conselho de administração. Em contrapartida, as LLCs normalmente não são obrigadas a cumprir essas formalidades.

• Distribuição de lucros: as corporações têm regras estabelecidas para a distribuição de lucros com base no número e tipo de ações possuídas. Em contraste, as LLCs têm mais flexibilidade e podem distribuir os lucros de diferentes maneiras, conforme decidido pelos membros.

• Custo de formação: as corporações geralmente têm taxas de declaração mais altas e custos anuais adicionais de conformidade devido a regulamentos e formalidades mais rigorosas, enquanto as LLCs geralmente têm taxas de declaração mais baixas e custos contínuos de conformidade.

Como uma empresa pode escolher entre uma LLC e uma corporação

A escolha da estrutura empresarial certa pode influenciar a responsabilidade legal, como opções de financiamento, como implicações fiscais, a flexibilidade operacional e até mesmo o sucesso do negócio no longo prazo. Vamos examinar como uma startup pode decidir entre uma LLC e uma corporação:

• Visão de futuro da equipe fundadora: considere o tipo de empresa que você está planejando e seus objetivos de longo prazo. Se você imagina uma estrutura de gestão menos formal ou que envolva principalmente alguns proprietários-chave, uma LLC pode ser uma boa opção por causa de sua flexibilidade e simplicidade.

• Necessidades de investimento e financiamento: as corporações, especificamente como empresas tipo C, geralmente são mais adequadas para startups que planejam buscar financiamento de investimento de risco ou por meio de uma oferta pública inicial (IPO). Isso porque as ações de uma corporação são facilmente transferíveis e podem ser divididas em diferentes classes com diferentes direitos, o que é atrativo para os investidores.

• Considerações fiscais: as corporações normalmente pagam mais impostos porque as LLCs não são tributadas no nível corporativo, embora as empresas tipo S também possam evitar a dupla tributação. Como os lucros de uma LLC passam para a renda pessoal do proprietário, essa estrutura é mais adequada para empresários individuais e pequenas empresas. Empresas maiores que podem reinvestir os lucros em vez de distribuí-los podem se beneficiar da incorporação.

• Remuneração de funcionários: uma corporação talvez seja a melhor escolha de estrutura se você planeja oferecer opções de ações como parte da remuneração dos funcionários, uma prática comum em muitas startups. Embora as LLCs possam distribuir interesses de associação, pode ser um processo mais complexo do que emitir opções de ações em uma corporação.

Compreender completamente os atributos únicos da sua empresa pode ajudá-lo a escolher a melhor estrutura de empresa, aumentando a estabilidade, o crescimento e o sucesso. Aborde essa decisão com uma pesquisa minuciosa, deliberação cuidadosa e aconselhamento profissional.

É possível transformar uma LLC em uma corporação se você decidir emitir ações ou reinvestir lucros na empresa, mas mudar a estrutura da empresa depois de estabelecer sua empresa pode ser complicado e caro, portanto ponderar esses pontos logo no começo pode ser um investimento no futuro.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa, permitindo captar investimentos, abrir conta bancária e começar a receber pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Mais de 75 mil empresas já foram constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para criar uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura societária, verifica de imediato se o nome desejado está disponível e pode adicionar até quatro cofundadores. Também define a divisão de participação acionária, reserva parte das ações para futuros investidores e funcionários, nomeia administradores e assina eletronicamente todos os documentos. Cada cofundador recebe um e-mail para também assinar digitalmente sua parte.

Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a receber pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Fundadores podem adquirir suas ações iniciais usando propriedade intelectual (como direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro. A comprovação dessa aquisição fica registrada no painel do Atlas. Esse recurso só é permitido se o valor da propriedade intelectual for de até 100 dólares. Se o valor ultrapassar esse limite, recomenda-se consultar um advogado.

Arquivamento automático da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente — seja você residente nos EUA ou não — por meio de envio certificado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no painel da Stripe.

Documentos jurídicos de padrão internacional

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Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até $ 100 mil.

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