初创企业对公司结构的选择 会影响企业多年的发展轨迹。初创企业的结构会影响您的日常运营和长期前景，包括融资、税务影响、运营程序和增长潜力。确定业务结构是规划增长和可持续性的基本部分。

小企业和创业委员会的一项分析表明，截至 2019 年，美国有超过 610 万家雇主公司，其中 89% 的员工人数少于 20 人。但在这些小企业中，只有一小部分成长到可以获得机构投资的阶段，这主要是由于它们在生命周期早期做出的决定。其中一个决定 — 成立有限责任公司还是股份公司 — 会直接影响初创企业获得资金、雇佣人才和管理税务责任的能力。

无论您是要创办下一个创新型科技初创企业，还是要创建一个颠覆本地市场的企业，您都应该了解有限责任公司和股份有限公司之间的区别。下面，我们将介绍这两种业务结构之间的主要区别，解释它们可能对您的初创企业产生的影响，并就如何做出这一重要决定提供指导。

目录

• 什么是 LLC？
  
• 什么是股份公司？
  
• 有限责任公司与股份公司：异同点
  
• 企业应如何选择有限责任公司与股份公司
  

什么是 LLC？

有限责任公司 是一种特殊的业务结构，它结合了股份公司和合伙企业的要素。由于其灵活性和保护优势，它深受小企业主的青睐。

以下是有限责任公司的几个关键特征：

• 有限责任：有限责任公司为其所有者（称为成员）提供有限责任。这意味着如果企业产生债务或被起诉，成员的个人资产将受到保护。股份公司提供类似的保护。

• 转嫁税：与股份公司不同，有限责任公司通常不缴纳股份公司税。企业的利润和损失“转嫁”到成员的个人收入中，然后成员在个人纳税申报表上报告这些信息。这避免了股份公司可能发生的“双重征税”，即利润首先在公司层面征税，然后在作为股息分配时再次征税。

• 操作灵活性：有限责任公司在运营和治理方面比股份公司更灵活。例如，对年会和记录保存的要求较少。

• 所有权灵活性：有限责任公司可以有任意数量的成员，这些成员可以是个人、其他有限责任公司、股份公司，甚至是外国实体。除非有限责任公司的运营协议另有规定，否则成员通常可以自由转让其在有限责任公司的所有权权益。

• 管理结构：有限责任公司的成员可以选择自己管理业务（成员管理）或任命经理来处理业务运营（经理管理）。

什么是股份公司？

股份公司是一种在法律上独立于其所有者的商业实体。它根据注册 所在州的法律成立，在法律和税务方面被视为一个独立的“人”。这意味着它可以像人一样拥有财产、签订合同、起诉和被起诉，以及从事商业活动。

以下是股份公司的几个关键特征：

• 有限责任：与有限责任公司类似，股份公司为其所有者（称为股东）提供有限责任。这意味着股东不对股份公司的债务和负债承担个人责任。他们的财务责任仅限于他们在股份公司投资的金额。

• 股份可转让性：股份公司的所有权以股票为代表，这些股票通常很容易转让。与其他商业实体相比，买卖股份公司的所有权权益更简单。

• 永久存在：股份公司是永久存在的，这意味着即使其所有者发生变化或死亡，它也会继续存在。这对于长期业务规划来说是一个显著的优势。

• 双重征税：与有限责任公司不同，股份公司可能会被双重征税。当股份公司就其收益缴纳企业所得税，然后股东在作为股息分配时为这些收益缴纳个人所得税时，就会发生这种情况。但是，一些小企业可以通过选择成为 S 类公司来避免这种情况，S 类公司的税收与有限责任公司类似。

• 管理结构：股份公司有一个正式的结构，包括股东、董事会和高级职员。股东选举董事会，董事会反过来监督公司的整体方向和战略。董事会任命官员（如首席执行官、首席财务官等）来管理日常运营。

股份公司类型

股份公司有几种形式，每种形式都有自己的优点、缺点和特定的应用。以下是股份公司的主要类型：

• C 类公司 (C corp)：这是标准的股份公司类型。C 类公司 在法律上独立于其所有者，提供有限责任保护，并具有正式的管理结构，并且其所有权很容易通过股份转让。C 类公司的主要缺点是可能产生双重征税：一次是在公司层面，另一次是在个人层面，当利润作为股息分配给股东时。

• S 类公司 (S corp)：S 类公司旨在避免与 C 类公司相关的双重征税问题。股份公司的利润或损失不是在公司层面征税，而是转嫁到股东的个人纳税申报表中，类似于有限责任公司。但是，存在一些限制：S 类公司股东不得超过 100 人，所有股东必须是美国公民或居民，并且只能发行一类股票。

• B 类公司 (B corp)：B 类公司是一家营利性公司，除了创造利润外，还致力于创造公共利益。这意味着共益企业负有社会和股东责任。共益企业必须满足一定的社会和环境绩效、问责制和透明度标准。认证过程由第三方 (B Lab) 处理，企业既可以是 C 类公司或 S 类公司，也可以是经过认证的 B 类公司。

• 非营利公司：非营利性公司是为了实现慈善、教育、科学、宗教或文学目的而成立的。根据美国国税局第 501(c)(3) 条，它们是免税的，任何赚取的利润都必须用于推进组织的使命，而不是分配给成员或董事。对非营利性公司的捐款通常对捐赠者来说是免税的。

• 专业公司 (PC)：PC 是面向医生、律师、会计师和工程师等专业人士的公司。在许多州，这些专业人员不允许组建标准股份公司或有限责任公司，因此他们组建了 PC。尽管 PC 通常提供与标准股份公司相同的有限责任保护，但在某些情况下，专业人士仍可能对医疗事故索赔承担个人责任。

• 封闭式公司：封闭式公司在小型企业运营中更为常见，股东数量更有限，管理结构也更不严格。他们通常更像是一种伙伴关系。封闭式公司的股份不向公众出售，并且通常带有可转让性限制，以防止企业公开交易。

公司类型的适当选择取决于许多因素，包括股东数量、资本需求、税收考虑和整体业务目标。

有限责任公司与股份公司：异同点

有限责任公司和股份公司之间最大的相似之处是，这两个商业实体都为所有者提供有限责任保护。但是，它们在结构、管理、税收和所有权规则方面存在重大差异。

让我们讨论一下异同：

相似之处

• 有限责任：股份公司和有限责任公司都提供有限责任保护。这意味着所有者通常不对企业债务和负债承担个人责任。

• 独立法人实体：有限责任公司和股份公司是由国家备案创建的独立法人实体。

• 州监管：两者都受州法律监管，成立时必须向州机构（通常是州务卿办公室）提交必要文件。

差异

• 所有权：股份公司通过发行股票来确定所有权。股票可以轻松转让，因此出售所有者权益非常简单。股份公司的股东人数也不受限制。相比之下，有限责任公司的所有权通常较难转让，可能需要其他成员的批准。一些州限制有限责任公司可以拥有的成员数量。

• 管理：股份公司有一个固定的结构，由高级职员、股东和董事会组成。董事会负责监督股份公司的业务和事务，而高级职员则负责管理日常运营。股东选举董事会并就重大公司问题进行投票。有限责任公司比股份公司有更多的选择；它们可以由成员（所有者）或经理管理，具体取决于有限责任公司运营协议的条款。

• 税收：有限责任公司和股份公司之间的一个关键区别在于它们的征税方式。股份公司被视为单独的税收实体，并受企业所得税税率的约束。股份公司缴纳所得税后，向股东分配的任何股息将按每个股东的个人税率再次征税（双重征税）。相比之下，有限责任公司通常采用转嫁税，其中利润和损失转嫁到所有者的个人纳税申报表中。但是，有限责任公司可以选择作为股份公司征税，如果满足某些要求，股份公司可以通过选择 S 类公司身份来避免双重征税。

• 手续和文书工作：股份公司必须遵守更多的手续和法规遵从性，例如举行年会、维护公司会议记录和设立董事会。有限责任公司通常不需要遵守此类手续。

• 利润分配：股份公司根据所持股份的数量和类型制定了利润分配规则。相比之下，有限责任公司具有更大的灵活性，可以根据成员的决定以不同的方式分配利润。

企业应该如何选择有限责任公司与股份公司

从长远来看，选择正确的业务结构会影响法律责任、融资选择、税收影响、运营灵活性，甚至影响企业的成功。下面，我们来看看初创企业如何在有限责任公司和股份公司之间做出决定：

• 创始团队未来愿景：考虑您正在规划的业务类型和长期目标。如果您设想的企业规模较小，或主要由几位主要所有者经营，有限责任公司因其灵活性和简便性可能比较合适。但是，如果您的愿景是发展壮大、上市或吸引风险投资，那么股份公司（尤其是 C 类公司）可能是更好的选择。许多投资者更喜欢股份公司的结构，因为它的角色定位明确，而且比较熟悉。

• 投资和资金需求：股份公司，特别是 C 类公司，通常更适合计划从风险投资家或通过首次公开募股 (IPO) 寻求资金的初创企业。这是因为股份公司的股票很容易转让，而且可以分为不同的类别，享有不同的权利，这对投资者很有吸引力。

• 操作灵活性：与股份公司相比，有限责任公司的监管要求更少，运营灵活性更高。它们对正式会议的要求较少，提交的文件较少，在分配利润方面有更大的灵活性。如果维持一个不太正式、更灵活的管理结构对初创企业很重要，有限责任公司可能是一个不错的选择。

• 税务注意事项：有限责任公司是一个传递实体，这意味着利润会传递到所有者的个人收入中，而不会产生公司税。在 C 类公司中，利润在公司层面征税，当作为股息分配时，可能再次在个人层面征税。但是，如果股份公司保留利润并将其再投资，或者选择成为 S 类公司，则可以减轻这种双重征税。

• 员工薪酬：如果您计划提供股票期权作为员工薪酬的一部分，股份公司可能是最佳结构选择，这是许多初创企业的常见做法。虽然有限责任公司可以分配会员权益，但这可能比在股份公司发行股票期权更复杂。

• 责任和法律保护：有限责任公司和股份公司提供有限责任保护，但各州的法律法规可能有所不同。根据企业的具体情况，其中一种可能比另一种更具优势。

选择合适的企业实体是一项能在法律和财务上对企业产生重大影响的决定。但每家初创企业都是独一无二的，没有一个放之四海而皆准的答案。如果您希望将可观的利润再投资回业务，那么公司结构可能更有利。如果灵活性和简单性是重中之重，那么有限责任公司可能是更好的选择。充分了解您的企业的独特属性，可以帮助您选择最佳的业务结构，从而提高企业的稳定性、成长性和成功率。

在选择业务结构的过程中，要进行全面的研究、深思熟虑和专业咨询。在企业成立后改变业务结构可能会变得复杂且代价高昂，因此值得花时间从一开始就做出正确的决定。

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