スタートアップの 法人形態の選択 は、今後何年にもわたる事業の進路に影響を与えます。法人形態は、日々の運営や長期的な見通しに影響を及ぼし、資金調達、税務上の影響、業務手続き、成長の可能性 などにも関わります。アメリカの企業のうち、99.9% が小規模事業であることを考えると、この決定は成長と持続可能性を計画する上で一般的かつ重要なステップです。

構築するスタートアップの種類に関係なく、有限責任会社 (LLC) と株式会社の違いを理解する必要があります。その違いは、主に課税方法、管理方法、利益分配の仕組みにあります。LLC は柔軟性が高いのに対し、株式会社は形式的な構造とより多くの管理要件があります。

以下では、これらの事業形態の主な特徴とスタートアップへの影響について説明し、この重要な決定を下す方法についてのガイダンスを提供します。

目次

• LLC とは何か？
  
• 株式会社とは何か？
  
• LLC と株式会社の比較: 類似点と相違点
  
• LLC と株式会社のどちらを選ぶべきか
  
• Stripe Atlas でできること
  

LLC とは何か？

LLC は、企業とパートナーシップの要素を組み合わせた特定のタイプのビジネス構造です。柔軟性と保護のメリットから、中小企業のオーナーの間で人気のある選択肢です。

LLC の主な特徴は以下のとおりです。

• 有限責任: LLC では、所有者 (メンバーと呼ばれる) の責任は有限です。つまり、事業で負債を抱えたり訴訟の当事者になったりしても、メンバーの個人資産は保護されます。株式会社でも同様の保護があります。

• パススルー課税: 株式会社とは異なり、LLC は通常、法人税を支払いません。その代わり、事業の利益と損失はメンバーの個人所得に「パススルー」され、メンバー個人がその情報を確定申告書に記載します。これにより、株式会社で起こり得る「二重課税」、つまり、利益がまず企業レベルで課税され、配当として分配される際に再び課税されることを回避できます。

• 運営の柔軟性: LLC は、運営やガバナンスの面で、株式会社よりも柔軟です。たとえば、年次総会や記録管理に関する要件は株式会社より少なくなっています。

• 所有権の柔軟性: LLC のメンバー数は任意に決めることができます。また、個人、他のLLC、株式会社に加え、外国の事業体もメンバーになることができます。LLC の共同経営契約書に別段の定めがない限り、メンバーは LLC の所有権を自由に譲渡することができます。

• 経営構造: LLC のメンバーは、自ら事業を管理する (メンバー管理型) か、事業運営を行うマネージャーを任命する (マネージャー管理型) かを選択できます。

株式会社とは？

株式会社は、所有者とは法的に独立した事業形態の一つです。設立された 州の法律に基づいて設立され、法的・税務上は独立した人格を持つものとみなされます。つまり、個人と同様に、財産を所有したり、契約を締結したり、訴訟を起こしたり、訴えられたり、事業活動を行ったりすることができます。

ここでは、株式会社の重要な特徴をいくつか挙げます。

• 有限責任: LLC と同様に、株式会社の所有者 (株主と呼ばれる) の責任は有限です。つまり、株主は会社の債務や負債に対して個人的な責任を負いません。財務上の責任は、会社に対して投資した金額が限度となります。

• 株式の譲渡性: 株式は会社の所有権を表し、通常、譲渡は簡単です。株主は会社の一部の株式を所有しますが、株主が 1 人の場合は 1 人の人間が会社を所有できます。

• 永続的な存在: 所有者が変わったり亡くなったりしても会社は存続します。これは長期的な事業計画を立てる際に大きなメリットとなります。

• 二重課税: LLC とは異なり、株式会社は二重課税の対象になることがあります。これは、法人が利益に対して法人所得税を支払い、その後配当として株主に分配された際に株主が個人所得税を支払う場合に発生します。ただし、一部の小規模企業は S コーポレーション (S corp) として選択することで、LLC と同様の課税扱いを受け、二重課税を回避することが可能です。

• 経営構造: 企業には、株主、取締役会、役員を含む正式な組織があります。株主は取締役会を選出し、取締役会は会社の全体的な方向性と戦略を監督します。取締役会は、日常業務を管理する役員 (CEO、CFO など) を任命します。

法人の種類

株式会社にはいくつかの形態があり、それぞれにメリット、デメリット、具体的な用途があります。以下は、主な法人形態の種類です。

• C 株式会社 (C コープ): これは標準的な株式会社の種類です。C コープ では、所有者は会社と法的に分離され、責任は有限です。また、C コープには正式な経営構造があります。株式を通じて所有権を簡単に譲渡することができます。C コープの主なデメリットは、二重課税の可能性がある点です。まず法人レベルで課税され、利益が株主に配当される際に個人レベルで再度課税されます。

• S コープ: S コープ は、C コープに関連する二重課税の問題を回避するように設計されています。法人レベルでは課税されず、LLC と同様に、法人の利益や損失は株主個人が確定申告で報告することになります。ただし制限があります。S コープの株主数は 100 名以下にする必要があり、株主はすべて米国市民または米国居住者である必要があります。また、発行できる株式の種類は 1 クラスのみです。

• B 株式会社 (B コープ): B コープは、利益だけでなく、公益を生み出すことにも取り組む営利企業です。つまり、B コープには社会的責任と株主責任があります。B コープは、社会的・環境的な実績、説明責任、透明性に関する一定の基準を満たす必要があります。第三者 (B Lab) が認定プロセスを担い、認定された場合、企業は B コープであると同時に、C コープまたは S コープになることができます。

• 非営利法人: 非営利法人は、慈善、教育、科学、宗教、文学などの目的を達成するために組織されます。米国歳入庁 (IRS) の 501 (c)(3) 条項 に基づき、税金が免除されており、得られた利益は組織の使命の達成に使用される必要があり、メンバーや理事に分配することはできません。非営利法人への寄付は、寄付者にとって税控除の対象となることが多いです。

• 専門職法人 (PC): PC は、医師、弁護士、会計士、エンジニアなどの専門職向けの法人です。多くの州では、これらの専門職は通常の株式会社や LLC を設立できないため、代わりに PC を設立します。PC は通常の株式会社と同様の有限責任保護を提供しますが、場合によっては専門職が医療過誤や職務上の過失に対して個人的に責任を負うこともあります。

• 非公開会社: 非公開会社は、小規模な事業運営において一般的です。株主数がより限定されており、経営体制もそれほど厳格ではありません。多くの場合、パートナーシップに近い形で運営されます。非公開会社の株式は一般に販売されることはありません。多くの場合、株式が公開されるのを防ぐために譲渡制限が付けられています。

適切な法人形態の選択は、株主の人数、資本の必要性、税務上の考慮事項、事業全体の目標など、さまざまな要素に依存します。

LLC と株式会社の比較: 類似点と相違点

LLC と株式会社の最大の類似点は、どちらも所有者の責任が有限である点です。しかし、構造、経営、課税、所有権に関する規約などの点で大きな違いがあります。

ここでは、類似点と相違点をご紹介します。

類似点

• 有限責任: 株式会社と LLC は有限責任保護を提供します。つまり、所有者は通常、事業上の債務や負債について個人的に責任を負うことはありません。

• 別個の法人: LLC と株式会社は、州に申請して設立する別個の法人です。

• 州の規制: いずれも州法で規制されており、州当局 (通常は州務長官事務所) に必要な書類を申請して設立する必要があります。

相違点

• 所有権: 株式会社の所有権は、発行される株式によって決まります。株式は簡単に譲渡できるため、所有権も簡単に売却できます。また、株式会社の株主数は無制限です。一方、LLC の所有権は譲渡が困難な場合が多く、他のメンバーの承認が必要な場合もあります。州によっては、LLC のメンバー数が制限されている場合もあります。

• 経営: 株式会社には、役員、株主、取締役会で構成されるという定まった構造があります。株主は取締役会を選出し、会社の主要事項について投票します。取締役会は会社の事業と業務を監督し、役員は日常的な業務を管理します。LLC は株式会社より選択肢が多くなります。LLC では、共同経営契約書の条件によって、メンバー (所有者) が管理することも、管理者が管理することもできます。

• 課税: 法人は別個の課税対象法人として扱われ、二重課税の対象となります。法人は利益に対して所得税を支払い、株主は配当として分配されたときに再び個人所得税を支払います。対照的に、LLC の利益と損失は、通常、所有者の個人所得税申告書に転嫁されます。ただし、LLC は法人として課税されることを選択でき、法人は一定の要件を満たせば S コープステータスを選択することで二重課税を回避できます。

• 形式と事務処理: 株式会社は、年次総会の開催、議事録の管理、取締役会の設置など、より多くの形式的手続きや法規制に準拠する必要があります。LLC は通常、そのような手続きを遵守する必要はありません。

• 利益の分配: 株式会社では、所有する株式の数や種類に応じて、利益分配のルールが定められています。一方、LLC はより柔軟で、メンバーの決定に従ってさまざまな方法で利益を分配できます。

• 設立コスト: 企業は、規制や手続きが厳格化されているため、申請手数料や年次法令遵守コストが高くなることがよくあります。一方、LLC は一般的に申請手数料や継続的な法令遵守コストが低くなります。

LLC と株式会社の選び方

適切な事業形態の選択は、資金調達の選択肢、税務上の影響、経営の柔軟性、さらには長期的な事業の成功に影響を与える可能性があります。ここでは、スタートアップが LLC と株式会社のどちらを選択すれば良いかを検討します。

• 創業チームの将来のビジョン: 計画している事業の内容や長期的な目標を考慮しましょう。管理体制をあまり形式ばらずにしたい場合や、主に少数の主要オーナーだけで運営することを想定している場合は、柔軟性と簡便さの面から LLC が適していることがあります。

• 投資と資金調達のニーズ: ベンチャーキャピタルからの資金調達や新規株式公開 (IPO) を計画している スタートアップ には、多くの場合、株式会社、特に C コープが適しています。これは、株式会社の株式は譲渡が容易で、権利の異なるクラスに分けることができるためです。この点は投資家にとって魅力的です。

• 税務上の考慮事項: LLC は企業レベルで課税されないため、S コープも二重課税を回避できますが、株式会社は通常より多くの税金を支払います。LLC の利益は所有者の個人所得に転嫁されるため、この構造は個人事業主や中小企業に最適です。利益を分配するのではなく再投資する可能性のある大企業は、法人化のメリットを得られます。

• 従業員報酬: LLC と株式会社はどちらも従業員を雇用できます。従業員報酬の一部としてストックオプションを計画している場合は、株式会社が最適な事業形態になる可能性があります。これは多くのスタートアップで一般的な方法です。LLC はメンバーシップの持分を分配できますが、株式会社でストックオプションを発行する場合よりもプロセスが複雑になる可能性があります。

ビジネス固有の特性を十分に理解することで、最適なビジネス構造を選択し、安定性、成長、成功を高めることができます。徹底した調査、熟慮、専門家の助言に基づいて決定に専門家の助言に基づいて決定に臨みましょう。

株式を発行したり、利益を事業に再投資したりする場合は、LLC を株式会社にすることができますが、会社設立後の事業構造の変更は複雑でコストがかかる場合があります。最初から時間をかけて正しい判断をする価値はあります。

Stripe Atlas でできること

Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受け付けを行うことができます。

Y Combinator、a16z、General Catalyst などの一流投資家が支援するスタートアップを含む、Atlas を利用して法人化された 7 万 5,000 以上の企業に参加できます。

Atlas への申し込み

Atlas での会社設立のお申し込みは 10 分もかかりません。会社形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名まで追加します。また、株式の分割方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式のプールを確保し、役員を任命し、すべての書類に電子署名を行います。共同創業者にも電子署名を促すメールが届きます。

EIN が到着する前に決済を受け付け、銀行取引を行う

会社設立後、Atlas は EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号をお持ちの創業者は、IRS の迅速処理を利用できます。その他の創業者は、より時間のかかる通常の手続きを行います。また、Atlas では EIN の取得前決済や銀行取引が可能ですので、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を行うことができます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使って初期株式を購入することができ、購入証明は Atlas ダッシュボードに保管されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が 100 ドル以下である必要があります。それ以上の知的財産を所有している場合は、手続きを進める前に弁護士にご相談ください。

自動 83(b) 課税選択申請

創業者は 83(b) 課税選択を申請し、個人所得税を軽減することができます。創業者がアメリカ人であっても、アメリカ人でなくても、Atlas が USPS 配達証明付き郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名された 83(b) 選択と申請証明は、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

世界クラスの企業法的文書

Atlas は、会社経営に必要なすべての 法的文書 を提供します。Atlas の C corp 文書は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの文書は、すぐに資金調達ができ、会社が法的に保護されるように設計されており、所有権構造、株式分配、税務法令遵守をカバーしています。

Stripe Payments を 1 年間無料でご利用いただけるほか、5 万ドルのパートナークレジットと割引もご利用いただけます

Atlas は トップクラスのパートナー と提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録エージェントを無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、10 万ドルまでの決済量に対して 1 年間無料の決済処理など、Stripe の特典をご利用いただけます。

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