Die Wahl der Unternehmensstruktur eines Start-ups kann die Entwicklung des Unternehmens über Jahre hinweg bestimmen. Die Struktur Ihres Start-ups wirkt sich auf die täglichen Abläufe und die langfristigen Aussichten aus. Dazu gehören die Mittelbeschaffung, steuerliche Auswirkungen, betriebliche Abläufe und das Wachstumspotenzial. Die Entscheidung für eine Unternehmensstruktur ist ein grundlegender Bestandteil der Planung für Wachstum und Nachhaltigkeit.

Eine Analyse des Small Business and Entrepreneurship Council hat ergeben, dass es 2019 über 6,1 Millionen Arbeitgeberfirmen in den Vereinigten Staaten gab, von denen 89 % weniger als 20 Beschäftigte hatten. Doch nur ein Bruchteil dieser kleinen Unternehmen erreicht das Stadium, in dem es möglich ist, institutionelle Investitionen zu erhalten. Dies liegt größtenteils an Entscheidungen, die in einem frühen Stadium ihres Entwicklungsprozesses getroffen werden. Eine solche Entscheidung – ob eine LLC oder eine Kapitalgesellschaft gegründet werden soll – kann sich direkt auf die Fähigkeit eines Start-ups auswirken, Finanzmittel zu sichern, Fachkräfte einzustellen und die Steuerpflicht zu verwalten.

Ganz gleich, ob Sie das nächste innovative Tech-Start-up oder ein Unternehmen aufbauen, das den lokalen Markt aufmischt, Sie sollten die Unterschiede zwischen einer LLC und einer Kapitalgesellschaft kennen. Nachfolgend gehen wir auf die wichtigsten Unterschiede zwischen diesen Unternehmensstrukturen ein, erläutern, wie sie sich auf Ihr Start-up auswirken, und bieten eine Anleitung für diese wichtige Entscheidung.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine LLC?
  
• Was ist eine Kapitalgesellschaft?
  
• LLC vs. Kapitalgesellschaft: Gemeinsamkeiten und Unterschiede
  
• LLC vs. Kapitalgesellschaft: Wie Start-ups wählen sollten
  

Was ist eine LLC?

Eine LLC oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine spezielle Art von Unternehmensstruktur, die Elemente von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften kombiniert. Bei Kleinunternehmen ist sie aufgrund ihrer Flexibilität und ihrer Schutzvorteile eine beliebte Wahl.

Die wichtigsten Merkmale einer LLC sind folgende:

• Beschränkte Haftung: Eine LLC bietet ihren Inhaberinnen und Inhabern (bekannt als Mitglieder) eine beschränkte Haftung. Das bedeutet, dass das persönliche Vermögen der Mitglieder geschützt ist, wenn das Unternehmen Schulden macht oder verklagt wird. Kapitalgesellschaften bieten einen ähnlichen Schutz.

• „Pass-through“-Besteuerung: Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften zahlt eine LLC in der Regel keine Unternehmenssteuern. Stattdessen fließen die Gewinne und Verluste des Unternehmens in das persönliche Einkommen der Mitglieder ein, die diese Informationen dann in ihren persönlichen Steuererklärungen angeben. Auf diese Weise wird eine „Doppelbesteuerung“ vermieden, die bei Kapitalgesellschaften auftreten kann, bei der die Gewinne zunächst auf Unternehmensebene und dann bei der Ausschüttung von Dividenden erneut besteuert werden.

• Betriebliche Flexibilität: Eine LLC ist flexibler als eine Kapitalgesellschaft in Bezug auf Betrieb und Verwaltung. So gibt es zum Beispiel geringere Anforderungen für Jahresversammlungen und die Aufbewahrung von Unterlagen.

• Flexible Inhaberschaft: Eine LLC kann eine beliebige Anzahl von Mitgliedern haben. Diese Mitglieder können Einzelpersonen, andere LLCs, Kapitalgesellschaften oder sogar ausländische Körperschaften sein. Sofern die Betriebsvereinbarung der LLC nichts anderes vorsieht, können die Mitglieder ihre Eigentumsanteile an der LLC in der Regel frei übertragen.

• Managementstruktur: Die Mitglieder einer LLC können wählen, ob sie das Unternehmen selbst leiten („member-managed“) oder eine Managerin bzw. ein Manager die Geschäfte leitet („manager-managed“).

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Eine Kapitalgesellschaft ist eine von ihren Inhaberinnen/Inhabern rechtlich getrennte Unternehmensform. Sie wird nach den Gesetzen des Staates gegründet, in dem sie eingetragen ist, und gilt für rechtliche und steuerliche Zwecke als eigenständige „Person“. Das bedeutet, dass sie genau wie eine Person Eigentum besitzen, Verträge abschließen, klagen und verklagt werden und geschäftlich tätig sein kann.

Die wichtigsten Merkmale einer Kapitalgesellschaft sind folgende:

• Beschränkte Haftung: Ähnlich wie eine LLC bietet eine Kapitalgesellschaft ihren Inhaberinnen und Inhabern (den Gesellschafter/innen) eine beschränkte Haftung. Das bedeutet, dass die Gesellschafter/innen nicht persönlich für die Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft verantwortlich sind. Ihre finanzielle Haftung ist auf den Betrag beschränkt, den sie in die Gesellschaft investiert haben.

• Übertragbarkeit von Aktien: Die Inhaberschaft an einer Gesellschaft wird durch Aktien repräsentiert, die in der Regel leicht übertragbar sind. Der Kauf und Verkauf von Eigentumsanteilen an einer Kapitalgesellschaft ist einfacher als bei anderen Unternehmensformen.

• Ewige Existenz: Eine Kapitalgesellschaft hat eine ewige Existenz, d. h. sie besteht weiter, auch wenn ihre Inhaber/innen wechseln oder versterben. Dies stellt einen wesentlichen Vorteil für die langfristige Unternehmensplanung dar.

• Doppelbesteuerung: Anders als LLCs können Kapitalgesellschaften einer Doppelbesteuerung unterliegen. Dies kommt vor, wenn die Gesellschaft Körperschaftssteuer auf ihre Gewinne zahlt und die Gesellschafter/innen dann persönliche Einkommenssteuer auf diese Gewinne zahlen, wenn sie als Dividenden ausgeschüttet werden. Einige kleine Unternehmen können dies jedoch vermeiden, indem sie sich für die Umwandlung in eine S-Corporation entscheiden, die ähnlich besteuert wird wie eine LLC.

• Managementstruktur: Kapitalgesellschaften haben eine formale Struktur, die Gesellschafter/innen, einen Vorstand und leitende Angestellte umfasst. Die Gesellschafter/innen wählen den Vorstand, der wiederum die allgemeine Richtung und Strategie des Unternehmens beaufsichtigt. Der Vorstand wiederum ernennt leitende Angestellte (z. B. den CEO, CFO usw.), die das Tagesgeschäft führen.

Arten von Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften gibt es in verschiedenen Formen, jede mit ihren eigenen Vor- und Nachteilen und spezifischen Anwendungen. Dies sind die wichtigsten Arten von Kapitalgesellschaften:

• C-Corporation (C-Corp): Diese Form ist die Standardform der Kapitalgesellschaft. C-Corps sind rechtlich von ihren Inhaberinnen und Inhabern getrennt, bieten beschränkten Haftungsschutz, haben eine formale Managementstruktur und ihre Inhaberschaft ist durch Aktien leicht übertragbar. Der größte Nachteil einer C-Corp ist die potenzielle Doppelbesteuerung – einmal auf Unternehmensebene und ein weiteres Mal auf individueller Ebene, wenn die Gewinne als Dividenden an die Gesellschafter/innen ausgeschüttet werden.

• S-Corporation (S-Corp): Eine S-Corp soll die mit C-Corps verbundene Doppelbesteuerung vermeiden. Statt auf Unternehmensebene besteuert zu werden, fließen die Gewinne oder Verluste des Unternehmens in die persönlichen Steuererklärungen der Gesellschafter/innen ein, ähnlich wie bei einer LLC. Allerdings gibt es dabei gewisse Beschränkungen: S-Corps dürfen nicht mehr als 100 Gesellschafter/innen haben, alle Gesellschafter/innen müssen US-Bürger/innen sein oder ihren Wohnsitz in den USA haben und sie dürfen nur eine einzige Aktiengattung ausgeben.

• B-Corporation (B-Corp): Eine B-Corp ist ein gewinnorientiertes Unternehmen, das sich neben der Erzielung von Gewinnen auch der Schaffung von öffentlichem Nutzen verschrieben hat. Das bedeutet, dass B-Corps sowohl für die Allgemeinheit als auch für die Gesellschafter/innen Verantwortung tragen. B-Corps müssen bestimmte Standards für soziale und ökologische Leistungen, Rechenschaftspflicht und Transparenz erfüllen. Der Zertifizierungsprozess wird von einer unabhängigen Stelle (B Lab) durchgeführt und ein Unternehmen kann gleichzeitig eine C-Corp oder S-Corp und eine zertifizierte B-Corp sein.

• Nonprofit-Corporation: Nonprofit-Corporations sind zu einem wohltätigen, erzieherischen, wissenschaftlichen, religiösen oder literarischen Zweck organisiert. Sie sind gemäß IRS-Abschnitt 501(c)(3) steuerbefreit und etwaige Gewinne müssen zur Förderung des Auftrags der Organisation verwendet werden und dürfen nicht an Mitglieder oder Vorstandsmitglieder ausgeschüttet werden. Die Spenden an eine Nonprofit-Corporation sind für die Spender/innen häufig steuerlich absetzbar.

• Professional Corporation (PC): PCs sind Gesellschaften für Fachleute wie Ärztinnen/Ärzte, Rechtsanwältinnen/Rechtsanwälte, Buchhalter/innen und Ingenieurinnen/Ingenieure. In vielen Bundesstaaten ist es diesen Fachleuten nicht erlaubt, eine normale Gesellschaft oder eine LLC zu gründen, daher gründen sie stattdessen eine PC. Obwohl PCs in der Regel den gleichen Schutz vor Haftungsbeschränkungen bieten wie eine normale Kapitalgesellschaft, sind die Fachkräfte in einigen Fällen dennoch persönlich für Ansprüche aus Kunstfehlern haftbar.

• Close Corporation: Close Corporations sind eher in kleineren Unternehmen mit einer begrenzten Anzahl von Gesellschafterinnen/Gesellschaftern und einer weniger starren Managementstruktur anzutreffen. Sie funktionieren oft eher wie eine Personengesellschaft. Die Aktien von Close Corporations werden nicht an die Öffentlichkeit verkauft und sind oft mit Übertragungsbeschränkungen versehen, um zu verhindern, dass das Unternehmen an die Börse geht.

Die Wahl der geeigneten Gesellschaftsform hängt von zahlreichen Faktoren ab: von der Anzahl der Gesellschafter/innen, vom Kapitalbedarf, von steuerlichen Überlegungen und von den allgemeinen Unternehmenszielen.

LLC vs. Kapitalgesellschaft: Gemeinsamkeiten und Unterschiede

Die wichtigste Ähnlichkeit zwischen LLCs und Kapitalgesellschaften besteht darin, dass beide Unternehmensformen den Inhaberinnen/Inhabern einen beschränkten Haftungsschutz bieten. In Bezug auf Struktur, Verwaltung, Besteuerung und Inhaberschaft gibt es jedoch erhebliche Unterschiede.

Im Folgenden werden die Gemeinsamkeiten und Unterschiede erörtert:

Gemeinsamkeiten

• Beschränkte Haftung: Beide Rechtsformen bieten den Inhaberinnen/Inhabern einen beschränkten Haftungsschutz. Das bedeutet, dass die Inhaber/innen in der Regel nicht persönlich für die Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens verantwortlich sind.

• Getrennte juristische Personen: LLCs und Kapitalgesellschaften sind getrennte juristische Personen, die durch eine Einreichung auf bundesstaatlicher Ebene entstehen.

• Bundesstaatliche Regulierung: Beide sind durch bundesstaatliche Gesetze geregelt und müssen durch Einreichung der erforderlichen Dokumente bei einer staatlichen Behörde, in der Regel dem Büro des Secretary of State, gegründet werden.

Unterschiede

• Inhaberschaft: Kapitalgesellschaften bestimmen die Inhaberschaft durch die Ausgabe von Aktien. Die Aktien können leicht übertragen werden, was die Veräußerung von Eigentumsanteilen vereinfacht. Kapitalgesellschaften können außerdem eine unbegrenzte Anzahl von Gesellschafterinnen/Gesellschaftern haben. Die Inhaberschaft an einer LLC hingegen ist oft schwieriger zu übertragen und kann die Zustimmung der anderen Mitglieder erfordern. In einigen Bundesstaaten ist die Anzahl der Mitglieder einer LLC begrenzt.

• Management: Kapitalgesellschaften haben eine feste Struktur, die aus leitenden Angestellten, Gesellschafterinnen/Gesellschaftern und einem Vorstand besteht. Der Vorstand beaufsichtigt die Geschäfte und Belange des Unternehmens, während die leitenden Angestellten das Tagesgeschäft führen. Die Gesellschafter/innen wählen den Vorstand und stimmen über wichtige Unternehmensangelegenheiten ab. LLCs sind flexibler. Sie können von den Mitgliedern (Inhaberinnen/Inhabern) oder von Managerinnen/Managern geführt werden, je nach den Bedingungen der LLC-Betriebsvereinbarung.

• Besteuerung: Ein wesentlicher Unterschied zwischen LLCs und Kapitalgesellschaften liegt in der Besteuerung. Kapitalgesellschaften werden als eigenständige Steuereinheiten behandelt und unterliegen dem Einkommensteuersatz. Nachdem die Kapitalgesellschaft Einkommenssteuer gezahlt hat, werden alle Dividendenausschüttungen an die Gesellschafter/innen erneut mit dem persönlichen Steuersatz jeder Gesellschafterin bzw. jedes Gesellschafters besteuert (Doppelbesteuerung). Im Gegensatz dazu unterliegen LLCs in der Regel einer „Pass-Through“-Besteuerung, bei der die Gewinne und Verluste in die persönlichen Steuererklärungen der Inhaber/innen einfließen. Eine LLC kann sich jedoch dafür entscheiden, wie eine Kapitalgesellschaft besteuert zu werden, und eine Kapitalgesellschaft kann die Doppelbesteuerung vermeiden, indem sie den Status einer S-Corporation wählt, wenn sie bestimmte Voraussetzungen erfüllt.

• Formalitäten und Verwaltungsarbeit: Kapitalgesellschaften müssen mehr Formalitäten und aufsichtsrechtliche Compliance einhalten, z. B. Jahresversammlungen abhalten, Firmenprotokolle führen und einen Vorstand haben. LLCs unterliegen in der Regel nicht diesen Formalitäten.

• Gewinnausschüttung: Kapitalgesellschaften haben Regeln für die Gewinnausschüttung festgelegt, die sich nach der Anzahl und der Art der gehaltenen Anteile richten. Im Gegensatz dazu sind LLCs flexibler und können ihre Gewinne auf verschiedene Art verteilen, wie von den Mitgliedern beschlossen.

LLC vs. Kapitalgesellschaft: Wie Start-ups wählen sollten

Die Wahl der passenden Unternehmensstruktur kann die rechtliche Haftung, die Finanzierungsmöglichkeiten, die steuerlichen Auswirkungen, die betriebliche Flexibilität und sogar den langfristigen Erfolg des Unternehmens beeinflussen. Im Folgenden soll untersucht werden, wie sich ein Start-up zwischen einer LLC und einer Kapitalgesellschaft entscheiden kann:

• Die Zukunftsvision des Gründerteams: Überlegen Sie, welche Art von Unternehmen Sie planen und welche langfristigen Ziele Sie verfolgen. Wenn Sie ein kleineres Unternehmen planen oder ein Unternehmen, an dem hauptsächlich einige wenige Inhaber/innen beteiligt sein werden, ist eine LLC aufgrund ihrer Flexibilität und Unkompliziertheit wahrscheinlich eine gute Wahl. Wenn Sie jedoch die Vision haben, zu wachsen, an die Börse zu gehen oder Risikokapital anzuwerben, ist eine Kapitalgesellschaft – insbesondere eine C-Corp –vielleicht die bessere Wahl. Viele Investorinnen und Investoren bevorzugen die Struktur einer Kapitalgesellschaft aufgrund der klar definierten Rollen und der Vertrautheit.

• Investitions- und Finanzierungsbedarf: Kapitalgesellschaften, insbesondere C-Corporations, eignen sich oft besser für Start-ups, die eine Finanzierung durch Risikokapitalgeber/innen oder einen Börsengang planen. Dies liegt daran, dass die Aktien einer Kapitalgesellschaft leicht übertragbar sind und in verschiedene Gattungen mit unterschiedlichen Rechten unterteilt werden können, was für Investorinnen/Investoren attraktiv ist.

• Betriebliche Flexibilität: LLCs haben weniger regulatorische Anforderungen und eine größere betriebliche Flexibilität als Kapitalgesellschaften. Sie müssen weniger formelle Sitzungen abhalten, weniger Dokumente einreichen und sind flexibler bei der Gewinnausschüttung. Wenn Ihnen die Beibehaltung einer weniger formellen, flexibleren Managementstruktur für Ihr Start-up wichtig ist, ist eine LLC wahrscheinlich eine gute Wahl.

• Steuerliche Erwägungen: Eine LLC ist eine „Pass-Through“-Einrichtung, d. h. die Gewinne werden an das persönliche Einkommen der Inhaber/innen weitergegeben, ohne dass Unternehmenssteuern anfallen. Bei einer C-Corporation werden die Gewinne auf Unternehmensebene und bei Ausschüttung von Dividenden möglicherweise erneut auf persönlicher Ebene besteuert. Eine Kapitalgesellschaft kann diese Doppelbesteuerung jedoch reduzieren, wenn sie ihre Gewinne einbehält und reinvestiert oder wenn sie sich für die Rechtsform der S-Corporation entscheidet.

• Mitarbeitervergütung: Eine Kapitalgesellschaft ist möglicherweise die beste Wahl, wenn Sie planen, Aktienoptionen als Teil der Mitarbeitervergütung anzubieten, was bei vielen Start-ups üblich ist. LLCs können zwar auch Mitgliedschaftsanteile ausgeben, dies kann jedoch komplexer sein als die Ausgabe von Aktienoptionen in einer Kapitalgesellschaft.

• Haftung und Rechtsschutz: LLCs und Kapitalgesellschaften bieten einen beschränkten Haftungsschutz. Die Gesetze und Vorschriften können allerdings je nach Bundesstaat variieren. Je nach den Besonderheiten Ihres Unternehmens kann die eine mehr Vorteile bieten als die andere.

Die Wahl der geeigneten Unternehmensform ist eine Entscheidung, die sich rechtlich und finanziell erheblich auf Ihr Unternehmen auswirkt. Aber jedes Start-up ist einzigartig und eine pauschale Antwort gibt es nicht. Wenn Sie davon ausgehen, dass Sie erhebliche Gewinne in das Unternehmen reinvestieren, ist eine Gesellschaftsform möglicherweise vorteilhafter. Stehen Flexibilität und Unkompliziertheit im Vordergrund, ist eine LLC vermutlich die bessere Wahl. Wenn Sie die spezifischen Eigenschaften Ihres Unternehmens genau kennen, können Sie die beste Unternehmensstruktur wählen und so seine Stabilität, sein Wachstum und seinen Erfolg steigern.

Gehen Sie den Prozess der Wahl einer Unternehmensstruktur mit gründlicher Recherche, wohlüberlegten Abwägungen und professioneller Beratung an. Eine Änderung der Unternehmensstruktur nach der Gründung Ihres Unternehmens ist kompliziert und kostspielig, weshalb es sich lohnt, sich die Zeit zu nehmen und von Anfang an die richtige Entscheidung zu treffen.