Uma corporação S (S corp) é projetada para evitar a dupla tributação que as corporações regulares ou corporações C (C corps) pagam. As autoridades fiscais normalmente tratam umempresa incorporada como uma C corp e tributar-a tanto no nível corporativo em renda quanto no nível do acionista em dividendos. Mas uma S corp repassa renda, perdas, deduções e créditos corporativos para seus acionistas para fins de tributos federais.

Este artigo explica como funcionam as empresas S, como eles se comparam a outras estruturas de negócios, vantagens e desvantagens e como criar uma.

O que você encontrará neste artigo?

• Como funciona uma S corp?
  
• Benefícios e desvantagens de ser uma S corp
  
• S corps x LLCs
  
• S corps x C corps
  
• Requisitos do IRS para S corps
  
• Como criar uma S corp
  

Como funciona uma S corp?

Veja como abrir uma S corp e como ela funciona.

Formação e opção

Primeiro, uma empresa se registra legalmente no estado como uma corporação. A corporação elege o status de S corp por meio de declarações Formulário 2553, "Eleição por uma Small Business Corporation", com o IRS, supondo que atenda aos requisitos de qualificação.

Propriedade e gestão

Os acionistas tem posse de uma S corp por meio das ações que detêm da empresa. Eles elegem um conselho de administração que supervisiona as operações da empresa. O conselho de administração nomeia diretores que gerenciam as operações diárias da empresa.

Distribuição de lucros

A S corp pode distribuir lucros aos acionistas por meio de salários, distribuições ou ambos. A empresa paga aos acionistas que também são empregados salários “razoáveis” para cumprir os impostos sobre a folha de pagamento. Os acionistas podem pagar imposto de renda sobre as distribuições.

Tributação de repasse

Evitar a dupla tributação é uma grande vantagem da S corp. A empresa não paga imposto de renda federal como pessoa jurídica. Mas seus lucros e perdas são transferidos aos acionistas em suas declarações de imposto de renda de pessoa física. Se houver prejuízo, a empresa tem a vantagem de repassar as perdas, já que os acionistas podem compensá-las com outros rendimentos na declaração de pessoa física.

Cada acionista relata sua parte dos renda, deduções e créditos da S corp em seu retorno pessoa física tributar. Eles são tributados sobre este renda em seu pessoa física renda alíquota.

Responsabilidade limitada

Os acionistas de uma S corp têm proteção de responsabilidade limitada, o que significa que seus ativos pessoais geralmente estão protegidos das dívidas e passivos da empresa.

Benefícios e desvantagens de ser uma S corp

Vantagens da S corp

Abir uma S corp oferece as seguintes vantagens para o seu negócio:

• Evitar a dupla tributação: Enquanto as C corps pagam dupla tributação, S corps pagam impostos apenas uma vez. Essa é a maior vantagem.

• Repasse das perdas: Se a empresa tiver prejuízo, pode repassá-lo aos acionistas, que podem compensar sua renda na declaração de imposto de pessoa física. Isso reduz a carga tributária global.

• Redução de impostos de trabalho autônomo: Os acionistas que também são funcionários da S corp devem receber salários razoáveis, sujeitos a impostos sobre a folha de pagamento. Os acionistas não pagam tributar de trabalho autônomo (ou seja, Previdência Social e Medicare) sobre lucros adicionais distribuídos, o que pode resultar em economias significativas.

• Manter proteção de responsabilidade limitada: Os acionistas da S corp desfrutam de proteção de responsabilidade limitada, o que significa que as dívidas e passivos do empresa não afetam seus bens pessoais, como casas, carros e economias pessoais. Essa proteção se estende a ações judiciais, falências e outros problemas financeiros que a empresa possa encontrar.

• Aumento da credibilidade e profissionalismo: Incorporando como uma S corp pode dar credibilidade e profissionalismo à sua empresa aos olhos de clientes, fornecedores e investidores. Como resultado, obter financiamento e atrair funcionários talentosos pode se tornar mais fácil.

• Mais oportunidades de investimento: Alguns investidores preferem investir em S corps devido à sua estrutura de tributar de repasse e passivos tributar potencialmente mais baixos. Isso pode facilitarlevante capital para o seu negócio.

• Estabelecer existência perpétua: Ao contrário das empresas individuais ou sociedades, uma S corp pode continuar existindo mesmo se a propriedade mudar ou um acionista morrer. Isso proporciona estabilidade e continuidade para o seu negócio.

• Transferência de propriedade facilitada: Proprietários da S corp podem vender ou presentear suas ações, facilitando a transferência de propriedade e com vantagens para o planejamento patrimonial.

• Deduções: A S corp pode deduzir certas despesas comerciais, como prêmios de seguro de saúde para funcionários (inclusive o proprietário), o que pode reduzir a renda tributável da empresa.

Desvantagens da S corp

Embora o status de S corp ofereça muitas vantagens, também há as seguintes desvantagens:

• Limitações de acionistas: Não são permitidos mais de 100 acionistas, que devem ser todos cidadãos ou residentes dos EUA. Isso pode restringir a captação de recursos de uma base de investidores mais ampla.

• _Uma classe de ações: _ A S corps só pode emitir uma classe de ações, o que significa que todos os acionistas têm os mesmos direitos e privilégios. Isso pode ser uma desvantagem quando sua empresa procuraatrair diferentes tipos de investidores ou incentivar os funcionários com diferentes tipos de opções de ações.

• Impostos de pessoa física mais altos: Se sua S corp for muito lucrativa, os acionistas podem pagar mais impostos do que pagariam com uma C corp. As S corps repassam seus lucros para os acionistas, que impostos de acordo com a alíquota para pessoas físicas. O valor pode ser mais alto do que a alíquota para C corps.

• Mais escrutínio da IRS: As S corps são mais vigiadas pela IRS do que outras pessoas jurídicas, devido às suas vantagens fiscais. É preciso manter registros detalhados e cumprir todas as regulamentações para evitar auditorias e multas.

• Salário razoável obrigatório: Se você for acionista e funcionário de sua S corp, deve receber um salário "razoável" e sujeito a impostos sobre a folha de pagamento. É preciso estabelecer cuidadosamente o que é um salário razoável para evitar escrutínio pela IRS.

• Complexidade administrativa: As S corps exigem mais formalidades e burocracia do que outras estruturas empresariais, como empresários individuais ou sociedades. É necessário um contrato social, optar pelo status de S corp junto a IRS, realizar reuniões regulares de acionistas e do conselho e manter registros corporativos detalhados.

• Flexibilidade limitada na alocação de lucros e perdas: A S corp deve alocar lucros e perdas aos acionistas com base em seus percentuais de propriedade. Isso pode ser uma desvantagem se você quiser alocar lucros ou perdas com base em outros fatores, como contribuições dos acionistas.

Requisitos da IRS para S corps

Principais requisitos da IRS para uma S corp:

• A corporação deve ser uma corporação nacional, o que significa que é constituída sob as leis de um estado ou território dos EUA.

• Deve haver no máximo 100 acionistas. Para efeitos desta contagem, os membros da família podem ser tratados como um único acionista em circunstâncias específicas.

• Os acionistas devem ser pessoas físicas, alguns tipos de fundos ou patrimônios. Sociedades, corporações, cidadãos estrangeiros ou não residentes dos EUA não podem ser acionistas da S corp.

• A corporação só pode ter uma classe de ações, embora sejam permitidas diferenças nos direitos de voto entre as ações. Isso significa que a corporação não pode emitir ações preferenciais que ofereçam diferentes distribuições ou direitos de liquidação.

• Alguns tipos de empresas não podem optar pelo status de S corp, como certas instituições financeiras, companhias de seguros e corporações de vendas internacionais.

• Para optar pelo status de S corp, é preciso preencher o formulário 2553 da IRS.

  • A corporação deve apresentar o formulário no máximo 2 meses e 15 dias após o ano fiscal em que a opção entrará em vigor, ou a qualquer momento durante o ano anterior. Se a empresa apresentar o formulário com atraso, o status de S corp pode não entrar em vigor até o próximo ano fiscal, a menos que a IRS tolere a opção tardia, em certas circunstâncias.
    
  • Todos os acionistas devem aceitar a opção e assinar o formulário.
    

S corps x LLCs

Tanto as S Corps quanto as sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) são escolhas populares para proprietários de empresa que buscam proteção de responsabilidade limitada sem o duplo tributação da C corp. Ambas as estruturas têm vantagens e considerações distintas, tornando-as adequadas para diferentes necessidades e situações de empresa. Aqui estão as principais diferenças entre S corps e LLCs.

S corps

• _Formação e manutenção: _ As S corps devem enviar artigos de incorporação ao estado, adotar estatuto social da empresa, emitir ações e realizar reuniões regulares do conselho e dos acionistas. Eles também devem preencher o Formulário 2553 com a IRS para eleger o status de S corp.

• Restrições de propriedade: As S corps não podem ter mais de 100 acionistas, e os acionistas devem ser cidadãos dos EUA ou residentes. As C corps, outras S corps, LLCs, parcerias e muitos trusts não podem possuir S corps.

• Enquadramento fiscal: As S corps repassam automaticamente os rendimentos, perdas, deduções e créditos aos acionistas. Por sua vez, os acionistas declaram esses valores nas declarações de pessoa física e pagam impostos às alíquotas de pessoa física. As S corps evitam a dupla tributação das C corps, mas devem seguir regras rígidas da IRS.

• Conformidade: A natureza societária das S corps é mais rigorosa em termos de relatórios e conformidade. É preciso cumprir formalidades para manter a separação entre pessoa física e pessoas jurídicas e evitar problemas com a IRS.

• Gestão: Geralmente, uma S corp tem uma estrutura de gestão corporativa estruturada, com conselho de administração e diretores. Essa estrutura é mais rígida, mas esclarece papéis e responsabilidades.

• Distribuição de lucros: É preciso distribuir os lucros de acordo com a proporção de ações de cada proprietário. Isso pode limitar a flexibilidade da participação nos lucros.

LLCs

• Formação e manutenção: Geralmente, é mais simples formar e manter uma LLC do que uma S corp. As LLCs devem arquivar artigos de organização no estado e, muitas vezes, criar um contrato operacional. Eles têm menos formalidades contínuas em comparação com o S corps e não exigem reuniões anuais ou atas formais.

• Restrições de propriedade: Não há restrições quanto ao número ou tipo de proprietários (chamados de membros) da LLC. Pessoas físicas, corporações, outras LLCs, entidades estrangeiras e fundos fiduciários podem possuir LLCs.

• Tratamento fiscal: A tributação das LLCs é flexível. Por padrão, são tratadas pelo fisco como entidades de repasse, como as S corps. Mas as LLCs também podem optar pela tributação como C corp ou S corp, se cumprirem os requisitos.

• Conformidade: Geralmente, há menos menos requisitos de conformidade e processuais, o que facilita a operação de empresas menores ou menos formais, sem o ônus de grandes formalidades corporativas.

• Gestão: As membros podem gerenciar a LLC ou indicar gestores, que podem ser membros ou não. Essa flexibilidade é vantajosa para proprietários que preferem uma estrutura menos formal ou precisam adaptar suas abordagens de gestão.

• Distribuição de lucros: As LLCs podem distribuir lucros de quase todas as maneiras acordadas pelos membros, independentemente das porcentagens de propriedade. Isso proporciona flexibilidade, especialmente para capitalistas de risco, investidores ou parceiros contribuindo com diferentes quantidades de tempo, esforço e recursos.

S corps x C corps

Formação e requisitos regulatórios

Os dois tipos de empresa devem registrar contrato social no estado, adotar estatutos, emitir ações e realizar reuniões ordinárias do conselho e dos acionistas. A legislação societária exige que ambos cumpram formalidades como relatórios anuais e registros formais.

Tributação

As C corps pagam renda tributar corporativos sobre os lucros e os acionistas pagam impostos sobre dividendos.

A S corp repassam receitas, perdas, deduções e créditos aos acionistas, que informam esses valores em suas declarações de imposto de renda de pessoa física. A S corp evita a dupla tributação sobre o rendimento das empresas, porque só os acionistas pagam impostos.

Restrições de propriedade

Não há restrições para proprietários de uma C corp. O número de acionistas é ilimitado e qualquer um pode ser acionista (pessoas físicas, corporações e cidadãos ou residentes de fora dos EUA).

A S corp não pode ter mais de 100 acionistas e os acionistas devem ser cidadãos ou residentes dos EUA. C corps, outras S corps, LLCs, parcerias e muitos trusts não podem possuir S corps. Os acionistas também não podem possuir mais de uma classe de ações, embora possam ter direitos de voto diferentes.

Flexibilidade para ações e investimentos

A C corps pode emitir várias classes de ações com diferentes direitos, preferências e valores. Isso pode ser atraente para capitalistas de risco e investidores em busca de ações preferenciais.

A S corp pode emitir apenas uma classe de ações, embora permita diferenças nos direitos de voto. Isso pode limitar o investimento, porque há menos flexibilidade na estruturação da propriedade e do controle.

Questões fiscais internacionais

A C corp têm uma estrutura mais favorável para negócios internacionais, uma vez que permitem que indivíduos que não são cidadãos ou residentes EUA possuam ações e permitem investimentos de outras entidades estrangeiras.

A S Corps só pode dar ações para aqueles que são cidadãos ou residentes dos EUA, o que pode limitar as oportunidades de investimento internacional.

Administração e estrutura societária

Tanto S corp quanto C corps têm conselhos de administração que supervisionam a corporação e diretores que gerenciam as operações diárias. A divisão entre propriedade e gestão é clara, o que pode ser útil para organizações maiores.

Casos de uso ideais

C corps são mais adequadas para empresas maiores, com foco em crescimento, que planejam abrir o capital ou buscar grandes investimentos externos, uma vez que podem emitir diferentes classes de ações e não têm limitações para acionistas.

As S corps são mais melhores para pequenas e médias empresas que não pretendem abrir capital e desejam evitar a dupla tributação. Empresas que esperam distribuir lucros regularmente aos acionistas podem se beneficiar do repasse da tributação.

Como criar uma S corp

Se sua empresa atende aos requisitos para se tornar uma S corp, você pode seguir estas etapas para incorporar e iniciar as operações.

Criando uma corporação

• Escolha um nome para a empresa único que esteja em conformidade com as regras de nomenclatura do seu estado e ainda não esteja em uso.

• Prepare e apresente o contrato social no órgão de registro de empresas do seu estado. Esses documentos descrevem as informações básicas, a finalidade e a estrutura da empresa.

• Crie um estatuto que explique as regras de funcionamento da empresa, os direitos dos acionistas e os procedimentos para reuniões e tomada de decisões.

• Indique diretores e executivos (por exemplo, presidente, secretário, tesoureiro) para gerenciar os negócios da empresa.

• Emitia ações aos acionistas do empresa de acordo com suas porcentagens de propriedade.

Optar pelo status de S corp

Preencha e apresente o formulário 2553 a IRS.

Obtenha um Número de Identificação do Empregador (EIN)

Solicite um EIN através do site da IRS. Mesmo que você já tenha um EIN para sua empresa, pode ser necessário obter um novo para sua S corp.

Cumpra com os requisitos contínuos

• Realizar reuniões anuais de acionistas e conselhos para seguir as formalidades corporativas.

• Manter registros corporativos detalhados de todas as transações comerciais, atas de reuniões e informações aos acionistas.

• Apresentar uma declaração anual de renda tributar (Formulário 1120-S) e envieCronograma K-1s para cada acionista, relatando sua participação nos renda, deduções e créditos do empresa.

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