Una S-Corporation (S-Corp) è un tipo di società progettata per evitare la doppia imposizione cui sono soggette le società regolari o C-Corporation (C-Corp). Le autorità fiscali in genere trattano un'attività costituita in società come una C-Corp e la tassano sia a livello di società sul reddito che a livello di azionista sui dividendi. Ma una S-Corp trasferisce il reddito, le perdite, le deduzioni e i crediti della società agli azionisti ai fini fiscali federali.

Secondo un rapporto del 2021 del Bureau of Economic Analysis degli Stati Uniti, le S-Corp rappresentano quasi il 77% delle società con meno di 500 dipendenti e circa il 37% delle società con più di 500 dipendenti. Di seguito, spiegheremo come funzionano le S-Corp, quali sono le differenze rispetto ad altre strutture societarie, i loro vantaggi e svantaggi e come costituire questo tipo di società.

Di cosa tratta questo articolo?

• Come funziona una S-corp?
  
• S-Corp vs. LLC
  
• S-Corp vs. C-Corp
  
• Vantaggi di una S-Corp
  
• Svantaggi di una S-Corp
  
• Requisiti dell'IRS per una S-Corp
  
• Come costituire una S-Corp
  

Come funziona una S-Corp?

Ecco come costituire una S-Corp e come funziona.

Formazione e richiesta (election)

Un'attività si registra legalmente presso lo stato come società. La società richiede quindi lo status di S-Corp presentando all'IRS il modulo 2553, "Election by a Small Business Corporation" (Richiesta da parte di una società di piccole dimensioni", supponendo di soddisfare i requisiti di idoneità.

Titolarità e gestione

Gli azionisti possiedono una S-Corp attraverso le azioni che detengono. Eleggono un consiglio di amministrazione che supervisiona le operazioni dell'azienda. Il consiglio di amministrazione nomina i funzionari che gestiscono le operazioni quotidiane dell'azienda.

Distribuzione dei profitti

Le S-Corp possono distribuire i profitti agli azionisti mediante stipendi, distribuzioni o entrambi. L'azienda paga agli azionisti che sono anche dipendenti stipendi "ragionevoli" per rispettare le imposte sui salari. Gli azionisti potrebbero pagare l'imposta sul reddito sulle distribuzioni.

Tassazione pass-through

Evitare la doppia imposizione è uno dei principali vantaggi delle S-Corp. La stessa S-Corp non paga l'imposta federale sul reddito delle società. Invece, i profitti e le perdite vengono invece registrati nella dichiarazione dei redditi degli azionisti. Le attività in perdita possono trarre vantaggio dal trasferimento delle loro perdite, poiché gli azionisti potrebbero essere in grado di compensare altri redditi nelle loro dichiarazioni dei redditi personali.

Ogni azionista dichiara la propria quota di reddito, deduzioni e crediti della S-Corp nella propria dichiarazione dei redditi individuale. Quindi questo reddito è soggetto all'aliquota fiscale individuale.

Responsabilità limitata

Gli azionisti di una S-Corp garantiscono un regime di tutela della responsabilità limitata, il che significa che quindi non sono in genere ritenuti personalmente responsabili dei debiti e delle passività della società.

S-Corp e LLC

Sia le S-Corp che le società a responsabilità limitata (LLC) sono scelte popolari per i titolari di attività che cercano la tutela della responsabilità limitata senza la doppia imposizione delle C-Corp. Entrambe le strutture presentano vantaggi e considerazioni diversi, che le rendono adatte a esigenze e situazioni societarie differenti. Ecco le principali differenze tra S-Corp e LLC.

S-Corp

• Formazione e manutenzione: La S-Corp deve depositare l'atto costitutivo presso lo Stato, adottare lo statuto dell'azienda, emettere azioni e tenere regolarmente riunioni del consiglio di amministrazione e degli azionisti. Devono anche presentare il modulo 2553 all'IRS per la richiesta dello status di S-Corp.

• Limiti di proprietà: Le S-Corp non può avere più di 100 azionisti e gli azionisti devono essere cittadini o residenti negli Stati Uniti. C-Corp, altre S-Corp, LLC, partnership e molti trust non possono possedere una S-Corp.

• Trattamento fiscale: Le S-Corp trasferiscono automaticamente agli azionisti il reddito, le perdite, le deduzioni e i crediti societari. Gli azionisti riportano questi importi nelle loro dichiarazioni dei redditi personali e pagano le imposte alle loro aliquote individuali. Le S-Corp evitano la doppia imposizione delle C-Corp ma devono rispettare rigide regole dell'IRS.

• Conformità: A causa della loro natura societaria, le S-Corp hanno requisiti di rendicontazione e conformità più rigorosi. Devono aderire alle formalità per preservare il velo societario ed evitare problemi con l'IRS.

• Gestione: Le S-Corp sono in genere caratterizzate da un quadro di gestione societario strutturato, che comprende consiglio di amministrazione e funzionari. Questa struttura è più rigida ma chiarisce ruoli e responsabilità.

• Distribuzione dei profitti: Le S-Corp devono distribuire i profitti proporzionalmente al numero di azioni di ciascun titolare. Ciò può rappresentare un limite alla flessibilità della partecipazione ai profitti.

LLC

• Formazione e manutenzione: In genere è più semplice costituire e mantenere una società a responsabilità limitata LLC. Le LLC devono depositare l'atto costitutivo presso lo stato e spesso definiscono un accordo operativo. Sono soggette a minori formalità rispetto alle S-Corp e non richiedono riunioni annuali o verbali formali.

• Limiti di proprietà: Le LLC non hanno limitazioni sul numero o sul tipo di titolari (denominati membri). Le persone fisiche, le società, le altre LLC, le entità straniere e i trust possono possedere una LLC.

• Trattamento fiscale: Dal punto di vista fiscale, le LLC sono flessibili. Per impostazione predefinita, le autorità fiscali le trattano come entità pass-through, simili alle S-Corp. Ma le LLC possono anche scegliere di essere tassate come C-Corp o S-Corp, se soddisfano i requisiti.

• Conformità: Le LLC sono generalmente soggette a un minor numero di requisiti di conformità e procedurali, il che rende più facile per le attività più piccole o meno formali operare senza l'onere di formalità societarie sostanziali.

• Gestione: I membri possono gestire la LLC da soli o nominare manager, che possono essere membri o esterni. Questa flessibilità può rappresentare un vantaggio per i titolari che preferiscono una struttura meno formale o devono adattare i loro approcci di gestione.

• Distribuzione dei profitti: Le LLC possono distribuire i profitti praticamente in qualsiasi modo concordato dai membri, indipendentemente dalle percentuali di proprietà. Ciò garantisce flessibilità, soprattutto per gli investitori o i partner che contribuiscono con diverse quantità di tempo, sforzi o risorse.

S-Corp vs. C-Corp

Ecco le analogie e le differenze tra S-Corp e C-Corps.

Requisiti formativi e normativi

Sia le S-Corp che le C-Corp devono depositare l'atto costitutivo presso lo stato, adottare statuti, emettere azioni e tenere regolarmente riunioni del consiglio di amministrazione e degli azionisti. Le leggi societarie richiedono che entrambi seguano formalità come le relazioni annuali e la tenuta dei registri formali.

Trattamento fiscale

Le C-Corp pagano l'imposta sul reddito delle società sui profitti e poi gli azionisti pagano le imposte sui dividendi.

Le S-Corp trasferiscono il reddito, le perdite, le deduzioni e i crediti della società agli azionisti, che riportano questi importi nelle loro dichiarazioni dei redditi personali. Le S-Corp evitano la doppia imposizione sul reddito delle società perché solo gli azionisti pagano le tasse.

Limiti di proprietà

Le C-Corp non hanno limiti di proprietà. Possono avere un numero illimitato di azionisti e non ci sono restrizioni su chi può essere un azionista (ad esempio, persone fisiche, società e cittadini o residenti non statunitensi).

La S-Corp non può avere più di 100 azionisti e gli azionisti devono essere cittadini o residenti statunitensi. C-Corp, altre S-Corp, LLC, partnership e molti trust non possono possedere una S-Corp. Inoltre, gli azionisti non possono possedere più di una classe di azioni, anche se possono avere diritti di voto diversi.

Flessibilità di azioni e investimenti

Le C-Corp possono emettere più classi di azioni con diritti, preferenze e valori diversi. Questo può essere interessante per i venture capitalist e gli investitori in cerca di azioni privilegiate.

Le S-Corp possono emettere una sola classe di azioni, anche se consentono differenze nei diritti di voto. Ciò può limitare gli investimenti, in quanto vi è meno flessibilità nella strutturazione della proprietà e del controllo.

Questioni fiscali internazionali

Le C-Corp hanno una struttura più favorevole per le attività internazionali, poiché consentono a coloro che non sono cittadini o residenti negli Stati Uniti di possedere azioni e consentono investimenti da parte di altre entità straniere.

Le S-Corp devono fornire azioni solo a coloro che sono cittadini o residenti negli Stati Uniti, il che potrebbe limitare le opportunità di investimento internazionale.

Gestione e struttura societaria

Le S-Corp e le C-Corp hanno entrambi un consiglio di amministrazione che sovrintende alla gestione della società e dei funzionari, cui spetta il compito di gestire le operazioni quotidiane. Ciò crea una chiara divisione tra titolarità e gestione, che può avvantaggiare le organizzazioni più grandi.

Casi d'uso ideali

Le C-Corp sono più adatte alle attività più grandi e orientate alla crescita che prevedono di quotarsi in borsa o cercare importanti investimenti esterni, poiché possono emettere diverse classi di azioni e possono avere un numero illimitato di azionisti.

Le S-Corp sono più adatte alle piccole e medie imprese che rimarranno di proprietà privata e vogliono evitare la doppia imposizione. Le attività che prevedono di distribuire regolarmente i profitti agli azionisti possono beneficiare della tassazione pass-through.

Vantaggi di una S-Corp

La costituzione di una S-Corp può comportare i seguenti vantaggi per la tua attività:

• Evitare la doppia imposizione: Mentre le C-Corp pagano la doppia imposizione, le S-Corp pagano le tasse solo una volta. Questo è il vantaggio principale.

• Trasferimento di perdite: Se la tua attività subisce perdite, può trasferirle agli azionisti e potenzialmente compensare altri redditi nelle dichiarazioni dei redditi personali degli azionisti. In questo modo si riduce l'onere fiscale complessivo.

• Riduzione delle imposte sul lavoro autonomo: Gli azionisti che sono anche dipendenti della S-Corp devono ricevere stipendi ragionevoli, soggetti alle imposte sui salari. Gli azionisti non pagano l'imposta sul lavoro autonomo (ad esempio, Social Security e Medicare) sui profitti aggiuntivi distribuiti, il che può comportare notevoli risparmi.

• Mantenimento della tutela della responsabilità limitata: Gli azionisti della S-Corp godono di un regime di tutela della responsabilità limitata, il che significa che i debiti e le passività della società non influiscono sui loro beni personali (ad esempio case, automobili, risparmi personali). Questa tutela si estende a cause legali, fallimenti o altri problemi finanziari che l'attività potrebbe incontrare.

• Aumentare la credibilità e la professionalità: Costituire una S-Corp può conferire credibilità e professionalità alla tua attività agli occhi di clienti, fornitori e investitori. Di conseguenza, ottenere finanziamenti e attrarre dipendenti di talento potrebbe diventare più facile.

• Offrire maggiori opportunità di investimento: Alcuni investitori preferiscono investire nelle S-Corp a causa della loro struttura fiscale pass-through e delle passività fiscali potenzialmente inferiori. In questo modo può essere più facile raccogliere capitali per la tua attività.

• Esistenza perpetua: A differenza delle ditte individuali o delle partnership, una S-Corp può continuare a esistere anche in caso di cambio di proprietà o decesso di un azionista. Questo garantisce stabilità e continuità all'attività.

• Facilitare il trasferimento di proprietà: I titolari di S-Corp possono facilmente vendere o regalare le loro azioni, il che può rendere più agevole il trasferimento della proprietà e creando vantaggi per la pianificazione patrimoniale (estate planning).

• Consentire le deduzioni: Le S-Corp possono dedurre alcune spese aziendali, come i premi per l'assicurazione sanitaria per i dipendenti (compreso il titolare), il che può ridurre il reddito imponibile dell'azienda.

Svantaggi di una S-Corp

Sebbene lo status di S-Corp offra molti vantaggi, presenta anche le seguenti sfide:

• Limitazioni nel numero di azionisti: Le S-Corp non possono avere più di 100 azionisti che devono essere tutti cittadini o residenti negli Stati Uniti. Ciò può limitare la capacità delle S-Corp di raccogliere capitali da una base di investitori più ampia.

• Una sola classe di azioni: Le S-Corp possono emettere solo una classe di azioni, il che significa che tutti gli azionisti hanno gli stessi diritti e privilegi. Questo può essere uno svantaggio quando la tua azienda cerca di attrarre diversi tipi di investitori o di incentivare i dipendenti con diversi tipi di stock option.

• Imposte maggiori sulle persone fisiche: Se la tua S-Corp ha rendimenti elevati, gli azionisti potrebbero pagare più imposte sul reddito delle persone fisiche rispetto a quanto pagherebbero in una C-Corp. Le S-Corp trasferiscono i loro profitti agli azionisti, che vengono quindi tassati secondo le aliquote fiscali individuali. Queste possono essere superiori all'aliquota fiscale societaria delle C-Corp.

• Maggiore controllo da parte dell'IRS: Le S-Corp possono essere soggette a un maggiore controllo da parte dell'Internal Revenue Service (IRS) rispetto ad altre strutture societarie per via dei loro vantaggi fiscali unici. Le S-Corp devono tenere registri dettagliati e garantire il rispetto di tutte le normative per evitare audit e sanzioni.

• Requisiti di stipendi ragionevoli: Se sei un azionista e un dipendente della tua S-Corp, devi ricevere uno stipendio "ragionevole" soggetto alle imposte sui salari. Determinare uno stipendio ragionevole può essere complicato e richiede attente considerazioni per evitare il controllo da parte dell'IRS.

• Complessità amministrativa: Le S-Corp richiedono più formalità e pratiche burocratiche rispetto ad altre strutture societarie come le ditte individuali o le società di persone. Questi includono il deposito dell'atto costitutivo, la richiesta dello status di S-Corp all'IRS, lo svolgimento di riunioni regolari degli azionisti e del consiglio di amministrazione e la tenuta di registri societari dettagliati.

• Flessibilità limitata nella ripartizione di profitti e perdite: Le S-Corp devono ripartire profitti e perdite tra gli azionisti in base alle loro percentuali di titolarità. Questo può essere uno svantaggio se si desidera ripartire profitti o perdite in base ad altri fattori come i contributi degli azionisti.

Requisiti dell'IRS per una S-Corp

Ecco i principali requisiti dell'IRS per la costituzione di una S-Corp:

• La società deve essere una società nazionale, ovvero costituita ai sensi delle leggi di uno stato o territorio statunitense.

• Gli azionisti devono essere al massimo 100. Ai fini di questo conteggio, i membri di una famiglia possono essere trattati come un unico azionista in circostanze specifiche.

• Gli azionisti devono essere persone fisiche, determinati tipi di trust o estate. Le società di persone, le società di capitali e coloro che non sono cittadini o residenti negli Stati Uniti non possono essere azionisti di una S-Corp.

• La società può avere una sola classe di azioni, anche se sono consentite differenze nei diritti di voto tra le azioni. Ciò significa che la società non può emettere azioni privilegiate che offrono distribuzioni o diritti di liquidazione diversi.

• Alcuni tipi di società non possono richiedere di essere S-Corporation, tra cui alcuni istituti finanziari, compagnie di assicurazione e società di vendita internazionali.

• Per richiedere di essere una S-Corporation, la società deve presentare il modulo 2553 all'IRS.

  • La società deve presentare il modulo non più di 2 mesi e 15 giorni dopo l'inizio dell'anno fiscale in cui la richiesta deve diventare effettiva, oppure può farlo in qualsiasi momento durante l'anno precedente. Se la società presenta il modulo in ritardo, lo status di S-Corp potrebbe non avere effetto fino all'anno fiscale successivo, a meno che l'IRS non conceda uno sgravio per richiesta tardiva in determinate circostanze.
    
  • Tutti gli azionisti devono essere d'accordo in merito alla presentazione della richiesta e firmare il modulo.
    

Come costituire una S-Corp

Se la tua attività soddisfa i requisiti per essere una S-Corp, puoi seguire questi passaggi per costituire e avviare l'attività.

Costituisci una società

• Scegli una ragione sociale univoca che sia conforme alle regole di denominazione del tuo stato e che non sia già in uso.

• Prepara e deposita l'atto costitutivo presso l'ente di registrazione delle imprese del tuo stato. Questi documenti delineano le informazioni di base, lo scopo e la struttura dell'attività.

• Redigi uno statuto che definisca le regole operative dell'azienda, i diritti degli azionisti, e le procedure per le riunioni e il processo decisionale.

• Nomina amministratori e funzionari (ad esempio presidente, segretario, tesoriere) che gestiscano gli affari della società.

• Emetti azioni per gli azionisti dell'azienda in base alle loro percentuali di proprietà.

Richiedi lo status di S-Corp

• Compila e presenta il modulo 2553 all'IRS.
  

Richiedi un numero di identificazione del datore di lavoro (EIN)

• Richiedi un numero EIN tramite il sito web del IRS. Anche se hai già un numero EIN per la tua attività, potresti doverne richiedere uno nuovo per la tua S-Corp.
  

Rispetta i requisiti in vigore

• Le S-Corp devono tenere riunioni annuali degli azionisti e del consiglio di amministrazione per seguire le formalità societarie.

• Tieni registri societari dettagliati di tutte le transazioni dell'attività, i verbali delle riunioni e le informazioni sugli azionisti.

• Compila una dichiarazione annuale dei redditi (modulo 1120-S) e presenta il modulo K-1S per ciascun azionista, dichiarando la sua quota di reddito, deduzioni e crediti della società.