Une société de type S (S corp) est un type de société conçu pour éviter la double imposition que paient les sociétés ordinaires ou les sociétés de type C (C corp). Les autorités fiscales traitent généralement une entreprise constituée en société comme une société de type C et l’imposent à la fois au niveau de l’entreprise et des actionnaires, respectivement sur le revenu et sur les dividendes. Les sociétés de type S, quant à elles, transmettent les revenus, les pertes, les déductions et les crédits de l’entreprise à leurs actionnaires aux fins de l’impôt fédéral.

Selon un rapport du Bureau of Economic Analysis des États-Unis publié en 2021, les sociétés de type S représentent près de 77 % des entreprises de moins de 500 employés et environ 37 % des entreprises de plus de 500 employés. Dans cet article, nous expliquerons comment fonctionnent les sociétés de type S, en quoi elles diffèrent d’autres structures d’entreprise, leurs avantages et leurs inconvénients, et comment en créer une.

Sommaire de cet article

• Fonctionnement d’une société de type S
  
• Différences entre les sociétés de type S et les sociétés à responsabilité limitée (LLC)
  
• Différences entre les sociétés de type S et les sociétés de type C
  
• Avantages des sociétés de type S
  
• Inconvénients des sociétés de type S
  
• Exigences de l’IRS relatives aux sociétés de type S
  
• Comment créer une société de type S
  

Fonctionnement d’une société de type S

La présente section détaille comment créer une société de type S et explique son fonctionnement.

Constitution et choix de statut

L’entreprise est légalement immatriculée auprès de l’État en tant que société. La société opte ensuite pour le statut de société de type S en déposant le formulaire 2553 « Election by a Small Business Corporation » auprès de l’IRS, en supposant qu’elle réponde aux critères d’admissibilité.

Propriété et gestion

Les actionnaires sont propriétaires des sociétés de type S via les actions qu’ils détiennent. Ils élisent un conseil d’administration qui supervise les opérations de l’entreprise. Le conseil d’administration nomme des dirigeants qui gèrent les opérations quotidiennes de l’entreprise.

Répartition des bénéfices

Les sociétés de type S peuvent distribuer des bénéfices aux actionnaires sous forme de salaires, de dividendes ou des deux. L’entreprise verse des salaires « raisonnables » aux actionnaires, qui sont aussi des employés, afin de se conformer aux obligations en matière de cotisations sociales. Les dividendes des actionnaires peuvent être soumis à l’impôt sur le revenu.

Imposition « pass-through »

L’évitement de la double imposition est un avantage majeur des sociétés de type S. La société de type S en elle-même ne paie pas d’impôt sur les sociétés au niveau fédéral. Au lieu de cela, ses bénéfices et ses pertes sont répercutés sur les déclarations de revenus des actionnaires. Les entreprises qui subissent des pertes peuvent tirer profit de ce transfert, car les actionnaires pourraient être en mesure de compenser d’autres revenus dans leur déclaration de revenus personnelle.

Chaque actionnaire déclare sa part du revenu de la société de type S, ses déductions et ses crédits dans sa déclaration de revenus individuelle. Il est ensuite imposé sur ce revenu selon son taux personnel d’imposition sur le revenu.

Responsabilité limitée

Les actionnaires d’une société de type S bénéficient de la protection de la responsabilité limitée, ce qui signifie que leurs actifs personnels sont généralement protégés contre les dettes et les passifs de l’entreprise.

Différences entre les sociétés de type S et les sociétés à responsabilité limitée (LLC)

Les sociétés de type S et les sociétés à responsabilité limitée (LLC) sont des choix populaires pour les propriétaires d’entreprises qui souhaitent bénéficier de la protection de la responsabilité limitée sans être soumis à la double imposition des sociétés de type C. Les deux structures présentent des avantages et des considérations distincts, ce qui les rend adaptées à différents besoins et situations des entreprises. Voici les principales différences entre les sociétés de type S et les LLC.

Sociétés de type S

• Constitution et gestion : les sociétés de type S doivent déposer leurs statuts constitutifs auprès de l’État, adopter les statuts de la société, émettre des actions et tenir des réunions du conseil d’administration et des actionnaires de manière régulière. Elles doivent également déposer le formulaire 2553 auprès de l’IRS pour choisir le statut de société de type S.

• Restrictions relatives à la propriété : les sociétés de type S ne peuvent pas avoir plus de 100 actionnaires, et les actionnaires doivent être des citoyens ou des résidents américains. Les sociétés de type C, les autres sociétés de type S, les LLC, les sociétés de personnes et de nombreuses fiducies ne peuvent pas posséder de sociétés de type S.

• Traitement fiscal : les sociétés de type S transfèrent automatiquement leurs revenus, leurs pertes, leurs déductions et leurs crédits aux actionnaires. Les actionnaires déclarent ces montants dans leur déclaration de revenus personnelle et paient l’impôt selon leur taux individuel. Les sociétés de type S évitent la double imposition imposée aux sociétés de type C, mais elles doivent respecter les règles strictes de l’IRS.

• Conformité : en raison de leur nature, les sociétés de type S sont soumises à des exigences plus strictes en matière de déclaration et de conformité. Elles doivent respecter les formalités pour préserver le voile corporatif et éviter les problèmes avec l’IRS.

• Gestion : les sociétés de type S disposent généralement d’un cadre de gestion d’entreprise structuré, avec un conseil d’administration et des dirigeants. Cette structure est plus rigide, mais elle clarifie les rôles et les responsabilités de chacun.

• Répartition des bénéfices : les sociétés de type S doivent répartir les bénéfices en fonction de la proportion d’actions détenues par chaque actionnaire. Cela peut limiter la flexibilité de la participation aux bénéfices.

LLC

• Constitution et gestion : la constitution et la gestion des LLC est généralement plus simple. Les LLC doivent déposer des statuts organisationnels auprès de l’État et souvent créer un accord d’exploitation. Elles sont soumises à moins de formalités récurrentes que les sociétés de type S et ne nécessitent pas de réunions annuelles ou de procès-verbaux formels.

• Restrictions relatives à la propriété : les LLC ne sont soumises à aucune restriction sur le nombre ou le type de propriétaires (appelés membres). Des particuliers, des sociétés, d’autres sociétés à responsabilité limitée, des entités étrangères et des fiducies peuvent posséder une LLC.

• Traitement fiscal : en matière de fiscalité, les LLC sont flexibles. Par défaut, les autorités fiscales les traitent comme des entités « pass-through », à l’instar des sociétés de type S. Mais les LLC peuvent également choisir d’être imposées comme des sociétés de types C ou S, si elles remplissent les conditions.

• Conformité : les LLC sont généralement soumises à moins d’exigences en matière de conformité et de procédure, ce qui permet aux entreprises plus petites ou moins formelles d’exercer plus facilement leurs activités sans avoir à s’acquitter de formalités d’entreprise importantes.

• Gestion : les membres peuvent gérer eux-mêmes les sociétés à responsabilité limitée ou nommer des gestionnaires, qui peuvent être membres ou des personnes extérieures. Cette flexibilité peut être utile aux propriétaires qui préfèrent une structure moins formelle ou qui ont besoin d’adapter leurs approches de gestion.

• Répartition des bénéfices : les LLC peuvent répartir les bénéfices de presque toutes les manières convenues par les membres, quels que soient les pourcentages de participation. Il en résulte une certaine flexibilité, en particulier pour les investisseurs ou les partenaires qui n’apportent pas tous la même contribution en matière de temps, d’efforts ou de ressources.

Différences entre les sociétés de type S et les sociétés de type C

Voici une comparaison entre les sociétés de type S et les sociétés de type C.

Constitution et exigences réglementaires

Les sociétés de types S et C doivent toutes deux déposer leurs statuts constitutifs auprès de l’État, adopter des statuts d’entreprise, émettre des actions et tenir des réunions du conseil d’administration et des actionnaires de manière régulière. Les lois sur les sociétés exigent que les deux types d’entreprises respectent des formalités telles que les rapports annuels et la tenue de registres formels.

Traitement fiscal

Les sociétés de type C paient l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices, puis les actionnaires paient des impôts sur les dividendes.

Les sociétés de type S transmettent les revenus, les pertes, les déductions et les crédits d’impôt aux actionnaires, qui déclarent ces montants dans leur déclaration de revenus personnelle. Les sociétés de type S évitent la double imposition sur les revenus des sociétés, car seuls les actionnaires paient des impôts.

Restrictions relatives à la propriété

Les sociétés de type C ne sont soumises à aucune restriction en matière de propriété. Elles peuvent avoir un nombre illimité d’actionnaires, et il n’y a aucune restriction quant aux personnes qui peuvent être actionnaires (par exemple, les particuliers, les sociétés et les citoyens ou résidents non américains).

Les sociétés de type S ne peuvent pas avoir plus de 100 actionnaires, et les actionnaires doivent être des citoyens ou des résidents américains. Les sociétés de type C, les autres sociétés de type S, les LLC, les sociétés de personnes et de nombreuses fiducies ne peuvent pas posséder de sociétés de type S. En outre, les actionnaires ne peuvent pas détenir plus d’une catégorie d’actions, même s’ils peuvent avoir des droits de vote différents.

Flexibilité en matière d’actions et d’investissements

Les sociétés de type C peuvent émettre plusieurs catégories d’actions avec des droits, des préférences et des valeurs différents. Cela peut être intéressant pour les investisseurs en capital-risque et les investisseurs à la recherche d’actions privilégiées.

Les sociétés de type S ne peuvent émettre qu’une seule catégorie d’actions, même si des différences dans les droits de vote sont autorisées. Cela peut limiter l’investissement, car il y a moins de flexibilité dans la structuration de la propriété et du contrôle.

Problèmes de fiscalité internationale

Les sociétés de type C ont une structure plus favorable aux entreprises internationales. En effet, elles permettent à ceux qui ne sont pas citoyens ou résidents américains de posséder des actions, et elles autorisent les investissements d’autres entités étrangères.

Les sociétés de type S doivent donner des actions uniquement aux citoyens et résidents américains, ce qui est susceptible de limiter les opportunités d’investissement international.

Gestion et structure d’entreprise

Les sociétés de types S et C disposent toutes deux de conseils d’administration qui supervisent la société et de dirigeants qui gèrent les opérations quotidiennes. Il en résulte une division claire entre la propriété et la gestion, ce qui peut être utile pour grandes organisations.

Cas d’usage idéaux

Les sociétés de type C conviennent mieux aux grandes entreprises axées sur la croissance qui envisagent d’entrer en bourse ou de rechercher d’importants investissements extérieurs, car elles peuvent émettre différentes catégories d’actions et ne sont soumises à aucune limite en matière d’actionnaires.

Les sociétés de type S sont plus adaptés aux petites et moyennes entreprises qui resteront privées et qui souhaitent éviter la double imposition. Les entreprises qui prévoient de distribuer régulièrement leurs bénéfices à leurs actionnaires peuvent bénéficier d’une imposition « pass-through ».

Avantages des sociétés de type S

La constitution en société de type S peut engendrer les avantages suivants pour votre entreprise :

• Éviter la double imposition : alors que les sociétés de type C paient une double imposition, les sociétés de type S ne paient des impôts qu’une seule fois. Il s’agit de leur plus grand avantage.

• Répercuter les pertes : si votre entreprise subit des pertes, elle peut les répercuter sur les actionnaires et éventuellement compenser d’autres revenus dans les déclarations de revenus personnelles des actionnaires. Cela réduit leur charge fiscale globale.

• Réduire les impôts sur le travail indépendant : les actionnaires qui sont également des employés de la société de type S doivent recevoir des salaires raisonnables, soumis à des cotisations sociales. Les actionnaires ne paient pas d’impôts sur le travail indépendant (c’est-à-dire la sécurité sociale et l’assurance-maladie) sur les bénéfices supplémentaires distribués, ce qui peut se traduire par des économies importantes.

• Conserver la protection de la responsabilité limitée : les actionnaires des sociétés de type S bénéficient de la protection de la responsabilité limitée, ce qui signifie que les dettes et les passifs de l’entreprise n’affectent pas leurs actifs personnels (par exemple, les maisons, les voitures, les économies personnelles). Cette protection s’étend aux poursuites judiciaires, aux faillites ou à d’autres problèmes financiers que l’entreprise peut rencontrer.

• Accroître la crédibilité et le professionnalisme : la constitution en tant que société de type S peut conférer à votre entreprise de la crédibilité et du professionnalisme aux yeux des clients, des fournisseurs et des investisseurs. Il pourrait ainsi être plus facile d’obtenir des financements et d’attirer des employés talentueux.

• Offrir plus d’opportunités d’investissement : certains investisseurs préfèrent investir dans des sociétés de type S en raison de leur structure fiscale « pass-through » et de leurs obligations fiscales potentiellement plus faibles. Cela peut faciliter la levée de fonds pour votre entreprise.

• Bénéficier d’une existence perpétuelle : contrairement aux entreprises individuelles ou aux sociétés de personnes, une société de type S peut continuer d’exister même en cas de changement de propriétaire ou de décès d’un actionnaire. Cette approche garantit la stabilité et la continuité de votre entreprise.

• Faciliter le transfert de propriété : les propriétaires de sociétés de type S peuvent facilement vendre ou donner leurs actions, ce qui peut faciliter le transfert de propriété et générer des avantages en matière de planification successorale.

• Permettre des déductions : les sociétés de type S peuvent déduire certaines dépenses d’entreprise telles que les primes d’assurance maladie pour les employés (y compris le propriétaire), ce qui peut réduire le revenu imposable de l’entreprise.

Inconvénients des sociétés de type S

Bien que le statut de société de type S offre de nombreux avantages, il présente également les inconvénients suivants :

• Restrictions en matière d’actionnaires : les sociétés de type S ne peuvent pas avoir plus de 100 actionnaires, et ceux-ci doivent tous être des citoyens ou des résidents américains. Cela peut limiter la capacité des sociétés de type S à lever des capitaux auprès d’une base d’investisseurs plus large.

• Une seule catégorie d’actions : les sociétés de type S ne peuvent émettre qu’une seule catégorie d’actions, ce qui signifie que tous les actionnaires ont les mêmes droits et privilèges. Cela peut être un inconvénient si votre entreprise cherche à attirer différents types d’investisseurs ou à encourager les employés avec différents types d’options d’achat d’actions.

• Augmentation de l’impôt des particuliers : si votre société de type S est très rentable, les actionnaires pourraient payer plus d’impôts sur le revenu que dans le cas d’une société de type C. Les entreprises transmettent leurs bénéfices aux actionnaires, qui paient des impôts dessus selon leur taux d’imposition sur le revenu individuel. Ces taux personnels peuvent être supérieurs au taux d’imposition des sociétés de type C .

• Surveillance accrue de l’IRS : en raison de leurs avantages fiscaux uniques, les sociétés de type S peuvent faire l’objet d’un examen plus minutieux de la part de l’IRS que d’autres structures commerciales. Les sociétés de type S doivent tenir des registres détaillés et s’assurer de la conformité à toutes les réglementations afin d’éviter les audits et les pénalités.

• Exigences salariales raisonnables : si vous êtes actionnaire et employé de votre société de type S, vous devez recevoir un salaire « raisonnable » soumis aux cotisations sociales. La détermination d’un salaire raisonnable peut être compliquée et nécessite une réflexion approfondie pour éviter un examen minutieux de la part de l’IRS.

• Complexité administrative : les sociétés de type S nécessitent plus de formalités et de paperasse que d’autres structures d’entreprise telles que les entreprises individuelles ou les sociétés de personnes. Parmi ces complexités, on retrouve le dépôt des statuts constitutifs, du choix du statut de société de type S auprès de l’IRS, la tenue de réunions régulières entre les actionnaires et le conseil d’administration et la tenue de registres détaillés de l’entreprise.

• Flexibilité limitée dans la répartition des profits et des pertes : les sociétés de type S doivent répartir les bénéfices et les pertes entre les actionnaires en fonction de leur pourcentage de participation. Cela peut être un inconvénient si vous souhaitez répartir les bénéfices ou les pertes en fonction d’autres facteurs tels que les contributions des actionnaires.

Exigences de l’IRS relatives aux sociétés de type S

Voici les principales exigences de l’IRS pour les sociétés de type S :

• La société doit être une société nationale, c’est-à-dire qu’elle doit être constituée en vertu des lois d’un État ou d’un territoire des États-Unis.

• Le nombre d’actionnaires doit être inférieur ou égal à 100. Pour ce décompte, les membres d’une même famille peuvent être considérés comme un seul actionnaire dans des circonstances particulières.

• Les actionnaires doivent être des particuliers, certaines fiducies ou des successions. Les sociétés de personnes, les sociétés et les personnes qui ne sont pas des citoyens ou des résidents américains ne peuvent pas être actionnaires d’une société de type S.

• La société ne peut avoir qu’une seule catégorie d’actions, bien que des différences de droits de vote entre les actions soient autorisées. Cela signifie que la société ne peut pas émettre d’actions privilégiées qui offrent des dividendes ou des droits de liquidation différents.

• Certains types de sociétés ne peuvent pas choisir le statut de société de type S, notamment certaines institutions financières, compagnies d’assurance et sociétés de vente internationales.

• Pour choisir le statut de société de type S, la société doit remplir le formulaire 2553 de l’IRS.

  • Elle doit le faire au plus tard 2 mois et 15 jours après le début de l’année d’imposition au cours de laquelle le choix doit prendre effet, ou à tout moment au cours de l’année précédente. Si l’entreprise soumet le formulaire en retard, le statut de société de type S peut ne pas prendre effet avant l’année fiscale suivante, sauf si l’IRS accorde un allègement pour choix tardif dans certaines circonstances.
    
  • Le choix doit être fait à l’unanimité par les actionnaires, qui doivent tous signer le formulaire.
    

Comment créer une société de type S ?

Si votre entreprise remplit les conditions requises pour être une société de type S, vous pouvez suivre les étapes suivantes pour vous constituer en société et démarrer vos activités.

Constituer une société

• Sélectionnez un nom d’entreprise unique qui respecte les règles de nommage de votre État et qui n’est pas déjà utilisé.

• Préparez et déposez les statuts constitutifs auprès de l’organisme d’immatriculation des entreprises de votre État. Ces documents décrivent les informations de base, l’objectif et la structure de l’entreprise.

• Créez des statuts d’entreprise qui expliquent les règles de fonctionnement de l’entreprise, les droits des actionnaires et les procédures pour les réunions et la prise de décisions.

• Nommez des administrateurs et des dirigeants (p. ex., président, secrétaire, trésorier) pour gérer les affaires de l’entreprise.

• Émettez des actions aux actionnaires de la société en fonction de leurs pourcentages de participation.

Choisir le statut de société de type S

• Remplissez et déposez le formulaire 2553 auprès de l’IRS.
  

Obtenir un numéro d’identification d’employeur (EIN)

• Effectuez une demande d’EIN sur le site Web de l’IRS. Même si vous disposez déjà d’un EIN pour votre entreprise, vous devrez peut-être en obtenir un nouveau pour votre société de type S.
  

Se conformer aux exigences récurrentes

• Les sociétés de type S doivent tenir des réunions annuelles des actionnaires et du conseil d’administration afin d'assurer le respect des formalités.

• Tenez des registres détaillés de toutes les transactions commerciales, des procès-verbaux des réunions et des renseignements sur les actionnaires.

• Effectuez une déclaration de revenus annuelle (formulaire 1120-S) et envoyez l’annexe K-1s pour chaque actionnaire, en déclarant sa part du revenu, des déductions et des crédits de la société.