Une société de type S (S corp) est conçue pour éviter la double taxation que paient les sociétés ordinaires ou les entreprises de type C (C corps). Les autorités fiscales traitent généralement lesentreprises constituées en personnes morales comme des entreprises de type C et les taxent à la fois au niveau de l'entreprise sur les bénéfices et au niveau des actionnaires sur les dividendes. Mais une société de type S répercute les bénéfices, les pertes, les déductions et les crédits sur ses actionnaires aux fins de l'impôt fédéral.

Dans cet article, nous expliquerons comment fonctionnent les sociétés de type S, en quoi elles diffèrent d’autres structures d’entreprise, leurs avantages et leurs inconvénients, et comment en créer une.

Contenu de cet article

• Fonctionnement d’une société de type S
  
• Avantages et inconvénients de la société de type S
  
• Différences entre les sociétés de type S et les sociétés à responsabilité limitée (LLC)
  
• Différences entre les sociétés de type S et les sociétés de type C
  
• Exigences de l’IRS relatives aux sociétés de type S
  
• Modalités de création d'une société de type S
  

Fonctionnement d’une société de type S

La présente section détaille comment créer une société de type S et explique son fonctionnement.

Constitution et choix de l’état

Tout d’abord, une entreprise s’enregistre légalement auprès de l’État en tant que société. La société choisit l’état de société de type S en déposant une déclaration formulaire 2553, « Choix d'une petite entreprise », auprès de l’IRS, à condition qu'elle remplisse les conditions d'éligibilité.

Propriété et gestion

Les actionnaires possèdent des sociétés de type S à travers les actions qu’ils détiennent dans l’entreprise. Ils élisent un conseil des directeurs qui supervise les opérations de l’entreprise. Le conseil des directeurs nomme les dirigeants qui gèrent les opérations quotidiennes de l’entreprise.

Répartition des bénéfices

Les sociétés de type S peuvent distribuer des bénéfices aux actionnaires sous forme de salaires, de dividendes ou des deux. L’entreprise verse des salaires « raisonnables » aux actionnaires, qui sont aussi des employés, afin de se conformer aux obligations en matière de cotisations sociales. Les dividendes des actionnaires peuvent être soumis à l’impôt sur les bénéfices.

Taxation indirecte

L’évitement de la double taxation est un avantage majeur des sociétés de type S. La société de type S en elle-même ne paie pas d’impôt sur les sociétés au niveau fédéral. Au lieu de cela, ses bénéfices et ses pertes sont répercutés sur les déclarations de revenus des actionnaires. Les entreprises qui subissent des pertes peuvent tirer profit de ce transfert, car les actionnaires pourraient être en mesure de compenser d’autres revenus dans leur déclaration de revenus personnelle.

Chaque actionnaire déclare sa part des bénéfices, des déductions et des crédits de la société de type S dans sa déclaration fiscale d’entrepreneur individuel. Ceux-ci sont taxés au taux d'imposition de l’entrepreneur individuel.

Responsabilité limitée

Les actionnaires d’une société de type S bénéficient de la protection de la responsabilité limitée, ce qui signifie que leurs actifs personnels sont généralement protégés contre les dettes et les passifs de l’entreprise.

Avantages et inconvénients des sociétés de type S

Avantages des sociétés de type S

La constitution en société de type S peut engendrer les avantages suivants pour votre entreprise :

• Éviter la double taxation : alors que les sociétés de type C sont taxées doublement, les sociétés de type S ne paient des impôts qu’une seule fois. Il s’agit de leur plus grand avantage.

• Répercuter les pertes : si votre entreprise subit des pertes, elle peut les répercuter sur les actionnaires et éventuellement compenser d’autres revenus dans les déclarations de revenus personnelles des actionnaires. Cela réduit leur charge fiscale globale.

• Réduire les impôts sur le travail indépendant : les actionnaires qui sont également des employés de la société de type S doivent recevoir des salaires raisonnables, soumis aux charges sociales. Les actionnaires ne paient pas d’impôt sur le travail indépendant (c’est-à-dire la sécurité sociale et l’assurance maladie) sur les bénéfices supplémentaire distribués, ce qui peut entraîner des économies importantes.

• Garantir une responsabilité limitée : les actionnaires de la société de type S bénéficient d’une responsabilité limitée, ce qui signifie que les dettes et les passifs de l’entreprise n’affectent pas leurs actifs personnels tels que les maisons, les voitures et les économies personnelles. Cette protection s’étend aux poursuites judiciaires, aux faillites et à d’autres problèmes financiers que l’entreprise pourrait rencontrer.

• Renforcer la crédibilité et professionnalisme : se constituer sous forme de société de type S peut renforcer la crédibilité et le professionnalisme de votre entreprise aux yeux des clients, des fournisseurs et des investisseurs. Il pourrait ainsi devenir plus facile d’obtenir du financement et d’attirer des employés talentueux.

• Offrir davantage d’opportunités d’investissement : certains investisseurs préfèrent investir dans des sociétés de type S en raison de leur structure fiscale transparente et de leurs obligations fiscales potentiellement moins élevées. Cela peut faciliter lalevée des capitaux pour votre entreprise.

• Bénéficier d’une existence perpétuelle : contrairement aux entreprises individuelles ou aux sociétés de personnes, une société de type S peut continuer d’exister même en cas de changement de propriétaire ou de décès d’un actionnaire. Cette approche garantit la stabilité et la continuité de votre entreprise.

• Faciliter le transfert de propriété : les propriétaires de sociétés de type S peuvent facilement vendre ou céder leurs actions, ce qui peut faciliter le transfert de propriété et générer des avantages en matière de planification successorale.

• Permettre des déductions : les sociétés de type S peuvent déduire certaines dépenses d’entreprise telles que les primes d’assurance maladie pour les employés (y compris le propriétaire), ce qui peut réduire le revenu imposable de l’entreprise.

Inconvénients des sociétés de type S

Bien que le statut de société de type S offre de nombreux avantages, il présente également les inconvénients suivants :

• Restrictions en matière d’actionnaires : les sociétés de type S ne peuvent pas avoir plus de 100 actionnaires, et ceux-ci doivent tous être des citoyens ou des résidents des États-Unis. Cela peut limiter la capacité des sociétés de type S à lever des capitaux auprès d’une base d’investisseurs plus large.

• Une seule classe d'actions : les sociétés de type S ne peuvent émettre qu’une seule classe d’actions, ce qui signifie que tous les actionnaires ont les mêmes droits et privilèges. Cela peut être un inconvénient lorsque votre entreprise cherche àattirer différents types d’investisseurs ou à motiver ses employés avec différents types d'options sur actions.

• Augmentation de l’impôt des particuliers : si votre société de type S est très rentable, les actionnaires pourraient payer plus d’impôts sur les bénéfices que dans le cas d’une société de type C. Les entreprises transmettent leurs bénéfices aux actionnaires, qui paient des impôts dessus selon leur taux d’imposition sur le revenu individuel. Ces taux personnels peuvent être supérieurs au taux d’imposition des sociétés de type C.

• Surveillance accrue de l’IRS : en raison de leurs avantages fiscaux uniques, les sociétés de type S peuvent faire l’objet d’un examen plus minutieux de la part de l’IRS que d’autres structures commerciales. Les sociétés de type S doivent tenir des registres détaillés et s’assurer de la conformité à toutes les réglementations afin d’éviter les audits et les pénalités.

• Exigences salariales raisonnables : si vous êtes actionnaire et employé de votre société de type S, vous devez recevoir un salaire « raisonnable » soumis aux cotisations sociales. La détermination d’un salaire raisonnable peut être compliquée et nécessite une réflexion approfondie pour éviter un examen minutieux de la part de l’IRS.

• Complexité administrative : les sociétés de type S nécessitent plus de formalités et de paperasse que d’autres structures d’entreprise telles que les entreprises individuelles ou les sociétés de personnes. Parmi ces complexités, on retrouve le dépôt des statuts constitutifs, du choix du statut de société de type S auprès de l’IRS, la tenue de réunions régulières entre les actionnaires et le conseil de direction et la tenue de registres détaillés de l’entreprise.

• Flexibilité limitée dans la répartition des profits et des pertes : les sociétés de type S doivent répartir les bénéfices et les pertes entre les actionnaires en fonction de leur pourcentage de participation. Cela peut être un inconvénient si vous souhaitez répartir les bénéfices ou les pertes en fonction d’autres facteurs tels que les apports des actionnaires.

Exigences de l’IRS relatives aux sociétés de type S

Voici les principales exigences de l’IRS à l’égard des sociétés de type S :

• La société doit être une société nationale, c’est-à-dire qu’elle doit être constituée en vertu des lois d’un État ou d’un territoire des États-Unis.

• Le nombre d’actionnaires doit être inférieur ou égal à 100. Pour ce décompte, les membres d’une même famille peuvent être considérés comme un seul actionnaire dans des circonstances particulières.

• Les actionnaires doivent être des entrepreneurs individuels, certaines fiducies ou des successions. Les sociétés de personnes, les sociétés et les personnes qui ne sont pas des citoyens ou des résidents des États-Unis ne peuvent pas être actionnaires d’une société de type S.

• La société ne peut avoir qu’une seule classe d’actions, bien que des différences de droits de vote entre les actions soient autorisées. Cela signifie que la société ne peut pas émettre d’actions privilégiées qui offrent des dividendes ou des droits de liquidation différents.

• Certains types de sociétés ne peuvent pas choisir le statut de société de type S, notamment certaines institutions financières, compagnies d’assurance et sociétés de vente internationales.

• Pour choisir le statut de société de type S, la société doit remplir le formulaire 2553 de l’IRS.

  • Elle doit le faire au plus tard 2 mois et 15 jours après le début de l’année fiscale au cours de laquelle le choix doit prendre effet, ou à tout moment au cours de l’année précédente. Si l’entreprise soumet le formulaire en retard, le statut de société de type S peut ne pas prendre effet avant l’année fiscale suivante, sauf si l’IRS accorde un allègement pour choix tardif dans certaines circonstances.
    
  • Le choix doit être fait à l’unanimité par les actionnaires, qui doivent tous signer le formulaire.
    

Différences entre les sociétés de type S et les sociétés à responsabilité limitée (LLC)

Les sociétés de type S et lessociétés à responsabilité limitée (LLC) sont des choix très prisés par les propriétaires d'entreprises qui recherchent une protection en matière de responsabilité limitée tout en évitant la double taxation des sociétés de type C. Les deux structures présentent des avantages et des considérations distincts, ce qui en fait des solutions adaptées à différents besoins et situations commerciales. Voici les principales différences entre les entre les sociétés de type S et les LLC.

Sociétés de type S

• Constitution et formalités administratives : les sociétés de type S doivent déposer des statuts constitutifs auprès de l’État, adopter statuts de l’entreprise, émettre des actions et tenir régulièrement des réunions du conseil d’administration et des actionnaires. Ils doivent également déposer le formulaire 2553 auprès de l’IRS pour choisir le statut fiscal de société de type S.

• Restrictions en matière de propriété : société de type S ne peut pas avoir plus de 100 actionnaires, et les actionnaires doivent être des citoyens ou résidents des États-Unis. Les sociétés de type C, les autres sociétés de type S, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés de personnes et de nombreuses fiducies ne peuvent pas détenir de sociétés de type S.

• Traitement fiscal : les sociétés de type S transfèrent automatiquement leurs bénéfices, leurs pertes, leurs déductions et leurs crédits aux actionnaires. Les actionnaires déclarent ces montants dans leur déclaration de revenus personnelle et paient l’impôt au taux de l’entrepreneur individuel. Les sociétés de type S évitent la double taxation imposée aux sociétés de type C, mais elles doivent respecter les règles strictes de l’IRS.

• Conformité : en raison de leur nature, les sociétés de type S sont soumises à des exigences plus strictes en matière de déclaration et de conformité. Elles doivent respecter les formalités pour préserver le voile corporatif et éviter les problèmes avec l’IRS.

• Gestion : les sociétés de type S disposent généralement d’un cadre de gestion d’entreprise structuré, avec un conseil de direction et des dirigeants. Cette structure est plus rigide, mais elle clarifie les rôles et les responsabilités de chacun.

• Répartition des bénéfices : les sociétés de type S doivent répartir les bénéfices proportionnellement aux actions détenues par chaque actionnaire. Cela peut limiter la flexibilité de la participation aux bénéfices.

Les sociétés à responsabilité limitée (LLC)

• Constitution et formalités administratives : généralement, il est plus simple de constituer et de gérer une LLC qu’une société de type S. Les LLC doivent déposer des statuts de organisation auprès de l’État et créent souvent un accord d’exploitation. Elles ont moins de formalités à accomplir que les sociétés de type S et ne sont pas tenues d'organiser des assemblées générales annuelles ni de rédiger des procès-verbaux officiels.

• Restrictions relatives à la propriété : les LLC ne sont soumises à aucune restriction sur le nombre ou le type de propriétaires (appelés membres). Des entrepreneurs individuels, des sociétés, d’autres sociétés à responsabilité limitée, des entités étrangères et des fiducies peuvent posséder une LLC.

• Traitement fiscal : en matière de fiscalité, les LLC sont flexibles. Par défaut, les autorités fiscales les traitent comme des entités transparentes, à l’instar des sociétés de type S. Mais les LLC peuvent également choisir d’être taxées comme des sociétés de types C ou S, si elles remplissent les conditions.

• Conformité : les LLC sont généralement soumises à moins d’exigences en matière de conformité et de procédure, ce qui permet aux entreprises plus petites ou moins formelles d’exercer plus facilement leurs activités sans avoir à s’acquitter de formalités d’entreprise importantes.

• Gestion : les membres d’une LLC peuvent la gérer eux-mêmes ou nommer des gestionnaires, qui peuvent être membres ou des personnes extérieures. Cette flexibilité peut être utile aux propriétaires qui préfèrent une structure moins formelle ou qui ont besoin d’adapter leurs approches de gestion.

• Répartition des bénéfices : Les LLC peuvent distribuer les bénéfices de presque toutes les manières convenues par les membres, indépendamment des pourcentages de propriété. Cela offre de la flexibilité, en particulier pour investisseurs en capital-risque, les investisseurs ou les partenaires consacrent différentes quantités de temps, d’efforts et de ressources.

Différences entre les sociétés de type S et les sociétés de type C

Constitution et exigences réglementaires

Les sociétés de types S et C doivent toutes deux déclarer leurs statuts constitutifs auprès de l’État, adopter des statuts d’entreprise, émettre des actions et tenir des réunions du conseil d’administration et des actionnaires de manière régulière. Les lois sur les sociétés exigent que les deux types d’entreprises respectent des formalités telles que les rapports annuels et la tenue de registres formels.

Traitement fiscal

Les sociétés de type C paient l'impôt sur les sociétés sur leurs bénéfices, et les actionnaires paient des impôts sur les dividendes.

Les sociétés de type S transmettent les bénéfices, les pertes, les déductions et les crédits d’impôt aux actionnaires, qui déclarent ces montants dans leur déclaration de revenus personnelle. Les sociétés de type S évitent la double taxation sur les bénéfices des sociétés, car seuls les actionnaires paient des impôts.

Restrictions relatives à la propriété

Les sociétés de type C ne sont soumises à aucune restriction en matière de propriété. Elles peuvent avoir un nombre illimité d’actionnaires, et il n’y a aucune restriction quant aux personnes qui peuvent être actionnaires (par exemple, les entrepreneurs individuels, les sociétés et les personnes qui ne sont pas citoyens ou résidents des États-Unis).

Les sociétés de type S ne peuvent pas avoir plus de 100 actionnaires, et les actionnaires doivent être des citoyens ou résidents des États-Unis. Les sociétés de type C, les autres sociétés de type S, les LLC, les sociétés de personnes et de nombreuses fiducies ne peuvent pas posséder de sociétés de type S. En outre, les actionnaires ne peuvent pas détenir plus d’une classe d’actions, même s’ils peuvent avoir des droits de vote différents.

Flexibilité des actions et des investissements

Les sociétés de type C peuvent émettre plusieurs classes d’actions avec des droits, des privilèges et des valeurs différents. Cela peut être intéressant pour les investisseurs en capital-risque et les investisseurs à la recherche d’actions privilégiées.

Les sociétés de type S ne peuvent émettre qu’une seule classe d’actions, mais elles autorisent des différences en matière de droits de vote. Cela peut limiter l’investissement, car la structuration de la propriété et du contrôle est moins flexible.

Problèmes de fiscalité internationale

Les sociétés de type S ont une structure plus favorable aux entreprises internationales, car elles permettent aux entrepreneurs individuels qui ne sont pas citoyens ou résidents américains de détenir des actions et favorisent les investissements d’autres entités étrangères.

Les sociétés de type S ne peuvent donner des actions qu’aux citoyens ou résidents des États-Unis, ce qui pourrait limiter les opportunités d’investissement international.

Gestion et structure d’entreprise

Les sociétés de types S et C disposent toutes deux de conseils de direction qui supervisent la société et de dirigeants qui gèrent les opérations quotidiennes. Il en résulte une division claire entre la propriété et la gestion, ce qui peut être utile pour grandes organisations.

Cas d’usage idéaux

Les sociétés de type C conviennent mieux aux grandes entreprises axées sur la croissance qui envisagent d’entrer en bourse ou de rechercher d’importants investissements extérieurs, car elles peuvent émettre différentes classes d’actions et ne sont soumises à aucune limite en matière d’actionnaires.

Les sociétés de type S sont plus adaptés aux petites et moyennes entreprises qui resteront privées et qui souhaitent éviter la double taxation. Les entreprises qui prévoient de distribuer régulièrement leurs bénéfices à leurs actionnaires peuvent bénéficier d’une taxation indirecte.

Modalités de création d'une société de type S ?

Si votre entreprise répond aux exigences pour devenir une société de type S, vous pouvez suivre les étapes suivantes pour vous constituer en société et commencer vos activités.

Constituer une société

• Sélectionnez un nom de l’entreprise qui respecte les règles applicables au choix du nom dans votre État et qui n’est pas déjà utilisé.

• Préparez et déposez les statuts constitutifs auprès de l’organisme d’immatriculation des entreprises de votre État. Ces documents décrivent les informations de base, l’objectif et la structure de l’entreprise.

• Créez des statuts d’entreprise qui expliquent les règles de fonctionnement de l’entreprise, les droits des actionnaires et les procédures pour les réunions et la prise de décisions.

• Nommez les directeurs et des dirigeants (p. ex., président, secrétaire, trésorier) pour gérer les affaires de l’entreprise.

• Émettez des actions destinées aux actionnaires de l’entreprise en fonction de leur pourcentage de participation.

Choisir l’état de société de type S

Remplissez et déposez le formulaire 2553 auprès de l’IRS.

Obtenir un numéro d’identification d’employeur (EIN)

Demander un EIN via le site web IRS. Même si vous avez déjà un EIN pour votre entreprise, vous devrez peut-être en obtenir un nouveau pour votre société de type S.

Respecter les exigences en vigueur

• Tenir des réunions annuelles des actionnaires et du conseil de direction pour suivre les formalités de l’entreprise.

• Tenez des registres détaillés de toutes les transactions commerciales, des procès-verbaux des réunions et des renseignements sur les actionnaires.

• Produisez une déclaration annuelle des bénéfices (formulaire 1120-S) et soumettezles annexes K-1 pour chaque actionnaire, en indiquant leur part des bénéfices, des déductions et des crédits de l’entreprise.

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