S 类公司 (S corp) 是一种避免普通公司或 C 类公司 (C corp) 双重征税的公司类型。税务机关通常将注册的企业视为 C 类公司，并对其收入在公司层面和股息在股东层面进行征税。但 S 类公司将企业的收入、亏损、扣除和税收抵免传递给其股东，以用于联邦税务目的。

根据美国经济分析局 2021 年的一份报告，S 类公司占拥有 500 名以下员工的公司总数的约 77%，以及拥有 500 名以上员工的公司总数的约 37%。接下来，我们将解释 S 类公司的运作方式，它与其他商业结构的比较，它的优点和缺点，以及如何设立 S 类公司。

目录

• S 类公司是如何运作的？
  
• S 类公司与有限责任公司
  
• S 类公司与 C 类公司
  
• 成为 S 类公司的好处
  
• 成为 S 类公司的缺点
  
• 美国国税局对 S 类公司的要求
  
• 如何设立 S 类公司
  

S 类公司是如何运作的？

以下是S 类公司的组成及其运作方式。

组建和选择

企业首先在州内合法注册为公司。然后，企业通过向 IRS 提交 2553 表格（《小型企业公司选举》）申请 S 类公司地位，前提是它符合资格要求。

所有权和管理

S 类公司的股东通过持有股份来拥有公司。他们选举董事会来监督公司的运营。董事会任命管理公司日常运作的高管。

利润分配

S 类公司可以通过薪资、分红或两者结合的方式将利润分配给股东。公司支付给同时也是员工的股东"合理"薪资，以遵守薪资税规定。股东可能需要为分红缴纳所得税。

转嫁税

避免双重征税是 S 类公司的主要优势之一。S 类公司本身不缴纳联邦公司所得税。相反，其利润和亏损会传递到股东的个人所得税申报单。有亏损的企业可以通过传递亏损获益，因为股东可能可以用这些亏损抵消其他收入。

每个股东在个人税表上报告他们的 S 类公司收入、扣除和税收抵免，并根据个人所得税率缴纳税款。

有限责任

S 类公司的股东享有有限责任保护，这意味着他们的个人资产一般不会因公司的债务和负债而受到影响。

S 类公司与有限责任公司

S 类公司和有限责任公司 (LLC)都是企业主为了避免双重征税和享受有限责任保护的热门选择。两种结构各有优势和考量，适合不同的业务需求和情况。以下是 S 类公司与有限责任公司的主要区别：

S 类公司

• 组建和维护： S 类公司必须向州政府提交公司章程，制定公司章程，发行股票并定期召开董事会和股东大会。他们还必须向美国国税局提交 2553 表格以选择 S 类公司地位。

• 所有权限制： S 类公司股东人数不能超过 100 人，且股东必须是美国公民或居民。C 类公司、其他 S 类公司、LLC、合伙企业和许多信托都不能拥有 S 类公司的股份。

• 税务处理： S 类公司会自动将公司收入、亏损、扣除和税收抵免传递给股东。股东将这些金额报告在个人所得税申报单上并按个人税率缴纳税款。S 类公司避免了 C 类公司的双重征税，但它们必须遵守美国国税局的严格规定。

• 监管合规： 由于其公司性质，S 类公司有更严格的报告和合规要求。它们必须遵守正式程序以保持公司的独立法人地位，并避免美国国税局的法律问题。

• 管理： S 类公司通常有一个结构化的公司管理框架，包括董事会和高管团队。这种结构更为严格，但有助于明确角色和责任。

• 利润分配： S 类公司必须按照每位股东持有的股票比例分配利润，这可能限制了利润分配的灵活性。

有限责任公司

• 组建和维护： 相对来说，组建有限责任公司较为简单。有限责任公司需要向州政府提交组织章程，并通常会制定经营协议。与 S 类公司相比，它们有较少的持续正式要求，不需要召开年度会议或记录正式会议纪要。

• 所有权限制： 有限责任公司对所有者数量和类型没有限制（所有者称为成员）。个人、公司、其他有限责任公司、外国实体和信托都可以成为有限责任公司的所有者。

• 税务处理： 在税务方面，有限责任公司具有灵活性。通常情况下，税务机关将其视为传递实体，类似于 S 类公司。但有限责任公司还可以选择按 C 类公司或 S 类公司的方式纳税，只要它们符合相应的要求。

• 监管合规： 有限责任公司通常面临较少的合规和程序要求，这使得规模较小或不那么正式的企业能够在没有过多繁文缛节的情况下运作。

• 管理： 有限责任公司的成员可以自行管理公司，或者任命管理者，这些管理者可以是成员或外部人员。这种灵活性有利于那些希望采用较少正式结构或需要调整管理方法的所有者。

• 利润分配： 有限责任公司可以按成员协商的任何方式分配利润，无论所有权比例如何。这为不同贡献（如时间、精力或资源）的投资者或合作伙伴提供了灵活性。

S 类公司与 C 类公司

以下是 S 类公司和 C 类公司之间的相似之处和不同点。

成立与监管要求

S 类公司和 C 类公司都必须向州政府提交公司注册文件，制定公司章程，发行股票，并定期召开董事会和股东大会。公司法要求两者都要遵守正式程序，例如提交年度报告和保持正式记录。

税务处理

C 类公司需要对利润缴纳公司所得税，然后股东再对分红缴纳税款。

S 类公司则将公司收入、亏损、扣除和税收抵免直接传递给股东，股东在其个人所得税申报中报告这些金额。S 类公司避免了对公司收入的双重征税，因为只有股东需要缴税。

所有权限制

C 类公司在所有权方面没有限制。他们可以拥有无限数量的股东，并且谁可以成为股东没有限制（如个人、公司以及非美国公民或居民均可）。

S 类公司不能拥有超过 100 名股东，且股东必须是美国公民或居民。C 类公司、其他 S 类公司、LLC、合伙企业和许多信托都不能拥有 S 类公司的股份。股东也不能持有超过一种类型的股票，尽管他们可以拥有不同的投票权。

股票和投资灵活性

C 类公司可以发行具有不同权利、偏好和价值的多种类型股票，这对风险投资家和寻求优先股的投资者具有吸引力。

S 类公司只能发行一种类型的股票，尽管它允许不同的投票权。这可能限制投资，因为在所有权和控制结构上缺乏灵活性。

国际税务问题

C 类公司为国际企业提供了更为有利的结构，因为它们允许非美国公民或居民拥有股份，并允许其他外国实体投资。

S 类公司只能将股份分配给美国公民或居民，这可能限制了国际投资机会。

管理与公司结构

S 类公司和 C 类公司都有董事会负责监督公司事务，以及管理日常运营的高管。这种所有权与管理的明确分工对大型组织有益。

理想用例

C 类公司适合那些计划上市或寻求大型外部投资的较大、以增长为导向的企业，因为它们可以发行不同类别的股票，并且没有股东数量限制。

S 类公司更适合那些将保持私营状态、并希望避免双重征税的小型和中型企业。对于那些预计会定期向股东分配利润的企业，S 类公司的转嫁税会带来好处。

成为 S 类公司的好处

注册为 S 类公司可以为您的企业带来以下优势：

• 避免双重征税： C 类公司需缴纳双重税，而 S 类公司只需缴纳一次税。这是其最大的优势。

• 传递亏损： 如果您的企业出现亏损，可以将其传递给股东，股东可能会在其个人所得税申报中抵扣其他收入，减少他们的整体税负。

• 降低自雇税： 同时是 S 类公司股东和员工的股东必须领取合理的工资，该工资需要缴纳工资税。股东无需为额外的分配利润缴纳自雇税（如社会保障和医疗保险税），这可以节省大量资金。

• 保持有限责任保护： S 类公司股东享有有限责任保护，这意味着公司的债务和责任不会影响他们的个人资产（如房屋、汽车、个人储蓄）。这种保护还适用于诉讼、破产或公司遇到的其他财务问题。

• 提高可信度和专业性： 注册成立 S 类公司可以增强公司在客户、供应商和投资者眼中的信誉和专业性。这样可能会更容易获得融资并吸引优秀员工。

• 提供更多投资机会： 由于 S 类公司具有转嫁税结构和可能的较低税负，一些投资者更愿意投资 S 类公司。这可以让您的企业更容易筹集资金。

• 建立永久存在： 不像个体经营或合伙企业，S 类公司即使所有权发生变化或股东去世，也可以继续存在。这为您的企业提供了稳定性和连续性。

• 简化所有权转移： S 类公司股东可以轻松出售或赠送其股份，这可以使所有权转移更加顺利，并带来遗产规划的好处。

• 允许扣除： S 类公司可以扣除某些业务开支，如员工（包括所有者）的健康保险费用，这可以降低公司的应纳税收入。

成为 S 类公司的缺点

虽然 S 类公司地位提供了许多优势，但也存在以下挑战：

• 股东限制： S 类公司不能拥有超过 100 名股东，且股东必须是美国公民或居民。这可能会限制 S 类公司从更广泛的投资者群体中筹集资金的能力。

• 单一股票类别： S 类公司只能发行一种类别的股票，这意味着所有股东享有相同的权利和特权。这可能不利于公司吸引不同类型的投资者或为员工提供不同类型的股票期权激励。

• 较高的个人税负： 如果您的 S 类公司利润丰厚，股东可能需要支付比 C 类公司更多的个人所得税。S 类公司将其利润传递给股东，股东根据个人所得税率缴纳税款，这些税率可能高于 C 类公司的企业税率。

• 美国国税局审查增加： 由于 S 类公司享有独特的税收优势，它们可能比其他商业结构受到更多的国税局审查。S 类公司需要保持详细记录，并确保遵守所有规定，以避免审计和罚款。

• 合理的薪资要求： 如果您既是 S 类公司的股东又是员工，您必须领取“合理的”工资，这些工资需要缴纳工资税。确定合理工资可能较为复杂，并需要仔细考虑，以避免国税局的审查。

• 管理复杂性： S 类公司相比于个体经营或合伙企业，需要遵守更多的正式程序和文书工作。这包括提交公司注册文件、向国税局申请 S 类公司地位、定期召开股东大会和董事会会议，以及保持详细的公司记录。

• 分配损益的灵活性有限： S 类公司必须根据股东的所有权比例分配利润和亏损。如果您希望根据其他因素（如股东的贡献）分配利润或亏损，这可能成为一个缺点。

美国国税局对 S 类公司的要求

以下是S 类公司的一些关键国税局要求：

• 公司必须是国内公司，意味着它是在美国的州或领土注册成立的公司。

• 股东人数不得超过 100 人。在某些情况下，家庭成员可以作为单一股东处理。

• 股东必须是个人、某些信托或遗产。合伙企业、公司以及非美国公民或居民不能成为 S 类公司的股东。

• 公司只能发行一种类别的股票，但允许不同股票之间有投票权差异。这意味着公司不能发行提供不同分配或清算权利的优先股。

• 某些类型的公司不能选择成为 S 类公司，包括某些金融机构、保险公司和国际销售公司。

• 公司必须通过提交国税局 2553 表格选择成为 S 类公司。

  • 该表格必须在税年的 2 个月 15 天内提交，才能在该年生效，也可以在前一年内提交。如果公司提交表格较晚，S 类公司地位可能要到下一个税年才能生效，除非国税局在某些情况下批准延迟申请。
    
  • 所有股东必须同意选举并签署表格。
    

如何设立 S 类公司

如果您的企业符合 S 类公司的要求，您可以按照以下步骤进行注册并开始运营。

成立公司

• 选择一个符合您州命名规则且尚未使用的独特公司名称。

• 准备并向州公司的业务备案机构提交公司注册文件。这些文件概述了公司的基本信息、目的和结构。

• 制定章程，解释公司的运营规则、股东权利以及会议和决策程序。

• 任命董事和高级职员（例如总裁、秘书、财务主管）管理公司事务。

• 根据公司股东的持股比例向公司股东发行股份。

选择 S 类公司地位

• 填写并向美国国税局提交 2553 表格。
  

获取雇主识别码 (EIN)

• 通过美国国税局网站申请 EIN。即使您的企业已经拥有 EIN，您也可能需要为您的 S 类公司获取一个新的 EIN。
  

遵守持续要求

• S 类公司必须召开年度股东和董事会会议，以遵守公司形式要求。

• 保留所有业务交易、会议记录和股东信息的详细公司记录。

• 为每位股东提交年度所得税申报表（表格 1120-S）并提交附表 K-1s，报告他们在公司的收入、扣除和抵免情况。