S 株式会社 (S corp) は、通常の株式会社または C 株式会社 (C corp) が支払う税金の二重課税を避けるために設計された株式会社の一種です。税務当局は通常、法人企業を C 株式会社として扱い、所得に対しては法人レベルで、配当に対しては株主レベルで課税します。一方、S 株式会社では、連邦税法上、企業の所得、損失、所得控除、税額控除が株主にパススルーされます。

米経済分析局の 2021 年のレポートによると、従業員 500 人未満の企業の約 77%、従業員 500 人以上の企業の約 37% を S 株式会社が占めています。以下では、S 株式会社の仕組み、他の会社形態との比較、メリットとデメリット、設立方法について解説します。

本記事の内容

• S 株式会社の仕組み
  
• S 株式会社と LLC の比較
  
• S 株式会社と C 株式会社の比較
  
• S 株式会社であることのメリット
  
• S 株式会社であることのデメリット
  
• S 株式会社の IRS 要件
  
• S 株式会社の設立方法
  

S 株式会社の仕組み

この項目では、S 株式会社の設立方法 (概要) とその仕組みを解説します。

設立・役員選出

まず、企業を合法的に株式会社として州に登録します。その後、会社は IRS にフォーム 2553、「中小企業法人による役員選出」を提出し、資格要件を満たしていると仮定して、S 株式会社の形態を選択します。

所有権・経営陣

株主は、保有する株式を通じて S 株式会社を所有しています。そのため株主は、経営を監督する取締役会を選出します。取締役会は、会社の日常業務を管理する役員を任命します。

利益分配

S 株式会社は、給与、配当、またはその両方を通じて株主に利益を分配することができます。会社は、従業員でもある株主に、給与税を遵守できるだけの「合理的な」給与を支払います。株主は、配当に対する所得税を支払わなければならない場合があります。

パススルー課税

二重課税を避けられることは、S 株式会社の大きなメリットでもあります。S 株式会社それ自体は、連邦法人税を支払っていません。代わりに、会社の利益と損失は株主の個人所得税申告書にパススルーされます。会社が損失を出している場合、株主は納税申告書の他の収入と相殺できる可能性があるため、損失をパススルーすることにはメリットがあります。

株主は、納税申告書に S 株式会社の収入、所得控除、税額控除の共有分を報告します。その後、計算後の所得に対して個人の所得税率を乗じて納税します。

有限責任

S 株式会社の株主は、有限責任による保護を受けます。つまり、株主個人の資産は原則として会社の債務や負債から保護されることになります。

S 株式会社と LLC の比較

S 株式会社と有限責任会社 (LLC) は、C 株式会社で起こるような二重課税を避けつつ、有限責任保護を求める事業主にとって人気のある選択肢です。どちらの会社構造にも、さまざまなビジネスニーズや状況に適した明確な利点と考慮事項があります。S 株式会社と LLC の主な違いは以下のとおりです。

S株式会社

• 設立・維持:S 株式会社は、州に定款を提出し、会社定款を採択し、株式を発行し、定期的に取締役会と株主総会を開催することが義務付けられています。また、フォーム 2553 を IRS に提出する際、S 株式会社の形態を選択する必要があります。

• 所有権の制限:S 株式会社は、100 人を超える株主を持つことはできません。また、株主はアメリカの市民または居住者でなければなりません。C 株式会社、別の S 株式会社、LLC、組合、一部を除く信託は、S 株式会社を所有することはできません。

• 税務上の扱い:S 株式会社の収益、損失、所得控除、税額控除は、株主に自動的にパススルーされます。株主はこれらの金額を個人の納税申告書に記入し、個人の税率を乗じて税金を支払います。S 株式会社は C 株式会社で起こるような二重課税を回避できますが、厳格な IRS 規則に従う必要があります。

• 法令遵守:企業としての性質上、S 株式会社にはより厳しい報告と法令遵守の要件が定められています。企業としての体裁を維持しながら、IRS とのトラブルを回避するためには、形式上の手続きを順守する必要があります。

• 経営陣:S 株式会社は通常、取締役会や役員をはじめとする、構造化された企業経営の枠組みを特徴としています。この構造は硬直的なものですが、役割と責任が明確になるメリットがあります。

• 利益分配:S 株式会社は、所有株式の割合に応じて株主に利益を分配しなければなりません。そのため、利益分配の柔軟性が制限されます。

LLC

• 設立・維持:基本的に、LLCの設立と維持は簡単です。LLC は、州に定款を提出することに加え、多くの場合、運営委託契約書を作成する必要があります。S 株式会社に比べて継続的な手続きが少なく、年次総会や正式な議事録も必要ありません。

• 所有権の制限:LLC では、所有者 (構成員) の数や種類に制限はありません。個人、企業、別の LLC、外国企業、信託は LLC を所有することができます。

• 税務上の扱い:課税面において、LLC は柔軟な措置をとることができます。通常、税務当局は、S 株式会社と同様に LLC をパススルー課税対象として処理します。しかし、一定の要件を満たす LLC は、C 株式会社または S 株式会社として課税されることを選択することもできます。

• 法令遵守:LLC は通常、法令遵守や手続き上の要件が少ないため、小規模な企業や形式ばらない企業にとっては、実質的な会社手続きの負担なしに事業を行うことが容易になります。

• 経営陣:構成員は、LLC を自ら管理することも、構成員または部外者であるマネージャーを任命して管理を委託することもできます。この柔軟性は、あまり形式ばらない構造を好む所有者や、管理アプローチを適応させる必要がある所有者にメリットがあります。

• 利益分配:LLCは、所有権の割合に関係なく、構成員が合意した方法 (例外を除く) で利益を分配することができます。これにより、特に投資家や、時間、労力、リソースの提供量が異なるパートナーに対して、柔軟な対応が可能になります。

S 株式会社と C 株式会社の比較

この項目では、S 株式会社と C 株式会社の類似点および相違点について解説します。

設立・規制要件

S 株式会社と C 株式会社はどちらも州に定款を提出し、定款を採択し、株式を発行し、定期的に取締役会と株主総会を開催することが義務付けられています。また会社法は、年次報告や正式な記録管理の手続きに従うことを両社に義務付けています。

税務上の扱い

C 株式会社では、会社が利益に対して法人税を支払い、株主が配当税を支払います。

S 株式会社では、会社の所得、損失、所得控除、税額控除を株主にパススルーし、株主はこれらの金額を自身の納税申告書に記入します。S 株式会社は、株主のみが税金を支払うため、企業所得に対する二重課税を回避できます。

所有権の制限

C 株式会社には所有権に関する制限はありません。加えて、株主の人数、および株主となれる人物 (個人、企業、アメリカ国外の市民・居住者など) に関しても制限はありません。

S 株式会社は 100 人を超える株主を持つことはできず、株主はアメリカの市民または居住者でなければなりません。C 株式会社、別の S 株式会社、LLC、組合、一部を除く信託は、S 株式会社を所有することはできません。また、株主は複数の種類の株式を所有することはできませんが、異なる議決権を持つことは可能です。

株式と投資の柔軟性

C 株式会社は、権利、優先権、価値の異なる複数の種類株式を発行することができます。これは、ベンチャーキャピタリストや優先株を探している投資家にとって魅力的な制度です。

S 株式会社は 1 種類の株式しか発行できませんが、異なる議決権を持つことは認められています。発行できる株式が制限されているため、所有権と支配権の構造の柔軟性が低下し、投資が制限される可能性があります。

国際税務の問題

C 株式会社は、アメリカ国外の市民または居住者が株式を所有し、他の外国企業からの投資も許可しているため、国際企業にとって有利な企業構造となっています。

一方、S 株式会社は、アメリカの市民または居住者のみに株式交付が限定されているため、国際的な投資機会が制限される可能性があります。

経営陣と企業構造

S 株式会社と C 株式会社のいずれも、会社を監督する取締役会と日常業務を管理する役員がいます。これにより、所有権と管理が明確に分離され、大規模な組織であるほどその恩恵を得られます。

理想のユースケース

C 株式会社は異なる種類の株式を発行でき、株主制限もないため、上場を計画している、または大規模な外部金融を模索している、大規模かつ成長志向の企業に最適です。

S 株式会社は、所有権を個人に残したまま二重課税を避けたい中小企業に適しています。また、株主への定期的な利益分配を予定している企業は、パススルー課税の恩恵を受けることができます。

S 株式会社であることのメリット

S 株式会社として法人化すると、事業上、以下のようなメリットを受けられます。

• 二重課税の回避C 株式会社は二重課税が発生しますが、S 株式会社は一度の納税で済みます。これが S 株式会社であることの最大のメリットです。

• 損失の転嫁:会社が損失を出している場合、その損失を株主に転嫁することで、株主は納税申告書の他の収入を相殺できる可能性があります。これにより、全体的な税負担の軽減が期待できます。

• 自営業税の引き下げS 株式会社の従業員 (株主) は、給与税の対象となる合理的な給与を受け取る必要があります。株主は、追加の分配利益に対して自営業税 (つまり、社会保障とメディケア) を支払わなくて良いため、大幅な節税につながる可能性があります。

• 有限責任保護の維持S 株式会社の株主は、有限責任による保護を受けます。つまり、株主の個人資産 (住宅、車、貯蓄など) に対して、会社の債務や負債の影響が及ぶことはありません。この保護は、訴訟、破産、または会社が遭遇する可能性のあるその他の財務上の問題にまで及びます。

• 社会的信用と本格性の向上:S 株式会社として法人化することで、顧客、サプライヤー、投資家の目から見て、会社に信用と本格性を与えることができます。その結果、資金調達や優秀な人材の獲得が容易になる可能性もあります。

• より多くの投資機会の提供:一部の投資家は、パススルー課税と納税義務の軽減に期待し、S 株式会社を投資先に選ぶことがあります。これにより、会社側は資金調達が容易になります。

• 永続的存在の確立:個人事業主や組合とは異なり、S 株式会社は、所有権が変わったり、株主が亡くなったりした場合でも存続を維持できます。これにより、事業の安定性と継続性が確保されます。

• 所有権移転の円滑化:S 株式会社の所有者は、株式の売却や贈与を簡単に行えるため、所有権の移転をスムーズに完了させられるほか、相続対策が立てやすくなります。

• 控除の許可:S 株式会社は、従業員 (所有者を含む) の健康保険料など特定の事業経費を控除できるため、会社の課税所得を減額することができます。

S 株式会社であることのデメリット

S 株式会社の形態には多くのメリットがあることを紹介しましたが、以下のような課題もあります。

• 株主制限:S 株式会社は 100 人を超える株主を持つことはできず、株主はすべてアメリカの市民または居住者でなければなりません。そのため、S 株式会社は、幅広い投資家層から資金を調達する能力が制限される可能性があります。

• 1 種類の株式:S 株式会社は 1 種類の株式しか発行できないため、すべての株主が同じ権利または特権を有することになります。そのため、会社がさまざまなタイプの投資家を惹きつけたい、または従業員ごとに異なるストックオプションを与えたいと考えている場合には、デメリットとなる可能性があります。

• 個人税の過負担:S 株式会社の収益額が非常に多い場合、株主は C 株式会社の場合よりも個人所得税を多く支払う可能性が出てきます。S 株式会社は、その利益を株主にパススルーし、株主は自身の所得税率を乗じて納税を行います。つまり、上記のケースの場合、個人の税率が C 株式会社の法人税率よりも高くなる可能性があります。

• IRS による厳格な監視:S 株式会社は、独自の税制上の優遇措置があるため、他の会社形態よりも IRS の監視を厳しく受けることになります。S 株式会社は、監査や罰則を回避するために、詳細な記録を保持し、すべての規制を確実に遵守する必要があります。

• 合理的な給与要件:S 株式会社の株主、つまり従業員には、給与税の対象となる「合理的な」給与が支払われます。妥当な給与の決定は複雑なプロセスとなる場合があり、IRS の監視を回避するには慎重な検討が要求されます。

• 管理の複雑さ:S 株式会社は、個人事業主や組合などの他の会社形態よりも多くの手続きと事務処理が要求されます。これらには、定款の提出、IRS への 会社形態の報告、定期的な株主総会および取締役会の開催、詳細な企業記録の保持が含まれます。

• 利益と損失の配分制限:S 株式会社は、個々の所有割合に基づいて株主に会社の利益と損失を配分します。株主個々の貢献度など、その他の要因に基づいて利益と損失を配分できないため、このことはデメリットになる可能性もあります。

S 株式会社の IRS 要件

S 株式会社の主な IRS 要件には以下のようなものがあります。

• 会社は内国法人、つまりアメリカの州または準州の法律に基づいて法人化されている必要があります。

• 株主の人数は 100 人以下でなければなりません。この制限の目的上、家族は特定の状況下で単一の株主として扱われる場合があります。

• 株主は、個人、特定の信託、または団体でなければなりません。組合、株式会社、およびアメリカ国外の市民または居住者は、S 株式会社の株主になることはできません。

• 会社は 1 種類の株式しか発行できませんが、株式間で異なる議決権を持つことは認められています。これは、株主ごとに利益分配または清算権の異なる優先株式を発行できないことを意味します。

• 特定金融機関、保険会社、海外販売企業など、特定種類の企業は S 株式会社になることを選択できません。

• 会社は、IRS フォーム 2553 を提出して S 株式会社になることを報告する必要があります。

  • 会社は、会社形態の選択が適用される課税年度の 2 カ月と 15 日前までにフォームを提出しなければなりません。会社がフォームを遅れて提出した場合、IRS が特定の状況下による報告の遅れとみなして救済を適用しない限り、会社は次の課税年度まで S 株式会社として認められない可能性があります。
    
  • すべての株主は会社形態の選択に同意し、フォームに署名する必要があります。
    

S 株式会社の設立方法

会社が S 株式会社になるための要件を満たしている場合は、次の手順に従うことで法人化して事業を開始できます。

会社の設立

• 州の命名規則に準拠し、まだ使用されていない固有の会社名を選択します。

• 定款を作成し、州の事業申請機関に提出します。定款は、会社の基本的な情報、目的、企業構造を説明するものです。

• 会社の経営規則、株主の権利、会議や意思決定の手続き内容を定める細則を作成します。

• 会社の業務を管理する取締役および役員 (社長、秘書、会計など) を任命します。

• 株式の発行は、会社の株主の所有割合に応じて行われます。

会社形態の報告

• フォーム 2553 を記入し、IRS に提出します。
  

連邦雇用主番号 (EIN) の取得

• IRS のウェブサイトで EIN を申請します。すでに会社が EIN を取得している場合でも、新たに S 株式会社用の EIN を取得しなければならない場合があります。
  

継続的な要件への準拠

• S 株式会社は、形式的な手続きに従い、年次株主総会と取締役会を開催する義務があります。

• すべての商取引、議事録、株主情報などの詳細な企業記録を保持することが求められます。

• 確定申告書 (フォーム 1120-S) と、各株主のスケジュール K-1 を提出し、会社の収益、所得控除、税額控除の共有分を報告します。