会社設立に適した環境を求める企業にとって、デラウェア州は最良の選択肢です。Fortune 500 企業の 66% 以上がこの州で法人化されているのは偶然ではありません。デラウェア州の柔軟な会社法、ビジネス専門裁判所、プライバシーの重視などは、企業にとって重要な魅力のほんの一部にすぎません。

しかし、会社設立までの道のりには、設立する州を選ぶこと以外にもさまざまな要素が含まれます。デラウェア州で法人化するには、LLC 設立に関わる手順と手続きを深く理解する必要があります。この知識があれば、企業はデラウェア州のビジネスに適した環境を効果的に活用しながら、すべての法的要件を確実に順守できます。デラウェア州では毎週約 1,400 社の企業が設立されており、このプロセスを理解することは、目の肥えたビジネスパーソンにとって不可欠なツールです。

デラウェア州で LLC を設立することで、企業はニーズを優先する州のメリットを享受できるだけでなく、最初から法的基盤を強固にすることができます。デラウェア州の LLC とは、デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社であり、その法的構造とコンプライアンス要件はデラウェア州法に準拠します。デラウェア州での LLC 設立は、ビジネスにおける戦略的なステップとなる可能性があり、適切なアプローチと理解が求められます。

目次

• LLC とは？
  
• デラウェア州で LLC を設立するメリット
  
• デラウェア州で LLC を設立する方法
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

LLC とは何か？

LLC (有限責任会社) とは、C 法人とパートナーシップや個人事業主の両方の特徴を組み合わせた特定のビジネス構造のタイプです。LLC は、管理と課税の柔軟性を維持しながら、企業の株主が享受するのと同様の有限責任をオーナー (メンバーとも呼ばれます) に提供します。

LLC の主な特徴は以下のとおりです。

• 有限責任: 株式会社と同様に、LLC はメンバーを事業上の負債や請求に関する個人的責任から保護します。つまり、企業が債権者に支払いできない場合でも、債権者は LLC メンバーの個人資産 (銀行口座、家、車など) を追求することはできません。

• 柔軟な課税: 利益に対して法人税を支払う必要がある株式会社とは異なり、LLC は個人事業主、パートナーシップ、C 法人、または S 法人として課税されることを選択でき、これにより大幅な税金の節約につながる可能性があります。

• 管理の柔軟性: LLC の管理には 2 つの選択肢があります。メンバー自身で管理する (メンバー管理) か、メンバーが指定したマネージャーが管理する (マネージャー管理) かを選択できます。これは、取締役会や役員を含む固定された管理構造を持つ株式会社とは異なります。

• 手続きの簡素化: 株式会社は、取締役会や株主との定期的な会議の開催、書面による議事録の保管、年次報告書の州への提出が義務付けられています。LLC のメンバーは定期的な会議を開催する必要がないため、複雑さと事務手続きが軽減されます。

• パススルー課税: デフォルトでは、LLC はパススルー課税事業体として扱われます。つまり、LLC の所得はメンバーにパススルーされ、メンバーはこれを個人の納税申告書で申告します。LLC 自体は連邦所得税を支払いませんが、一部の州では LLC に年次税を課しています。

デラウェア州で LLC を設立するメリット

デラウェア州は、高度で柔軟なビジネス法、ビジネスに適した環境、およびビジネス上の紛争を専門に扱う衡平法裁判所 (Court of Chancery) があることから、会社設立 (LLC 設立を含む) に適した州としてよく考えられています。

デラウェア州で LLC を設立する主なメリットは次のとおりです。

• 柔軟なビジネス法: デラウェア州のビジネス法は、米国の他の州に比べて比較的柔軟です。単独メンバーの LLC が認められ、オーナーには強い意思決定権が与えられます。また、1 つの LLC の下で別々のメンバーとマネージャーが運営する独立した法人である「シリーズ LLC」も認められています。

• ビジネス専門裁判所: デラウェア州衡平法裁判所はビジネス訴訟を専門としており、複雑な企業紛争を効率的に処理することで知られています。裁判官は企業法に関する専門知識に基づいて任命されるため、他の多くの州の一般管轄裁判所よりも迅速で予測可能な結果が得られます。

• プライバシー保護: デラウェア州では、設立書類に LLC のメンバーやマネージャーの名前を記載する必要はありません。公開されるのは登録代理人の名前と連絡先情報のみです。これにより、ビジネスオーナーのプライバシーがある程度守られます。

• 州外法人の州所得税なし: デラウェア州で LLC を設立し、同州で事業を行わない場合、デラウェア州の所得税は課されません。デラウェア州では年間のフランチャイズ税が課されますが、中小企業の場合は通常最小限に抑えられます。

• 投資家やベンチャーキャピタリストの好み: 多くの投資家やベンチャーキャピタリストは、資金を提供する前に企業がデラウェア州で法人化されていることを好むか、または義務付けています。デラウェア州で LLC を設立することで、潜在的な投資家にとってビジネスがより魅力的なものになる可能性があります。

• ビジネス運営のしやすさ: デラウェア州では、銀行業務を除く合法的な目的であれば LLC を設立でき、メンバーは幅広い裁量で経営陣を構成できます。オーナーは会社の定款を通じて独自の運営プロセスを形成できます。

• リモートで法人化できる: デラウェア州では非居住者のビジネス登録が認められているため、世界中の個人や法人がビジネスに適した環境を活用できます。米国の非居住者は、物理的に滞在していなくてもデラウェア州の LLC を設立できます。ただし、雇用主識別番号 (EIN) の取得や米国の銀行口座の開設などの手順には、追加の書類が必要になる場合があります。

デラウェア州が企業に多くのメリットをもたらす一方で、これらのメリットはすべての企業に関連性があるとは限らない可能性があります。企業では、税法を遵守することのほかに、おそらく、事業を運営している州で州外の事業体として登録することも必要になります。検討すべき詳細や微妙な差異は多くあります。ビジネスへの影響をすべて把握するために、ビジネス関連の弁護士または会計士に相談するとよいでしょう。

デラウェア州で LLC を設立する方法

デラウェア州で LLC を設立するには、新しい事業体の法的および運営構造が州法と連邦法に従っていることを確認する一連の手順が含まれます。デラウェア州で LLC を設立するためのガイドは次のとおりです。

1. LLC の名前の選択: LLC の名前を決定します。名前は、デラウェア州の会社部門にすでに登録されている他の事業体の名前と区別できる必要があります。さらに、名前の末尾は「Limited Liability Company」またはその略称である LLC または L.L.C. のいずれかでなければなりません。

2. 登録代理人の指定: デラウェア州法では、各 LLC にデラウェア州の登録代理人を置くことが義務付けられています。登録代理人は、LLC に代わって法的文書の送受信に同意する個人または企業です。代理人はデラウェア州に物理的な住所 (私書箱は不可) を持っている必要があり、通常の営業時間中にその住所で対応できなければなりません。

3. 設立証明書の提出: デラウェア州で LLC を正式に設立するには、LLC の提出処理とビジネス記録の維持を担当する州機関であるデラウェア州の会社部門に設立証明書を提出する必要があります。この文書には、会社名、登録代理人の名前と住所など、ビジネスに関する基本情報が含まれます。メンバーやマネージャーの情報は不要です。

4. 定款の作成: デラウェア州では法的に義務付けられていませんが、所有権、管理、不審請求の申し立ての解決を定義する定款を作成することを強くお勧めします。

5. IRS からの EIN の取得: ほとんどの LLC は、税務上のビジネス識別に使用される EIN を IRS から取得することが義務付けられています。従業員を雇用する予定がない場合でも、ほとんどの LLC は EIN を取得する必要があります。

6. その他の税務および規制要件の履行: ビジネスの性質や事業を行う場所によっては、州および地方税に登録する必要がある場合があります。これには、売上税、失業保険税、およびその他の州および地方のビジネス税が含まれる場合があります。さらに、特定の種類のビジネスを合法的に運営するには、特別なライセンスや許可が必要です。

7. 年次報告書の提出と継続費用の支払い: デラウェア州では、LLC に 300 ドルの年間フランチャイズ税を支払い、年次報告書を提出することが義務付けられています。報告書と支払いは、毎年 6 月 1 日までに提出する必要があります。登録代理人サービスを利用するデラウェア州の LLC は、このサービスの定期的な料金も支払う必要があります。料金はプロバイダーによって異なりますが、年間 50 ドルから 300 ドルになることが多くあります。デラウェア州の LLC が他の州でも事業を展開している場合、それらの州で追加の税金が課される可能性があります。

8. 他の州での外国法人としての登録 (該当する場合): デラウェア州で LLC を設立したが、他の州で事業を行う予定がある場合は、それらの州で LLC を外国法人として登録する必要がある場合があります。デラウェア州の LLC は小規模なオンラインビジネスに適した選択肢ですが、主に他の州で事業を展開する物理的な小規模ビジネスでは、追加の登録と税務要件の対象となる場合があります。

初めての起業家であっても、新しい LLC の設立を目指す確立されたビジネスオーナーであっても、これらの手順を理解することで、プロセスを簡素化し、意思決定の指針とすることができます。
さらに、LLC の設立と運営に関連する法的および税務上の影響は複雑になる可能性があります。法的な状況を把握し、独自の状況に合わせた洞察を提供することで LLC を正しく設立できるように支援できる法務専門家や会計士に相談することを検討してください。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受け付けを行うことを可能にします。

Atlas を使用して法人を設立した 75,000 社以上の企業の仲間入りができます。その中には、Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップも含まれます。

Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

EIN が届く前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas が EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は IRS の迅速処理を利用でき、その他の創業者は標準処理となり、少し時間がかかる場合があります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を開始できます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談する必要があります。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務関連の法令遵守などをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

Stripe Payments を 1 年間無料で利用可能、さらに 5 万ドルのパートナークレジットと割引

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者に限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界リーダーによる、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーは、最大 10 万ドルの決済量に対して最大 1 年間の無料決済処理など、追加の Stripe 特典を利用できます。

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