法人の設立に望ましい風土を求める企業にとって、デラウェア州は最良の選択肢です。この州で Fortune 500 企業の 60% 超が設立されたのは偶然の一致ではありません。デラウェア州の柔軟性の高い会社法、ビジネスに特化した裁判所、プライバシーの重要視は、企業を引き付ける重要な魅力のほんの一部でしかありません。

しかし、法人設立への道には、法人を設立する州の選択以外にも多くのことが伴います。デラウェア州で法人を設立するには、LLC の設立に伴う手順と手続きを深く理解する必要があります。こうした知識を活用することで、企業であらゆる法的要件を確実に遵守しつつ、デラウェア州の企業に優しい環境を効果的に活用できます。100 万を超える企業がデラウェア州の法人設立サービスを利用しており、このプロセスを把握することは、見識のあるビジネスパーソンにとって必須のツールです。

デラウェア州で LLCを設立すると、企業のニーズを優先する州のメリットが得られるだけでなく、始めから堅実な法的基盤を確保することも可能になります。デラウェア州での LLC の設立は、適切なアプローチと理解が求められるビジネスの過程において、戦略的なステップになり得ます。

本記事の内容

• LLC とは
  
• デラウェア州で LLC を設立するメリット
  
• デラウェア州で LLC を設立する方法
  

LLC とは

LLC または有限責任会社は、株式会社とパートナーシップまたは個人事業主の両方の特徴が組み合わされた独特なタイプの事業形態です。LLC は、その所有者 (メンバーとも呼ばれる) に、株式会社の株主が享受するのと同様の有限責任を認める一方で、経営と課税の柔軟性を許容しています。

LLC の主な特徴は以下のとおりです。

• 有限責任
  LLC は株式会社と同様に、企業の負債と請求に対する個人的な責任からそのメンバーを保護します。このため、企業で債権者に対する支払いができない場合、債権者が LLC のメンバーの個人資産 (銀行口座、家、車など) を求めることはできません。

• 柔軟性の高い課税
  利益に課される法人税の支払いが必須の株式会社とは異なり、LLC では、個人事業主、パートナーシップ、C 株式会社、または S 株式会社として課税されることを選択することができ、最終的に税金を大幅に節約できる可能性があります。

• 経営の柔軟性
  LLC には経営に関して 2 つの選択肢があります。具体的には、メンバー (メンバーによる経営) またはメンバーによって指名されたマネージャー (マネージャーによる経営) による経営が可能です。これは、取締役会や役員会などの固定の経営体制を持つ株式会社とは異なる部分です。

• 必要な手続きが少ない
  株式会社には、取締役会や株主との定例会議の開催、記述された議事録の保持、州への年間報告書の提出が求められます。LLC のメンバーが定例会議を開催する必要はなく、これによって複雑さや書類手続きが低減されます。

• パススルー課税
  LLC は既定ではパススルー課税の事業者として扱われます。つまり、LLC の利益はそのメンバーに渡され、メンバーがこれを個人の確定申告で報告します。LLC 自体が連邦所得税を支払うことはありませんが、一部の州では LLC に年間税が課されます。

デラウェア州で LLC を設立するメリット

デラウェア州は、その高度で柔軟性の高いビジネス法、企業に優しい環境、衡平法裁判所 (ビジネスに関する紛争を専門的に扱う裁判所) により、法人の設立 (LLC の設立を含む) に魅力的な州と見なされることがよくあります。

ここでは、デラウェア州で LLC を設立する主なメリットをいくつか紹介します。

• 柔軟性の高いビジネス法
  デラウェア州には、アメリカで特に先進的かつ柔軟性の高いビジネス法がいくつかあります。それにより、社員が 1 名の LLC の設立が可能になっていて、単独でビジネスを始めたい起業家により多くのチャンスが提供されています。一般的に、デラウェア州の法律は経営層にとって有利になっており、事業の意思決定と支配権において企業のオーナーが優遇されています。同州の法律では、「Series LLC」の設立も可能です。これにより、社員が 1 名の LLC の傘下で、それぞれメンバーとマネージャーが異なる別個の法人を設立することが可能です。

• 衡平法裁判所
  デラウェア州の衡平法裁判所は、他州にはないメリットを企業にもたらします。この裁判所はビジネスに関する訴訟に特化しており、複雑な企業間の紛争の処理におけるその効率性と専門知識でよく知られています。裁判官が会社法の運用能力によって任命されており、他の多くの州における一般的な管轄区域の裁判所と比べて、判決がより迅速で予測しやすくなっています。こうしたことがビジネス環境の安定性と予測可能性の向上に寄与しており、これは企業と投資家にとって非常に大きなメリットになり得ます。

• プライバシーの保護
  デラウェア州は、LLC のオーナーに対して十分なプライバシーの保護を提供しています。他の多くの州とは異なり、デラウェア州では、LLC のメンバーまたはマネージャーの名前を法人設立に関する書類で開示する必要がありません。公開されるのは、LLC の登録代理人 (LLC に代わって法的な書類を受け取るように指名された人物または法人) の名前と連絡先情報だけです。これにより、企業のオーナーはプライバシーを保つことができます。

• 州外の事業体に州所得税が課されない
  デラウェア州の税制も企業にとって有利になっています。デラウェア州で LLC を設立したものの、州内で事業を行っていない場合、デラウェア州の州所得税を支払う必要はありません。重要なのは、デラウェア州では年次のフランチャイズ税が課されるものの、一般的に、ほとんどのスモールビジネスへの課税額は最小限であるということです。なお、別の州で事業を運営している場合は、その州で税金の支払いが必要になる可能性があります。

• 投資家とベンチャーキャピタリストによる選好
  一部の投資家とベンチャーキャピタリストは、資金の提供に同意する前に、デラウェア州で法人が設立されていることを好みます。また、それを要求することさえあります。投資家は、その予測可能なビジネス法、柔軟性の高いビジネスの法令、衡平法裁判所を理由にデラウェア州を好みます。結果的に、デラウェア州で法人を設立することで、潜在的な投資家に対しての企業の魅力を高めることができます。

• 事業運営の容易さ
  デラウェア州の法律は経営管理を簡素化します。同州は、銀行業を除き、あらゆる合法な事業、目的、活動のための LLC の設立を許可しています。LLC のメンバーは、企業の経営の体系化において広範な自由裁量が与えられ、企業の運営協定を通じて独自の運営プロセスを形作ることができます。

• リモートで法人の設立が可能
  デラウェア州では、非居住者が州内で法人を設立することが認められています。これにより、世界中のあらゆる場所の個人や事業体がデラウェア州の企業に優しい環境を活用できます。これは、米国法の法的枠組みの下で運営を行いたいと考えている国際的な企業にとって特に有益です。

デラウェア州が企業に多くのメリットをもたらす一方で、これらのメリットはすべての企業に関連性があるとは限らない可能性があります。企業では、税法を遵守することのほかに、おそらく、事業を運営している州で州外の事業体として登録することも必要になります。検討すべき詳細や微妙な差異は多くあります。ビジネスへの影響をすべて把握するために、ビジネス関連の弁護士または会計士に相談するとよいでしょう。

デラウェア州で LLC を設立する方法

デラウェア州での LLC の設立には、新しい法人の法的形態と運営形態が州法と連邦法に従っていることを確認する一連の手順が含まれます。初めて起業する場合でも、設立済みの企業のオーナーとして新規の LLC の設立を目指している場合でも、これらの手順を把握すると、プロセスを簡素化し、意思決定で迷わないようにすることができます。以下の手順は、デラウェア州で LLC を設立するためのガイドとしてご活用いただけます。

1. LLC の社名を選択する: 最初の手順は、LLC の社名を決定することです。社名は、すでにデラウェア州の州務長官室会社部に登録されている他の法人の名前と区別できるものにする必要があります。さらに、社名の最後には、「Limited Liability Company」かその省略形 (LLC または L.L.C.) のいずれかを付ける必要があります。

2. 登録代理人を指名する: デラウェア州法では、それぞれの LLC に登録代理人を設けることが義務付けられています。登録代理人とは、LLC に代わって法的な書類を送付および受領することに同意した人物または企業のことです。登録代理人は、デラウェア州に実在する住所を有している必要があり (私書箱は許容されません)、通常の営業時間中にその住所で応対できる必要があります。

3. 会社法人等番号を提出する: デラウェア州で正式に LLC を設立するには、デラウェア州の州務長官室会社部に会社法人等番号を提出する必要があります。この書類には、社名や登録代理人の名前と住所など、企業に関する基本的な情報を記載します。なお、メンバーやマネージャーの情報は不要です。

4. 運営協定を作成する: デラウェア州では、企業で運営協定を用意することが法律で義務付けられていませんが、作成することをお勧めします。この書類では、LLC の代表権の構成を概説し、その運営方法に関する規則を含める必要があります。また、利益と損失の内訳、メンバーとマネージャーの権利と責任、会議と投票の手続き、メンバーが就業不能になった場合、死去した場合、所有権の売却を希望する場合の対応に関する情報を含めることもできます。

5. IRS から EIN を取得する: ほどんどの LLC では IRS から EIN (雇用者識別番号) を取得する必要があります。これは、税務上の目的で企業を識別するために使用されます。従業員の雇用を予定していない場合でも、ほとんどの LLC で EIN の取得が義務付けられています。

6. その他の税務要件と規制要件を満たす: 事業の性質と運営の拠点によっては、州税や地方税に登録する必要があるかもしれません。これには、売上税、失業保険税、その他の州および地方の事業税が含まれる場合があります。さらに、特定のタイプのビジネスでは、合法的に運営するために特別な許認可が必要になります。

7. 年次レポートを作成する: デラウェア州は LLC に対して、$300 の年間税の支払いと年次レポートの作成を義務付けています。このレポートと支払いの提出期限は毎年 6 月 1 日です。

8. 他の州で州外の事業体として登録する (該当する場合): デラウェア州で LLC を設立したものの、他の州で事業を行う予定がある場合は、それらの州でその LLC を州外の事業体として登録する必要があります。

これらの手順はデラウェア州で LLC を設立するための一般的なガイドとしてご活用いただけますが、具体的な要件はビジネスの詳細に基づいて変化することがあります。たとえば、運営の性質や業界のほか、具体的なビジネスモデルによっては、追加の手順や検討事項が生じる場合があります。さらに、LLC の設立と運営に関する法律上および税務上の影響は複雑になることがあります。貴社に固有の状況に合わせてカスタマイズされたインサイトを提供し、法的な問題に対処して LLC を正しく設立できるように支援する法務専門家または会計士に相談することをご検討ください。