Para las empresas que buscan un clima favorable para su constitución, Delaware es una de las principales opciones. No es casualidad que más del 60 % de las empresas de la lista Fortune 500 estén constituidas en este estado: las flexibles leyes de sociedades de Delaware, el tribunal especializado en negocios y el énfasis en la privacidad son solo algunos de los importantes atractivos para las empresas.

Pero el camino hacia la constitución de una sociedad no se limita a elegir el estado en el que deseas hacerlo. Registrar una sociedad en Delaware requiere un profundo conocimiento de los pasos y procedimientos necesarios para constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Con estos conocimientos, las empresas pueden aprovechar de forma eficaz el entorno favorable a los negocios de Delaware, garantizando al mismo tiempo el cumplimiento de todos los requisitos legales. Con más de un millón de empresas que se benefician de los servicios de constitución de una sociedad en Delaware, comprender este proceso es una herramienta esencial para cualquier empresario exigente.

Al constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware, las empresas no solo pueden beneficiarse de las ventajas de un estado que da prioridad a sus necesidades, sino que también pueden asegurarse de que cuentan con una base jurídica sólida desde el principio. La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware puede ser un paso estratégico en tu trayectoria empresarial, que requiere el enfoque y la comprensión adecuados.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?
  
• Ventajas de constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware
  
• Cómo constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware
  

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Una sociedad de responsabilidad limitada, o S. R. L., es un tipo específico de estructura empresarial que combina características tanto de una sociedad anónima como de una sociedad colectiva o unipersonal. Las sociedades de responsabilidad limitada ofrecen a sus propietarios (también conocidos como «miembros») una responsabilidad limitada, similar a la que disfrutan los accionistas de una sociedad anónima, al tiempo que permiten flexibilidad en la gestión y la fiscalidad.

Las principales características de una sociedad de responsabilidad limitada son las siguientes:

• Responsabilidad limitada
  Al igual que las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada protegen a sus miembros de la responsabilidad personal por las deudas y reclamaciones de la empresa. Esto significa que si la empresa no puede pagar a un acreedor, este no puede reclamar los activos personales (como una cuenta bancaria, una casa, un coche, etc.) de los miembros de la sociedad de responsabilidad limitada.

• Tributación flexible
  A diferencia de las sociedades anónimas —que deben pagar el impuesto de sociedades sobre sus beneficios—, una sociedad de responsabilidad limitada puede optar por tributar como empresa individual, sociedad colectiva, sociedad de tipo C o sociedad de tipo S, lo que puede suponer un importante ahorro fiscal.

• Flexibilidad de gestión
  Una sociedad de responsabilidad limitada tiene dos opciones de gestión: puede ser gestionada por sus miembros (gestionada por los miembros) o por gestores designados por los miembros (gestionada por los gestores). Este no es el caso de las sociedades anónimas, que tienen una estructura de gestión fija que incluye un consejo de administración y directivos.

• Menos trámites
  Las sociedades anónimas deben celebrar reuniones periódicas con el consejo de administración y los accionistas, mantener actas escritas de la sociedad y presentar informes anuales al estado. Los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada no necesitan celebrar reuniones periódicas, lo que reduce la complejidad y los trámites.

• Tributación de flujo directo
  Por defecto, las sociedades de responsabilidad limitada se tratan como entidades fiscales de flujo directo, lo que significa que los ingresos de la sociedad de responsabilidad limitada se transfieren a los miembros, que los declaran en sus declaraciones de la renta. La propia sociedad de responsabilidad limitada no paga impuestos federales sobre la renta, aunque algunos estados imponen un impuesto anual a las sociedades de responsabilidad limitada.

Ventajas de constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware

Delaware suele considerarse un estado atractivo para la constitución de sociedades (incluida la formación de una sociedad de responsabilidad limitada), debido a su avanzada y flexible legislación empresarial, su entorno favorable a las empresas y el Tribunal de Equidad, que se ocupa específicamente de las disputas empresariales.

Estas son algunas de las principales ventajas de constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware:

• Flexibilidad de la legislación empresarial
  Delaware cuenta con una de las legislaciones empresariales más actualizadas y flexibles de Estados Unidos. Permite la constitución de sociedades de responsabilidad limitada unipersonales, lo que ofrece más oportunidades a los empresarios que quieren crear una empresa por su cuenta. En general, las leyes de Delaware son favorables a la gestión, lo que proporciona una ventaja a los propietarios en la toma de decisiones y el control de la empresa. La ley estatal también permite las «sociedad de responsabilidad limitada en serie», que posibilitan la creación de entidades jurídicas independientes —cada una con miembros y gestores diferentes— bajo el paraguas de una única sociedad de responsabilidad limitada.

• Tribunal de Equidad
  El Tribunal de Equidad de Delaware ofrece a las empresas una ventaja única. Este tribunal está especializado en litigios empresariales y es famoso por su eficacia y pericia en la gestión de disputas empresariales complejas. Los jueces, nombrados por su competencia en derecho societario, ofrecen resultados más rápidos y predecibles que los tribunales de jurisdicción general de muchos otros estados. Esto contribuye a un entorno empresarial más estable y predecible, que puede ser muy beneficioso para las empresas y los inversores.

• Protección de la privacidad
  Delaware ofrece importantes protecciones de la privacidad a los propietarios de sociedades de responsabilidad limitada. A diferencia de muchos otros estados, Delaware no exige la revelación de los nombres de los miembros o administradores de la sociedad de responsabilidad limitada en los documentos de constitución. Solo se hacen públicos el nombre y los datos de contacto del agente registrado de la sociedad de responsabilidad limitada (persona o entidad comercial designada para recibir documentos legales en nombre de la sociedad de responsabilidad limitada). Esto permite a los empresarios mantener su privacidad.

• Sin impuesto estatal sobre la renta para las entidades de fuera del estado
  El sistema fiscal de Delaware también es favorable para las empresas. Si constituyes tu sociedad de responsabilidad limitada en Delaware pero no llevas a cabo negocios en el estado, no tienes la obligación de pagar el impuesto sobre la renta de Delaware. Es importante señalar que Delaware cobra un impuesto anual de franquicia, pero suele ser mínimo para la mayoría de las pequeñas empresas. Además, si tu empresa opera en otro estado, es probable que tengas que pagar impuestos en ese estado.

• Preferencia de inversores y capitalistas de riesgo
  Algunos inversores e inversores de riesgo prefieren, o incluso exigen, que una empresa esté constituida en Delaware antes de acceder a proporcionar financiación. Los inversores se decantan por Delaware por su predecible legislación empresarial, sus flexibles estatutos empresariales y el Tribunal de Equidad. Por consiguiente, constituirse en Delaware puede hacer que una empresa resulte más atractiva para los inversores potenciales.

• Facilidad de las operaciones empresariales
  Las leyes de Delaware simplifican la gestión empresarial. El estado permite la formación de una sociedad de responsabilidad limitada para cualquier negocio, propósito o actividad legal, excepto para el negocio bancario. Los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada disponen de un amplio margen de maniobra para estructurar la gestión de la empresa y tienen capacidad para configurar sus propios procesos operativos a través del acuerdo de funcionamiento de la empresa.

• Capacidad para incorporarse a distancia
  Delaware permite a los no residentes constituir una empresa en el estado, lo que permite a personas y entidades de cualquier parte del mundo beneficiarse del entorno empresarial favorable de Delaware. Esto resulta especialmente útil para las empresas internacionales que desean operar en el marco jurídico de la legislación estadounidense.

Aunque Delaware ofrece muchas ventajas a las empresas, puede que estas ventajas no sean relevantes para todos los negocios. Las empresas también tienen que cumplir las leyes fiscales y, posiblemente, registrarse como entidad extranjera en los estados donde operan. Hay muchos detalles y matices a tener en cuenta, y es una buena idea consultar con un abogado mercantil o un contable para comprender todas las implicaciones para tu empresa.

Cómo constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware

La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware implica una serie de pasos que garantizan que la estructura jurídica y operativa de tu nueva entidad empresarial se ajuste a las leyes estatales y federales. Tanto si emprendes por primera vez como si posees un negocio ya establecido para el que deseas crear una nueva sociedad de responsabilidad limitada, comprender estos pasos puede simplificar el proceso y guiar tu toma de decisiones. Los siguientes pasos ofrecen una guía para constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware:

1. Elegir un nombre para tu sociedad de responsabilidad limitada: lo primero que debes hacer es decidir un nombre para tu sociedad de responsabilidad limitada. El nombre debe poder distinguirse de los nombres de otras entidades empresariales ya registrados en la División de Sociedades de Delaware. Además, el nombre debe terminar con «Sociedad de responsabilidad limitada» o su abreviatura: S. R. L.

2. Designar un agente registrado: la ley de Delaware requiere que cada sociedad de responsabilidad limitada tenga un agente registrado en Delaware. Un agente registrado es una persona o empresa que acepta enviar y recibir documentos legales en nombre de tu sociedad de responsabilidad limitada. El agente debe tener una dirección física en Delaware (no se aceptan apartados de correos) y debe estar disponible en esa dirección durante el horario laboral habitual.

3. Solicitar el Certificado de Constitución: para constituir oficialmente una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware, debes presentar un Certificado de Constitución ante la División de Sociedades de Delaware. Este documento incluye información básica sobre tu empresa, incluido su nombre y el nombre y dirección de tu agente registrado. Ten en cuenta que la información sobre los miembros o administradores no es necesaria.

4. Crear un acuerdo de explotación: aunque Delaware no exige legalmente que las empresas tengan un acuerdo de explotación, es una buena idea crear uno. En dicho documento se describe la estructura de propiedad de la sociedad de responsabilidad limitada y se establecen las normas de gestión. Puede incluir información sobre el reparto de beneficios y pérdidas; los derechos y responsabilidades de los miembros y los administradores; los procedimientos para las reuniones y las votaciones; y qué ocurre si un miembro queda incapacitado, fallece o quiere vender su participación.

5. Obtener un EIN de la IRS: la mayoría de las sociedades de responsabilidad limitada están obligadas a obtener un número de identificación del empleador (EIN) de la agencia tributaria estadounidense (IRS), que se utiliza para identificar el negocio a efectos fiscales. Incluso si no planeas tener empleados, la mayoría de las sociedades de responsabilidad limitada todavía están obligadas a obtener un EIN.

6. Cumplir otros requisitos fiscales y normativos: dependiendo de la naturaleza de tu negocio y de dónde vaya a operar, es posible que tengas que registrarte para pagar impuestos estatales y locales, que podrían incluir el impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre el seguro de desempleo y otros impuestos empresariales estatales y locales. Además, determinados tipos de empresas requieren licencias y permisos especiales para operar legalmente.

7. Presentar un informe anual: Delaware requiere que las sociedades de responsabilidad limitada paguen un impuesto anual de 300 $ y presenten un informe anual. El informe y el pago deben realizarse antes del 1 de junio de cada año.

8. Registrarse como entidad extranjera en otros estados (si procede): si has constituido tu sociedad de responsabilidad limitada en Delaware, pero planeas hacer negocios en otros estados, es posible que tengas que registrar tu sociedad de responsabilidad limitada como una entidad extranjera en esos estados.

Los siguientes pasos proporcionan una guía general para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en Delaware, pero los requisitos exactos pueden variar en función de las características específicas de tu negocio. Por ejemplo, la naturaleza de tus operaciones, tu sector e incluso tu modelo de negocio específico podrían implicar pasos o consideraciones adicionales. Además, las implicaciones jurídicas y fiscales relacionadas con la constitución y gestión de una sociedad de responsabilidad limitada pueden ser complejas. Considera la posibilidad de consultar a un experto legal o contable que pueda ayudarte a navegar por el panorama jurídico y a establecer correctamente tu sociedad de responsabilidad limitada, proporcionándote información adaptada a tus circunstancias particulares.