Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) de Delaware es una estructura comercial popular para los empresarios y las empresas debido a las leyes flexibles y favorables para las empresas de Delaware. De las entidades comerciales que se constituyeron en Delaware en 2023, el 73 % fueron LLC. El marco jurídico de Delaware es favorable para los propietarios de empresas porque cuenta con un sistema judicial especializado, el «Court of Chancery» (Tribunal de Equidad), que maneja las disputas comerciales rápidamente, sin jurados. El estado también ofrece una flexibilidad considerable en cuanto a la estructura y la gobernanza de una LLC, lo que puede ser particularmente atractivo para las startups y las empresas respaldadas por capital de riesgo.

Constituir una LLC en Delaware no requiere que el propietario de la empresa resida en el estado, y las LLC de Delaware no pagan el impuesto estatal sobre la renta sobre las ganancias que se originan fuera de Delaware, lo que la convierte en una excelente opción para las empresas que operan en varios estados o países. Las políticas de privacidad de Delaware no exigen la divulgación de las identidades de los miembros de la LLC en las presentaciones, lo que proporciona un nivel adicional de privacidad, y las normas favorables en materia del impuesto de franquicia pueden generar ahorros considerables para las empresas más grandes. Estas características hacen de Delaware una opción estratégica para muchas empresas que buscan flexibilidad, privacidad y una estructura fiscal favorable para los negocios.

A continuación, explicaremos cómo constituir una LLC en Delaware y su funcionamiento.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Puede una sola persona constituir una LLC?
  
• ¿Pueden las LLC tener empleados?
  
• Beneficios de constituir una LLC en Delaware
  
• Cómo constituir una LLC en Delaware
  
• LLC de Delaware e implicancias fiscales
  
• Consideraciones clave para administrar una LLC en Delaware
  
• En qué se diferencia una LLC de Delaware de otras estructuras comerciales
  
• Protecciones legales para los propietarios de una LLC de Delaware
  
• Integrar una LLC de Delaware con los servicios de Stripe
  

¿Puede una sola persona constituir una LLC?

Sí, una sola persona puede constituir una LLC. Este tipo de LLC se conoce comúnmente como LLC unipersonal. Tiene las mismas protecciones legales y flexibilidad en términos de estructura y funcionamiento que las LLC de varios miembros. El propietario de una LLC unipersonal tiene responsabilidad limitada, lo que significa que sus activos personales generalmente están protegidos de las obligaciones y deudas de la empresa. Esta estructura es popular entre los empresarios individuales porque combina la simplicidad de la empresa unipersonal con las ventajas protectoras de una estructura corporativa. Las LLC unipersonales pueden optar por tributar como empresa unipersonal o como corporación, lo que proporciona una mayor flexibilidad en términos de planificación financiera y obligaciones fiscales.

¿Pueden las LLC tener empleados?

Sí, una LLC puede tener empleados. Al igual que otras estructuras comerciales, una LLC puede contratar empleados en el marco de sus operaciones. Esto permite que una LLC crezca y amplíe sus capacidades comerciales más allá de lo que un solo miembro o un grupo de miembros puede administrar por sí mismo.

Cuando una LLC contrata empleados, debe cumplir con todas las leyes laborales pertinentes, incluidas las relacionadas con los salarios, la seguridad en el lugar de trabajo y la discriminación. La LLC también debe manejar las responsabilidades del empleador, como la retención de impuestos sobre la renta y el pago de contribuciones del empleador para el Seguro Social y Medicare.

Beneficios de constituir una LLC en Delaware

Estas son algunas de las ventajas de constituir una LLC en Delaware.

• Marco jurídico: Delaware es conocido por su entorno legal favorable a los negocios. El Tribunal de Equidad del estado es un organismo judicial único que maneja exclusivamente disputas comerciales, a menudo sin jurados, lo que genera decisiones expertas basadas en el derecho comercial. Esto da como resultado resoluciones más rápidas de asuntos legales en comparación con otros estados.

• Flexibilidad: La ley de Delaware brinda a las LLC flexibilidad en cuanto a la forma en que estructuran su administración y operaciones. Esta flexibilidad ayuda a las empresas que desean establecer acuerdos personalizados de participación en las ganancias y gobernanza a satisfacer necesidades comerciales específicas.

• Privacidad: Delaware ofrece altos niveles de privacidad para los propietarios de empresas. El estado no requiere que las LLC divulguen públicamente los nombres de sus miembros o administradores en los documentos constitutivos.

• Beneficios fiscales: Delaware no impone el impuesto sobre la renta a las LLC que operan fuera del estado, y el impuesto de franquicia para las LLC es más bajo que los impuestos anuales que imponen estados como California.

• Facilidad de constitución y mantenimiento: Constituir una LLC en Delaware es sencillo y los requisitos de mantenimiento vigentes son mínimos. El estado permite a los propietarios de empresas presentar documentos electrónicamente y ofrece un proceso simplificado tanto para la constitución como para las declaraciones anuales. Esto puede ahorrar tiempo y reducir las cargas administrativas.

• Reputación: La reputación de Delaware como favorable para las empresas puede impulsar la reputación de las empresas. Registrarse en un estado conocido por sus sólidas leyes corporativas puede mejorar la credibilidad de una empresa ante los inversores, los bancos y otras partes interesadas.

Cómo constituir una LLC en Delaware

Sigue estos pasos para constituir una LLC en Delaware.

• Elige un nombre para tu LLC: El nombre de tu LLC debe ser único y no haber sido usado por otra entidad registrada en Delaware. El nombre debe incluir la expresión «Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad Limitada)» o una abreviatura como «LLC» o «L.L.C.». Puedes verificar la disponibilidad de un nombre a través del sitio web de la División de Corporaciones de Delaware.

• Designa un agente registrado: Delaware exige que todas las LLC tengan un agente registrado con una dirección física en el estado (no se aceptan apartados postales). El agente registrado es responsable de recibir documentos legales y oficiales en nombre de la LLC.

• Presentar el certificado de constitución: Para constituir oficialmente tu LLC, debes presentar un certificado de constitución ante la División de Corporaciones de Delaware, ya sea en línea o por correo. Debes incluir el nombre de la LLC, la dirección del agente registrado y la firma de una persona autorizada o del agente registrado. Por lo general, esta es la etapa en la que pagas la tarifa de presentación.

• Crear un convenio de operación: Aunque Delaware no lo requiere, considera la posibilidad de crear un convenio de operación que detalle la titularidad y los procedimientos operativos de la LLC. Este documento es interno y no es necesario presentarlo ante el estado, pero puede ayudarte a administrar la empresa de manera más eficiente, así como a evitar malentendidos entre los miembros.

• Obtener un EIN: Si tu LLC tendrá empleados, o si eliges pagar impuestos como una corporación en lugar de una empresa unipersonal, deberás obtener un número de identificación de empleador (EIN) del Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos (IRS). Puedes solicitar un EIN en línea o por correo.

• Registrarse para pagar impuestos estatales: Si vas a operar en Delaware o contratar a residentes de Delaware como empleados, es posible que tengas que registrarte en una o más cuentas de impuestos estatales, que incluyen el impuesto sobre las ventas, la retención fiscal a cuenta y el impuesto sobre el seguro de desempleo.

• Obtener las licencias y permisos locales: Según la naturaleza de tu empresa y su ubicación, es posible que necesites licencias y permisos específicos para operar legalmente. Consulta con los Gobiernos locales de las ciudades y los condados para garantizar el cumplimiento de las normas locales.

• Impuesto anual de franquicia: Delaware exige que las LLC paguen un impuesto anual de franquicia para mantenerse en regla. Este plazo vence el 1 de junio y se puede hacer la presentación y el pago en línea a través del sitio web de la División de Corporaciones de Delaware.

LLC de Delaware e implicancias fiscales

Las LLC en Delaware tienen las siguientes obligaciones fiscales:

• Impuesto de franquicia: Delaware exige que las LLC paguen un impuesto anual de franquicia, que es una tarifa fija en lugar de un porcentaje de los ingresos. El pago de esta tarifa debe realizarse a más tardar el 1 de junio y su costo es relativamente bajo en comparación con los impuestos anuales de otros estados como California.

• Tributación transferible: Las LLC se tratan por defecto como entidades de tributación transferible a efectos de los impuestos federales. Esto significa que, en lugar de que la LLC pague el impuesto sobre la renta corporativa, las ganancias y pérdidas de la empresa «se transfieren» a las declaraciones de impuestos de los miembros individuales, y los miembros pagan el impuesto sobre la renta personal sobre su parte de las ganancias de la LLC. Las LLC pueden optar por tributar como corporaciones, si esto fuera más beneficioso, presentando el formulario 8832 del IRS .

• Impuestos y responsabilidades del empleador: Si tu LLC tiene empleados, aunque se encuentren en un estado diferente, la LLC debe registrarse para obtener un EIN y podría estar sujeta a impuestos sobre la nómina, incluidos los impuestos sobre el seguro de desempleo, aportes al Seguro Social y Medicare.

• Impuesto sobre las ventas: Si la LLC vende bienes y servicios en Delaware, debe cumplir con los requisitos del impuesto estatal sobre las ventas. Esto implica registrarse para obtener un permiso de impuesto sobre las ventas y recaudar y remitir el impuesto sobre las ventas al estado.

• Impuestos estatales: Si la LLC posee propiedades en Delaware o realiza operaciones comerciales importantes en el estado, se aplican otros impuestos estatales, como el impuesto sobre la renta. Si tu LLC se constituye en Delaware pero realiza actividades en otro lugar, no necesita pagar el impuesto sobre la renta del estado de Delaware sobre las ganancias obtenidas fuera de Delaware.

• Impuestos y licencias locales: Dependiendo de sus actividades y lugar de operación, la LLC también puede estar sujeta a impuestos locales, permisos y tarifas de licencia. Estos pueden variar de una localidad a otra.

Consideraciones clave para administrar una LLC en Delaware

A continuación, se exponen algunas consideraciones clave a tener en cuenta a la hora de administrar una LLC en Delaware:

Requisitos legales

• Licencias y permisos: Según la naturaleza de tu empresa y tu ubicación, es posible que necesites licencias y permisos específicos. Obtén y renueva todas las licencias locales, estatales y federales necesarias para operar legalmente tu empresa.

• Agente registrado: Tu agente registrado debe tener una dirección física en Delaware y estar disponible durante el horario comercial normal para recibir documentos legales y oficiales. Puedes contratar el servicio de un agente registrado o actuar como tu propio agente si tienes domicilio en Delaware.

• Leyes laborales: Si tu LLC tiene empleados, cumple con las leyes laborales federales y estatales. Esto incluye la retención de impuestos de los empleados y la contribución a los fondos de desempleo e indemnización para trabajadores.

• Condición de sociedad extranjera: Si planeas operar en otros estados, deberás registrar tu LLC de Delaware como una entidad extranjera en esos estados. Esto implica la presentación de documentación adicional y el pago de tarifas en cada estado.

• Notificación de cambios: Cualquier cambio importante en la LLC, como cambios en la administración, la dirección comercial o el agente registrado, debe informarse a la División de Corporaciones de Delaware. La presentación de las modificaciones necesarias mantiene actualizada la información de tu empresa en los registros públicos.

Obligaciones fiscales

• Impuesto anual de franquicia: Este impuesto vence el 1 de junio, independientemente de las ganancias o la actividad de tu LLC. La falta de pago puede dar lugar a sanciones, pérdida de la condición de «sociedad vigente» y disolución administrativa de tu LLC. Puedes pagar en línea a través del sitio web de la División de Corporaciones de Delaware.

• Impuestos federales y estatales: Garantiza el cumplimiento de los requisitos del IRS, que implican presentar las declaraciones de impuestos correspondientes y realizar los pagos necesarios. Esto puede incluir el impuesto sobre la renta, el impuesto sobre la nómina y otros impuestos federales aplicables. Si tu LLC opera, vende productos o tiene empleados en otros estados además de Delaware, es posible que también debas cumplir con los requisitos de declaración de impuestos de esos estados. Esto incluye el impuesto estatal sobre la renta, el impuesto estatal sobre las ventas y otros impuestos estatales relevantes. Consulta con un experto tributario para comprender las obligaciones fiscales de tu LLC y asegúrate de presentar y pagar todos los impuestos federales, estatales y locales a tiempo.

Operaciones

• Convenio de operación: Este es un contrato legalmente vinculante que rige las operaciones internas de tu LLC. Debería abordar la estructura de gestión; los porcentajes de titularidad; los derechos y responsabilidades de los miembros; los procesos de toma de decisiones; la imputación de pérdidas y ganancias; los procedimientos de resolución de disputas; y otros protocolos operativos.

• Mantenimiento de registros: Mantén registros precisos de las transacciones financieras, los contratos, las actas de las reuniones y otros documentos importantes de tu LLC. Esto te ayudará a hacer un seguimiento de tus finanzas, tomar decisiones informadas y cumplir con los requisitos fiscales y legales.

• Continuidad de la empresa: Crea un plan de continuidad que aborde lo que sucederá con tu LLC si quedas incapacitado, te jubilas o decides vender tu participación. Este plan debe describir cómo se transferirá la titularidad, cómo será la transición de la administración y cómo se distribuirán los activos de tu LLC.

Protección de activos

• Banca: Mantén una cuenta bancaria separada para tu LLC a fin de evitar mezclar tus fondos personales con los de la empresa. Esto simplifica la contabilidad, protege tus activos personales y te ayuda a mantener la protección de responsabilidad limitada que ofrece tu LLC.

• Seguros: Obtén una cobertura de seguro adecuada para proteger tu LLC de riesgos potenciales como demandas, daños a la propiedad o lesiones de empleados. Los tipos de seguro a considerar incluyen el seguro de responsabilidad civil general, el seguro de responsabilidad profesional, el seguro de indemnización para trabajadores y el seguro de propiedad comercial.

• Propiedad intelectual: Si tu LLC posee derechos de propiedad intelectual valiosos, como marcas comerciales, derechos de autor o patentes, regístralos en las agencias gubernamentales correspondientes para protegerlos y evitar que terceros los utilicen sin tu permiso.

En qué se diferencia una LLC de Delaware de otras estructuras comerciales

Elegir la estructura comercial adecuada es una decisión importante para cualquier propietario de una empresa. Cada estructura tiene sus propias ventajas y desventajas, y no todas son adecuadas para todo tipo de empresa. Para ayudar a resumir los conceptos básicos de cada opción, aquí hay una comparación rápida entre las LLC de Delaware y otras estructuras comerciales comunes.

LLC frente a empresa unipersonal

LLC frente a sociedad colectiva

LLC frente a sociedad de tipo S

LLC frente a sociedad de tipo C

Protecciones legales para los propietarios de LLC de Delaware

Las LLC de Delaware ofrecen ciertas protecciones legales a los propietarios, lo que se suma a su atractivo para los emprendedores e inversores. Estas son las principales protecciones legales que las LLC de Delaware brindan a los propietarios.

• Protección de responsabilidad limitada: La protección legal fundamental que ofrece una LLC de Delaware es la responsabilidad limitada para sus propietarios, conocidos como miembros. Esto significa que los miembros generalmente no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones comerciales de la LLC. Su riesgo financiero se limita a su inversión en la LLC. Esta protección ayuda a salvaguardar activos personales como casas, automóviles y ahorros, que no estarían protegidos en estructuras comerciales como las empresas unipersonales.

• Entidad jurídica separada: Una LLC de Delaware se considera una entidad jurídica separada de sus propietarios. Esta separación implica que la LLC puede poseer propiedades, celebrar contratos y demandar o ser demandada por derecho propio, en lugar de en representación de sus miembros. Esta distinción aumenta aún más la protección en cuanto a responsabilidad y agrega un nivel de profesionalismo y credibilidad a las transacciones comerciales.

• Protección contra órdenes de embargo: Delaware ofrece sólidas protecciones contra órdenes de embargo. Una orden de embargo a favor de un acreedor de un miembro deudor se limita solo a los intereses distributivos del deudor en la LLC. Esto significa que los acreedores pueden recibir distribuciones que de otro modo irían al miembro, pero no pueden interferir con la administración de la LLC ni forzar una liquidación de los activos de la LLC. Esto protege tanto el interés del miembro en la LLC como los activos de la LLC de acreedores personales no relacionados.

• Estructuras flexibles de propiedad y administración: Las leyes de Delaware permiten a las LLC un alto grado de flexibilidad en la forma en que se estructuran y administran. Los miembros de la LLC pueden adaptar el convenio de operación para especificar derechos, deberes y protecciones de acuerdo con sus necesidades únicas. Esta flexibilidad puede incluir disposiciones para proteger a los propietarios minoritarios, estructurar los intereses financieros y establecer normas específicas de gobernanza que puedan prevenir las disputas internas y proporcionar una orientación clara para resolverlas.

• Privacidad: Delaware no requiere que las LLC divulguen públicamente las identidades de sus miembros o administradores en los documentos de constitución. Esta privacidad es una protección legal considerable para los propietarios que desean mantener el anonimato en sus empresas comerciales.

• Jurisprudencia y experiencia legal: El renombrado Tribunal de Equidad de Delaware se especializa en derecho societario y proporciona decisiones legales expertas específicamente relacionadas con entidades comerciales. La jurisprudencia sentada y la experiencia de este tribunal brindan a los propietarios de LLC de Delaware un entorno jurídico predecible y sofisticado. Esto puede ser particularmente ventajoso en disputas o reclamos legales, ya que el sistema legal del estado está diseñado para manejar los problemas legales relacionados con las empresas de manera eficiente.

Integrar una LLC de Delaware con los servicios de Stripe

Stripe puede ayudar a tu LLC de Delaware a aceptar pagos, aumentar los ingresos y operar de manera más eficiente en una plataforma totalmente integrada.

Para crear una cuenta de Stripe, visita el sitio web de Stripe y regístrate. Deberás proporcionar la información de tu LLC, incluido su nombre legal, EIN, dirección de la empresa y detalles de la cuenta bancaria. Por lo general, Stripe también te pedirá que verifiques la identidad y la propiedad de tu LLC, lo que podría implicar proporcionar documentación adicional, como el certificado de constitución de Delaware o un documento de identidad oficial.

Una vez que tu cuenta esté activa, explora los productos y servicios de Stripe disponibles, como procesamiento de pagos, facturación, suscripciones y herramientas de prevención de fraude. Elige los que mejor se adapten a las necesidades de tu empresa y actívalos en tu cuenta. Consulta la documentación y los recursos completos de Stripe para guiarte a través del proceso de integración y resolver cualquier duda técnica.

Estos son algunos de los servicios de Stripe que pueden resultarte útiles para tu LLC.

• Stripe Checkout: Integra esta página de confirmación de compra prediseñada y personalizable en tu sitio web o aplicación móvil. Esto permite a los clientes ingresar de forma segura su información de pago y completar las compras.

• Stripe Invoicing: Crea y envía facturas profesionales a tus clientes ofreciéndoles una variedad de opciones de pago. Esto puede simplificar tu proceso de cobro y mejorar el flujo de efectivo.

• Stripe Connect: Si tienes una plataforma o marketplace, Stripe Connect te ayuda a gestionar los pagos entre tus usuarios y proveedores.

• Stripe Atlas: Si estás comenzando a formar una LLC en Delaware, considera usar Stripe Atlas para ayudarte a presentar los documentos para constituir tu LLC, obtener un EIN y emitir el porcentaje de participación de los fundadores, además de darte acceso a los servicios de Stripe.

• API de Stripe: Para una integración más avanzada, utiliza la API de Stripe para crear soluciones de pago adaptadas a tus necesidades específicas.