สําหรับธุรกิจที่มองหารัฐที่เหมาะกับการจัดตั้งบริษัท เดลาแวร์ก็เป็นตัวเลือกยอดนิยม ไม่ใช่ความบังเอิญที่บริษัทกว่า 60% ที่ติดอันดับ Fortune 500 จัดตั้งธุรกิจในรัฐนี้ กฎหมายองค์กรที่ยืดหยุ่นของเดลาแวร์ ศาลสําหรับธุรกิจโดยเฉพาะ และการให้ความสําคัญกับความเป็นส่วนตัวถือเป็นความน่าดึงดูดหลักๆ สำหรับธุรกิจ
แต่ขั้นตอนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทมีมากกว่าแค่การเลือกรัฐที่คุณต้องการจัดตั้ง การจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์ต้องใช้ความเข้าใจอย่างลึกซึ่งเกี่ยวกับขั้นตอนและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งบริษัทประเภท LLC ธุรกิจต่างๆ สามารถใช้ประโยชน์จากสภาพแวดล้อมที่เอื้อต่อธุรกิจของเดลาแวร์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ไปพร้อมๆ กับการปฏิบัติตามข้อกําหนดทางกฎหมายทั้งหมด ธุรกิจกว่า 1 ล้านแห่งที่ใช้ประโยชน์จากบริการจัดตั้งบริษัทในรัฐเดลาแวร์ การทําความเข้าใจในขั้นตอนนี้ถือเป็นเครื่องมือสําคัญสําหรับนักธุรกิจที่มองการณ์ไกล
เมื่อก่อตั้งบริษัท LLC ในเดลาแวร์ ธุรกิจไม่เพียงแต่จะได้ประโยชน์จากรัฐที่ให้ความสําคัญกับความต้องการของบริษัทเท่านั้น แต่ยังช่วยให้มั่นใจได้ว่าจะดําเนินงานอย่างมั่นคงตั้งแต่ต้น การก่อตั้งบริษัท LLC ในเดลาแวร์อาจเป็นขั้นตอนเชิงกลยุทธ์ในเส้นทางธุรกิจ ซึ่งต้องใช้แนวทางและความเข้าใจที่ถูกต้อง
บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง
- บริษัท LLC คืออะไร
- ประโยชน์ของการจัดตั้งบริษัท LLC ในเดลาแวร์
- วิธีจัดตั้งบริษัท LLC ในเดลาแวร์
LLC คืออะไร
LLC หรือบริษัทจํากัด เป็นโครงสร้างธุรกิจประเภทหนึ่งที่รวมลักษณะของทั้งบริษัท Corporation และห้างหุ้นส่วนหรือกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเข้าด้วยกัน บริษัทจํากัด (LLC) มอบความรับผิดแบบจํากัดให้แก่เจ้าของ (หรือที่เรียกว่าสมาชิก) ซึ่งคล้ายกับผู้ถือหุ้นของบริษัทแบบ Corporation โดยมาพร้อมกับความยืดหยุ่นในการจัดการและการเก็บภาษี
คุณลักษณะหลักของ LLC ประกอบด้วย:
ความรับผิดแบบจํากัด
บริษัท LLC จะช่วยปกป้องสมาชิกของตนจากความรับผิดส่วนบุคคลเกี่ยวกับหนี้สินและการฟ้องร้องของธุรกิจ ซึ่งหมายความว่า หากไม่สามารถชำระคืนเจ้าหนี้ได้ เจ้าหน้าจะไม่สามารถยึดทรัพย์สินส่วนตัว (เช่น บัญชีธนาคาร บ้าน รถ เป็นต้น) ของสมาชิกบริษัท LLC ได้การเก็บภาษีที่ยืดหยุ่น
บริษัท LLC อาจเลือกเสียภาษีในฐานะกิจการที่มีเจ้าของคนเดียว ห้างหุ้นส่วน บริษัทประเภท C หรือบริษัทประเภท S ได้ ซึ่งอาจส่งผลให้มีการประหยัดภาษีได้อย่างมาก โดยจะแตกต่างจากบริษัท Corporationความยืดหยุ่นในการจัดการ
บริษัท LLC มีตัวเลือกในการจัดการ 2 แบบ ได้แก่ จัดการโดยสมาชิก (ผ่านสมาชิก) หรือจัดการโดยผู้จัดการที่แต่งตั้งโดยสมาชิก (ผ่านผู้จัดการ) ซึ่งจะแตกต่างจากบริษัท Corporation ที่มีโครงสร้างการจัดการตายตัว ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่มีความเป็นทางการน้อยกว่า
บริษัท Corporation จะต้องจัดประชุมกับคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นประจํา โดยมีบันทึกการประชุมบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และยื่นรายงานประจำปีต่อรัฐ สมาชิกของ LLC ไม่จําเป็นต้องจัดประชุมเป็นประจํา ซึ่งช่วยลดความซับซ้อนและงานเอกสารการเสียภาษีแบบส่งผ่าน
โดยปกติแล้ว บริษัท LLC จะถือว่าเป็นนิติบุคคลที่เสียภาษีแบบส่งผ่าน ซึ่งหมายความว่ารายรับของบริษัท LLC จะถูกส่งผ่านไปยังสมาชิกที่รายงานข้อมูลนี้แบบแสดงรายการภาษีบุคคล โดยบริษัท LLC จะไม่ต้องเสียภาษีเงินได้ต่อรัฐบาลกลาง แต่มีบางรัฐที่เรียกเก็บภาษีประจําปีจาก LLC
ประโยชน์ของการก่อตั้งบริษัทประเภท LLC ในเดลาแวร์
รัฐเดลาแวร์มักจะถือเป็นรัฐที่ดึงดูดในการจัดตั้งบริษัท (รวมถึง LLC) เนื่องจากมีกฎหมายธุรกิจขั้นสูงและยืดหยุ่น สภาพแวดล้อมที่เอื้อต่อธุรกิจ และศาลฎีกาที่จัดการข้อพิพาธทางธุรกิจโดยเฉพาะ
ประโยชน์หลักๆ ของการก่อตั้งบริษัทประเภท LLC ในเดลาแวร์มีดังต่อไปนี้
กฎหมายธุรกิจที่ยืดหยุ่น
เดลาแวร์มีกฎหมายธุรกิจที่ยืดหยุ่นและเป็นปัจจุบันที่สุดในสหรัฐอเมริกา โดยอนุญาตให้จัดตั้งบริษัท LLC ที่มีสมาชิกคนเดียว ซึ่งเปิดโอกาสมากขึ้นให้กับผู้ประกอบการที่ต้องการเริ่มทําธุรกิจด้วยตัวเอง โดยทั่วไปแล้ว กฎหมายของเดลาแวร์มักจะเอื้อต่อการบริหารจัดการ โดยให้ประโยชน์กับเจ้าของธุรกิจในการตัดสินใจและควบคุมธุรกิจ นอกจากนี้ กฎหมายของรัฐยังอนุญาตให้จัดตั้ง "กลุ่มบริษัท LLC" ซึ่งช่วยให้สร้างนิติบุคคลแยกต่างหาก โดยแต่ละแห่งมีสมาชิกและผู้จัดการคนละคนกันภายใต้บริษัท LLC แห่งเดียวศาลฎีกา
ศาลฎีกาของ Delaware มอบประโยชน์เฉพาะให้กับธุรกิจต่างๆ ศาลแห่งนี้มีความเชี่ยวชาญด้านคดีความทางธุรกิจ และได้รับการพิสูจน์เกี่ยวกับประสิทธิภาพและความเชี่ยวชาญในการจัดการข้อพิพาธขององค์กรที่ซับซ้อน ผู้พิพากษาได้รับการแต่งตั้งมาจากความสามารถด้านกฎหมายองค์กร ทำให้แจ้งผลการตัดสินที่รวดเร็วและคาดการณ์ได้มากกว่าเมื่อเทียบกับศาลเขตอํานาจศาลทั่วไปในรัฐอื่นๆ ปัจจัยนี้ช่วยส่งเสริมสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เสถียรและคาดการณ์ได้มากขึ้น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจและนักลงทุนเป็นอย่างมากการคุ้มครองความเป็นส่วนตัว
เดลาแวร์มอบการคุ้มครองความเป็นส่วนตัวสําหรับเจ้าของบริษัท LLC ในระดับสูง รัฐเดลาแวร์ไม่ได้กำหนดให้ต้องเปิดเผยชื่อสมาชิกหรือผู้จัดการของบริษัท LLC ในเอกสารการก่อตั้ง ซึ่งแตกต่างจากอีกหลายรัฐ โดยจะเปิดเผยเฉพาะชื่อและข้อมูลติดต่อของตัวแทนที่จดทะเบียนของบริษัท (บุคคลหรือองค์กรธุรกิจที่ได้รับมอบหมายให้รับเอกสารทางกฎหมายในนามของ LLC) ต่อสาธารณะเท่านั้น การทําเช่นนี้ช่วยให้เจ้าของธุรกิจสามารถรักษาความเป็นส่วนตัวของตนได้ไม่เก็บภาษีเงินได้สําหรับนิติบุคคลนอกรัฐ
ระบบภาษีของเดลาแวร์เป็นที่นิยมของธุรกิจ หากคุณจัดตั้งบริษัทจํากัดในรัฐเดลาแวร์แต่ไม่ได้ดําเนินธุรกิจในรัฐดังกล่าว คุณก็ไม่จําเป็นต้องจ่ายภาษีเงินได้ของรัฐเดลาแวร์ สิ่งสําคัญที่ควรทราบคือ รัฐเดลาแวร์เรียกเก็บภาษีแฟรนไชส์ประจําปี แต่โดยปกติแล้วจะมีอัตราขั้นต่ำสำหรับธุรกิจขนาดเล็กส่วนใหญ่ นอกจากนี้ หากธุรกิจของคุณดําเนินงานในรัฐอื่น มีแนวโน้มว่าคุณจะต้องจ่ายภาษีในรัฐนั้นด้วยความนิยมของนักลงทุนและนายทุนบริษัทร่วมทุน
นักลงทุนและนายทุนบริษัทร่วมทุนนิยมหรือเลือกบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในเดลาแวร์ก่อนที่จะยินยอมให้เงินทุน นักลงทุนชอบเดลาแวร์เนื่องจากมีกฎหมายธุรกิจที่คาดการณ์ได้ ข้อบังคับทางธุรกิจที่ยืดหยุ่น และศาลฎีกา ดังนั้น การจัดตั้งบริษัทในรัฐเดลาแวร์จึงสามารถดึงดูดนักลงทุนในอนาคตได้มากขึ้นความสะดวกในการดําเนินธุรกิจ
กฎหมายของเดลาแวร์ทําให้การจัดการธุรกิจง่ายขึ้น รัฐนี้อนุญาตให้จัดตั้งบริษัท LLC เพื่อธุรกิจ จุดประสงค์ หรือกิจกรรมที่ชอบด้วยกฎหมาย ยกเว้นธุรกิจธนาคาร สมาชิกของบริษัท LLC จะมีอิสระในการกำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท และสามารถปรับกระบวนการดําเนินงานของตัวเองผ่านข้อตกลงการดําเนินงานของบริษัทได้ความสามารถในจัดตั้งธุรกิจจากที่อื่น
รัฐเดลาแวร์อนุญาตให้บุคคลที่ไม่ได้อาศัยอยู่ในรัฐนี้จัดตั้งธุรกิจได้ ซึ่งช่วยให้บุคคลทั่วไปและนิติบุคคลจากทุกมุมโลกได้รับประโยชน์จากสภาพแวดล้อมที่เอื้อต่อธุรกิจของรัฐเดลาแวร์ ซึ่งมีประโยชน์อย่างยิ่งสําหรับธุรกิจระหว่างประเทศที่ต้องการดําเนินงานภายใต้กรอบกฎหมายของสหรัฐอเมริกา
แม้ว่าเดลาแวร์จะให้ประโยชน์แก่ธุรกิจหลายประการ แต่ประโยชน์เหล่านี้ก็อาจไม่ได้มีไว้สำหรับธุรกิจทุกประเทศ นอกจากนี้ ธุรกิจยังจําเป็นต้องปฏิบัติตามกฎหมายภาษี และอาจต้องจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลภายนอกในรัฐที่ดําเนินธุรกิจเหล่านั้น มีรายละเอียดและความแตกต่างมากมายที่ควรพิจารณา ซึ่งคุณควรจะปรึกษากับทนายความธุรกิจหรือนักบัญชีเพื่อทําความเข้าใจผลกระทบทั้งหมดที่มีต่อธุรกิจของคุณ
วิธีก่อตั้งบริษัท LLC ในเดลาแวร์
การก่อตั้งบริษัท LLC ในรัฐเดลาแวร์มีขั้นตอนต่างๆ ที่ช่วยรับรองว่าโครงสร้างทางกฎหมายและการปฏิบัติงานของนิติบุคคลของธุรกิจใหม่เป็นไปตามกฎหมายของรัฐและกฎหมายของรัฐบาลกลาง ไม่ว่าคุณจะเป็นผู้ประกอบการมือใหม่ หรือเจ้าของธุรกิจที่ก่อตั้งมานานแล้วและต้องการสร้างบริษัท LLCแห่งใหม่ คุณก็ควรทําความเข้าใจเกี่ยวกับขั้นตอนเหล่านี้เพื่อให้ดำเนินการตามกระบวนการง่ายขึ้นและเป็นแนวทางในการตัดสินใจ ขั้นตอนต่อไปนี้เป็นคู่มือแนะนำในการก่อตั้งบริษัทประเภท LLC ในเดลาแวร์
เลือกชื่อสําหรับ LLC ของคุณ: ขั้นตอนแรกคือการตัดสินใจเลือกชื่อสําหรับบริษัท LLC ชื่อควรแตกต่างจากชื่อของนิติบุคคลธุรกิจอื่นๆที่มีอยู่แล้วในระบบของ Delaware Division of Corporations นอกจากนี้ ชื่อต้องลงท้ายด้วย “Limited Liability Company” หรือใช้ตัวย่ออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ LLC หรือ L.L.C.
แต่งตั้งตัวแทนที่จดทะเบียน: กฎหมายของเดลาแวร์กําหนดว่าบริษัทจํากัดแต่ละแห่งจะต้องมีตัวแทนที่จดทะเบียนในเดลาแวร์ ตัวแทนที่จดทะเบียนคือบุคคลหรือธุรกิจที่ตกลงว่าจะส่งและรับเอกสารทางกฎหมายในนามของ LLC ของคุณ ตัวแทนจะต้องมีที่อยู่จริงในเดลาแวร์ (ไม่รองรับรับตู้ ปณ.) และจะดำเนินงานอยู่ในที่ตั้งดังกล่าวในช่วงเวลาทําการปกติ
ยื่นหนังสือรับรองการก่อตั้ง: หากต้องการสร้างบริษัท LLC ในรัฐเดลาแวร์อย่างเป็นทางการ คุณต้องยื่นหนังสือรับรองการก่อตั้งกับ Delaware Division of Corporations เอกสารนี้มีข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับธุรกิจของคุณ รวมถึงชื่อและที่อยู่ของตัวแทนที่จดทะเบียน โปรดทราบว่าไม่จําเป็นต้องมีข้อมูลสมาชิกหรือผู้จัดการ
สร้างข้อตกลงการดําเนินงาน: แม้ว่าเดลาแวร์จะไม่ได้มีกฎหมายกําหนดให้มีข้อตกลงการดําเนินงาน แต่บริษัทควรมีข้อตกลงนี้ไว้ เอกสารฉบับนี้จะระบุโครงสร้างกรรมสิทธิ์ของบริษัท LLC พร้อมทั้งระบุกฎเกี่ยวกับวิธีการดำเนินงานของบริษัท นอกจากนี้ยังอาจรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการแบ่งผลกําไรและขาดทุน สิทธิ์และความรับผิดชอบของสมาชิกและผู้จัดการ ระเบียบปฏิบัติในการประชุมและการลงคะแนนเสียง และวิธีดำเนินการหากสมาชิกไร้ความสามารถ เสียชีวิต หรือต้องการขายหุ้น
ขอรับ EIN จาก IRS: บริษัท LLC ส่วนใหญ่จะต้องขอ EIN หรือหมายเลขประจําตัวนายจ้างจาก IRS ซึ่งใช้ระบุธุรกิจเพื่อจุดประสงค์ทางภาษี แม้ว่าคุณจะไม่ได้วางแผนว่าจะมีพนักงาน แต่บริษัท LLC ส่วนใหญ่ก็จําเป็นต้องขอ EIN
ปฏิบัติตามข้อกําหนดด้านภาษีและข้อบังคับอื่นๆ: คุณอาจต้องจดทะเบียนภาษีของรัฐและท้องถิ่น ซึ่งอาจรวมถึงภาษีการขาย ภาษีประกันภัยการเลิกจ้าง และภาษีอื่นๆ ของรัฐและท้องถิ่น ขึ้นอยู่กับลักษณะของธุรกิจและตำแหน่งที่ตั้งที่ดำเนินงาน นอกจากนี้ธุรกิจบางประเภทจะต้องมีใบอนุญาตและใบประกอบธุรกิจพิเศษในการดําเนินงานตามกฎหมาย
ยื่นรายงานประจําปี: เดลาแวร์กําหนดให้ LLC เสียภาษีประจําปี 300 ดอลลาร์สหรัฐและยื่นรายงานประจําปี รายงานและการชําระเงินจะครบกําหนดภายในวันที่ 1 มิถุนายนของทุกปี
จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลภายนอกในรัฐอื่น (หากมี): หากคุณก่อตั้งบริษัทจํากัดในรัฐเดลาแวร์แต่วางแผนที่จะดําเนินธุรกิจในรัฐอื่น คุณอาจต้องจดทะเบียน LLC เป็นนิติบุคคลภายนอกในรัฐดังกล่าว
ขั้นตอนเหล่านี้เป็นคําแนะนําทั่วไปในการจัดตั้งบริษัท LLC ในเดลาแวร์ แต่ข้อกําหนดที่เจาะจงอาจแตกต่างกันไปตามรายละเอียดเฉพาะของธุรกิจคุณ ตัวอย่างเช่น ลักษณะของการดําเนินงาน อุตสาหกรรมของธุรกิจ และแม้แต่โมเดลธุรกิจที่เจาะจงก็อาจมีขั้นตอนหรือข้อควรพิจารณาเพิ่มเติม นอกจากนี้ ผลกระทบทางกฎหมายและภาษีที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งและการดำเนินธุรกิจ LLC อาจมีความซับซ้อน ลองปรึกษาผู้เชี่ยวชาญทางกฎหมายหรือนักบัญชีที่สามารถช่วยคุณรับมือกับสถานการณ์ทางกฎหมายและก่อตั้งบริษัท LLC ได้อย่างถูกต้อง โดยมอบข้อมูลเชิงลึกที่ปรับแต่งให้เหมาะกับสถานการณ์เฉพาะของคุณ
เนื้อหาในบทความนี้มีไว้เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปและมีจุดประสงค์เพื่อการศึกษาเท่านั้น ไม่ควรใช้เป็นคําแนะนําทางกฎหมายหรือภาษี Stripe ไม่รับประกันหรือรับประกันความถูกต้อง ความสมบูรณ์ ความไม่เพียงพอ หรือความเป็นปัจจุบันของข้อมูลในบทความ คุณควรขอคําแนะนําจากทนายความที่มีอํานาจหรือนักบัญชีที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบกิจการในเขตอํานาจศาลเพื่อรับคําแนะนําที่ตรงกับสถานการณ์ของคุณ