การเลือกวิธีจัดตั้งบริษัทจะส่งผลต่อทิศทางของธุรกิจอย่างมาก เดลาแวร์เป็นเขตอำนาจศาลที่เหมาะสำหรับบริษัทที่ติดอันดับ Fortune 500 มากกว่าสองในสามส่วน และการจดทะเบียนยังดึงดูดธุรกิจทุกขนาดตั้งแต่สตาร์ทอัพไปจนถึงบริษัทข้ามชาติ

เหตุผลที่ธุรกิจเลือกที่จะจดทะเบียนในเดลาแวร์ได้แก่กฎหมายองค์กรของรัฐและระบบทางกฎหมายที่ทรงประสิทธิภาพ, สิทธิประโยชน์ด้านภาษีบางประการ, และตัวเลือกนักลงทุนมีแนวโน้มจะเลือก การทำความเข้าใจประโยชน์เหล่านี้ รวมถึงผลกระทบวิธีปรับใช้โอกาสเหล่านี้ให้สอดคล้องกับเป้าหมายของธุรกิจจะช่วยให้คุณตัดสินใจเกี่ยวกับโครงสร้างองค์กรได้

ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายวิธีการก่อตั้งบริษัทประเภท C ในเดลาแวร์ ประโยชน์ของการจดทะเบียน และการดำเนินการธุรกิจในเดลาแวร์ รวมถึงปัจจัยสำคัญอื่นๆ ที่ธุรกิจควรพิจารณา

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• บริษัทประเภท C คืออะไร
  
• บริษัทในเดลาแวร์คืออะไร
  
• ประโยชน์ของการจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์
  
• วิธีการเริ่มต้นบริษัทประเภท C ในเดลาแวร์
  
• Stripe Atlas จะช่วยคุณได้อย่างไร
  

บริษัทประเภท C คืออะไร

บริษัทประเภท C คือคำศัพท์ทางกฎหมายที่เกี่ยวกับประเภทสถานะภาษีที่ IRS นิยามเมื่อก่อตั้งบริษัท บริษัทประเภท C คือนิติบุคคลที่แยกจากเจ้าของธุรกิจ ตามคำจำกัดความของบทย่อย C ในประมวลรัษฎากรภายในประเทศ ความแตกต่างนี้มีผลต่อลักษณะสำคัญอื่นๆ อีกหลายประการของบริษัทประเภท C ดังนี้

• ความรับผิดแบบจำกัด
  เจ้าของหรือผู้ถือหุ้นได้รับการปกป้องจากความรับผิดส่วนบุคคลในกรณีที่เป็นหนี้หรือการตัดสินใจทางกฎหมายที่มีผลต่อบริษัท นั่นหมายความว่าทรัพย์สินส่วนบุคคลของพวกเขา เช่น บ้าน รถยนต์ และบัญชีธนาคารส่วนตัวจะได้รับการคุ้มครอง ความรับผิดที่จำกัดนี้เป็นหนึ่งในเหตุผลหลักที่ผู้ประกอบการหลายคนเลือกเพื่อสร้างบริษัทประเภท C ขึ้น

• ความยืดหยุ่นในการมีกรรมสิทธิ์
  กรรมสิทธิ์ของบริษัทประเภท C แบ่งตามการถือหุ้น ระบบนี้ช่วยให้เปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์ได้ โดยผู้ถือหุ้นสามารถโอน ขาย หรือมอบหุ้นได้อย่างง่ายดาย ไม่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งสามารถช่วยให้บริษัทประเภท C ดึงดูดเงินลงทุน และเติบโตได้

• สถานะของธุรกิจระยะยาว
  บริษัทประเภท C มีสถานะแบบถาวร โดยเป็นเป็นอิสระจากผู้ก่อตั้งหรือผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งหมายความว่า บริษัทสามารถอยู่ได้นานกว่าผู้ถือกรรมสิทธิ์กลุ่มแรก ทำให้เป็นตัวเลือกที่น่าสนใจสำหรับผู้ก่อตั้งที่ต้องการให้ธุรกิจดำเนินต่อไปแม้หลังจากที่พวกเขาไม่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทแล้ว

• การเก็บภาษี 2 ต่อ
  โครงสร้างองค์กรนี้มีข้อเสียสำคัญ ซึ่งก็คือการเก็บภาษีสองต่อ บริษัทต้องชำระภาษีเงินได้ของบริษัทตามผลกำไร จากนั้น หากมีการแจกจ่ายผลกำไรหลังหักภาษีให้ผู้ถือหุ้นเป็นเงินปันผล ผู้ถือหุ้นจะต้องจ่ายภาษีเงินได้ส่วนบุคคลจากเงินปันผลเหล่านี้ ซึ่งอาจทำให้มีอัตราภาษีที่สูงขึ้นสำหรับผลกำไรของบริษัท

• โครงสร้างการบริหารจัดการ
  บริษัทประเภท C ต้องมีโครงสร้างการกำกับดูแลอย่างเป็นทางการ คณะกรรมการบริษัทที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งขึ้นจะทำหน้าที่กำกับดูแลการตัดสินใจทางธุรกิจหลักๆ และกำหนดทิศทางของธุรกิจ โดยเจ้าหน้าที่ของบริษัท (CEO, CFO ฯลฯ) จะเป็นผู้จัดการด้านการปฏิบัติงานในแต่ละวัน

• การระดมทุนและการลงทุน
  บริษัทประเภท C มีความน่าสนใจสำหรับนักลงทุนเป็นพิเศษ บริษัทเหล่านี้สามารถระดมทุนผ่านการขายตราสารทุนประเภทต่างๆ และสามารถรองรับโครงสร้างเงินทุนที่ซับซ้อนได้ บริษัทการร่วมลงทุนหลายแห่งจึงมักเลือกโครงสร้างบริษัทประเภท C

บริษัทในสหรัฐอเมริกาทั้งหมดได้รับการกำหนดประเภทภาษีเริ่มต้นให้เป็นบริษัทประเภท C ตั้งแต่แรกเริ่ม เว้นแต่จะดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

• ยื่นแบบฟอร์ม 2553 ต่อ IRS เพื่อเลือกสถานะบริษัทประเภท Sซึ่งช่วยให้สามารถใช้ระบบส่งผ่านเงินได้และจำกัดจำนวนผู้ถือหุ้น
  
• ยื่นใบสมัคร 501(c) ต่อ IRS เพื่อขอสถานะองค์กรไม่แสวงผลกำไร ทำให้ได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลาง
  

บริษัทในเดลาแวร์คืออะไร

บริษัทในเดลาแวร์ ซึ่งหมายถึงบริษัทประเภท C ในรัฐเดลาแวร์ คือองค์กรธุรกิจที่เลือกก่อตั้งบริษัทภายใต้กฎหมายของรัฐเดลาแวร์และต้องเสียภาษีภายใต้บทย่อย C ในประมวลรัษฎากรภายในประเทศ เดลาแวร์เป็นตัวเลือกยอดนิยมสำหรับการจัดตั้งบริษัท เนื่องจากมีความยืดหยุ่น เอื้อต่อธุรกิจ และมีกฎหมายคดีความที่เข้มแข็ง

ประโยชน์ของการจัดตั้งบริษัทในเดลาแวร์

เช่นเดียวกับบริษัทประเภท C อื่นๆ บริษัทประเภท C ในเดลาแวร์ก็มีการคุ้มครองความรับผิดแบบจำกัด ผู้ถือหุ้นของบริษัทประเภท C ในรัฐเดลาแวร์ได้รับการคุ้มครองจากความรับผิดส่วนบุคคลเกี่ยวกับภาระหน้าที่และหนี้สินของบริษัท ต่อไปนี้คือภาพรวมของประโยชน์สำหรับบริษัทประเภท C ในเดลาแวร์โดยเฉพาะ

• กฎหมายองค์กรขั้นสูงที่ยืดหยุ่น: กฎหมายว่าด้วยบริษัททั่วไปของรัฐเดลาแวร์ (DGCL) มีความละเอียดและมีการอัปเดตอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติทางธุรกิจและการตีความทางกฎหมายที่เปลี่ยนแปลงไป

• ระบบกฎหมายที่เอื้อต่อธุรกิจ ศาลฎีกาในเดลาแวร์มีความเชี่ยวชาญด้านข้อพิพาททางธุรกิจ ศาลดำเนินงานโดยไม่ใช้คณะลูกขน แต่จะใช้ผู้พิพากษาเพื่อตัดสินคดี ทำให้ได้ผลสรุปที่รวดเร็วและคาดการณ์ได้สำหรับธุรกิจในเดลาแวร์

• กฎหมายคดีความที่กำหนดกฎเกณฑ์ไว้แล้ว: เดลาแวร์มีประวัติมากมายเกี่ยวกับการแก้ไขปัญหาด้านกฎหมายขององค์กร และมีองค์ประกอบด้านกฎหมายที่ครอบคลุม ทำให้คาดการณ์ได้สูงและมีกระบวนการดำเนินคดีทางกฎหมายที่มั่นคงชัดเจน

• ข้อควรพิจารณาด้านความเป็นส่วนตัว: รัฐเดลาแวร์มอบความเป็นส่วนตัวระดับหนึ่งให้แก่บริษัทที่หลายรัฐไม่มี โดยไม่บังคับให้ระบุชื่อเจ้าหน้าที่หรือกรรมการบริษัทในเอกสารก่อตั้งธุรกิจ

• ความนิยมสำหรับนักลงทุน: นักลงทุนหลายรายโดยเฉพาะอย่างยิ่งบริษัทร่วมลงทุนมักจะนิยมก่อตั้งบริษัทในเดลาแวร์ เนื่องจากสภาพแวดล้อมทางกฎหมายของรัฐที่ทุกคนรับรู้กันเป็นอย่างดีและเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจ

• นโยบายที่เอื้อต่อการบริหารจัดการ: กฎหมายบริษัทในเดลาแวร์มักจะเอื้อต่อการบริหารจัดการ ตัวอย่าง บริษัทที่มีเจ้าของคนเดียวสามารถเป็นกรรมการบริษัทเพียงคนเดียวและดูแลกิจการทั้งหมดได้เอง

• ประโยชน์ด้านภาษี: เดลาแวร์มีประโยชน์ด้านภาษีบางประการ ตัวอย่างเช่น รัฐมีการคิดภาษีธุรกิจแฟรนไชส์ แต่ไม่คิดภาษีเงินได้ของบริษัทที่ก่อตั้งในรัฐเดลาแวร์ แต่ดำเนินธุรกิจอยู่ที่อื่น

• ความสะดวกในการจัดตั้งบริษัท: รัฐเดลาแวร์มีกระบวนการจัดตั้งบริษัทที่มีประสิทธิภาพและรวดเร็ว

วิธีการเริ่มต้นบริษัทประเภท C ในเดลาแวร์

การเริ่มต้นบริษัทประเภท C ในรัฐเดลาแวร์มีขั้นตอนหลายขั้นตอนดังนี้

• เลือกชื่อบริษัทของคุณ: ชื่อธุรกิจของคุณจะต้องไม่ซ้ำกันและไม่ได้ใช้โดยธุรกิจอื่นๆ ที่จดทะเบียนในเดลาแวร์ คุณสามารถตรวจสอบชื่อที่ใช้ได้บนเว็บไซต์ของ Delaware Division of Corporation

• แต่งตั้งตัวแทนที่จดทะเบียนในเดลาแวร์: เดลาแวร์กำหนดว่าบริษัททุกแห่งจะต้องมีตัวแทนที่จดทะเบียนซึ่งมีที่อยู่จริงในเดลาแวร์ด้วย ตัวแทนนี้มีหน้าที่รับเอกสารทางการและเอกสารทางกฎหมายในนามของบริษัท

• ยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท: คุณจะต้องยื่นเอกสารนี้ต่อสำนักงานรัฐมนตรีบริหารกิจการรัฐเดลาแวร์ โดยประกอบด้วยรายละเอียดสำคัญเกี่ยวกับบริษัท เช่น ชื่อ ที่อยู่ของตัวแทนที่จดทะเบียน จำนวนและมูลค่าของหุ้นที่ได้รับอนุญาต

• สร้างกฎข้อบังคับขององค์กร: กฎภายในเหล่านี้จะทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัทของคุณ โดยเอกสารจะครอบคลุมหัวข้อต่างๆ เช่น โครงสร้างของบริษัท สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น และวิธีดำเนินการประชุม

• แต่งตั้งกรรมการและเจ้าหน้าที่: กรรมการจะดูแลการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัท ในขณะที่เจ้าหน้าที่จะจัดการการดำเนินงานในแต่ละวัน

• ออกหุ้น: ขั้นตอนนี้เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นให้กับผู้มีกรรมสิทธิ์แรกเริ่มของบริษัท

• ขอรับหมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN): เป็นหมายเลขที่ไม่ซ้ำซึ่ง IRS กำหนดไว้ใช้เพื่อจุดประสงค์ทางภาษี คุณสามารถสมัครขอ EIN บนเว็บไซต์ของ IRS

• ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษีและข้อบังคับอื่นๆ: คุณอาจต้องจดทะเบียนภาษีระดับรัฐและระดับท้องถิ่น ขอใบอนุญาตและใบอนุญาตประกอบกิจการ รวมถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับลักษณะของธุรกิจและพื้นที่ที่ใช้ดำเนินงาน

• ยื่นรายงานประจำปี: รัฐเดลาแวร์กำหนดให้บริษัทต่างๆ ต้องยื่นรายงานประจำปีและชำระภาษีแฟรนไชส์ในแต่ละปี

แม้จะมีข้อดีมากมายในการก่อตั้งบริษัทประเภท C ในรัฐเดลาแวร์ ซึ่งรวมถึงสภาพแวดล้อมทางกฎหมายที่มีประสิทธิภาพ โครงสร้างภาษีที่เอื้อต่อธุรกิจ และความนิยมในหมู่นักลงทุน แต่กระบวนการต้องอาศัยการพิจารณาด้านกฎหมาย ภาษี และธุรกิจที่สำคัญด้วย โปรดขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและภาษีในกระบวนการนี้เพื่อให้โครงสร้างบริษัทสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของธุรกิจของคุณ

นักลงทุนอิสระเทียบกับนักลงทุนประเภทอื่นๆ

ก่อนที่จะแสวงหาเงินทุนจากนักลงทุนอิสระ คุณควรทำความรู้จักกับนักลงทุนประเภทอื่นๆ สำหรับสตาร์ทอัพเสียก่อน นี่คือภาพรวมของตัวเลือกการลงทุนต่างๆ:

• บริษัทร่วมลงทุน: บริษัทร่วมลงทุน (VC) คือบริษัทหรือบุคคลที่ลงทุนในสตาร์ทอัพที่มีศักยภาพในการเติบโตสูง โดยปกติแล้วจะแลกเปลี่ยนกับส่วนแบ่งในบริษัท แตกต่างจากนักลงทุนอิสระตรงที่บริษัทร่วมลงทุนมักจะลงทุนในช่วงท้ายของการพัฒนาสตาร์ทอัพ หลังจากที่ธุรกิจเริ่มได้รับความสนใจจากตลาดแล้ว บริษัทร่วมลงทุนจะลงทุนด้วยจำนวนเงินที่มากกว่านักลงทุนอิสระและมักจะมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางของบริษัทมากกว่า โดยบริษัทร่วมลงทุนมุ่งหวังผลตอบแทนที่สูง และโดยทั่วไปแล้วจะมีมุมมองที่มีความเป็นเชิงรุกมากกว่าในการขยายธุรกิจและบรรลุเป้าหมายการขายกิจการภายในกรอบเวลาที่กำหนด

• เงินทุนในช่วงเริ่มต้น: เงินทุนในช่วงเริ่มต้นคือกองทุน VC เฉพาะทางที่มุ่งเน้นการลงทุนในระยะเริ่มต้นมาก โดยมักเกิดขึ้นก่อนการลงทุนจากนักลงทุนอิสระและรอบ VC ขนาดใหญ่ กองทุนเหล่านี้ลงทุนในสตาร์ทอัพที่ก้าวผ่านขั้นแนวคิดแล้ว และมีผลิตภัณฑ์ต้นแบบที่ใช้งานได้จริงขั้นต่ำ (MVP) หรือได้รับแรงผลักดันเบื้องต้น

• โปรแกรมบ่มเพาะธุรกิจและโปรแกรมเร่งการเติบโต: โปรแกรมเหล่านี้จะสนับสนุนบริษัทในระยะเริ่มต้นผ่านการศึกษา การให้คำปรึกษา และการจัดหาเงินทุน โปรแกรมบ่มเพาะธุรกิจมักจะมุ่งเน้นไปที่ช่วงเริ่มต้นของการพัฒนา ซึ่งช่วยให้ผู้ประกอบการเปลี่ยนแนวคิดให้กลายเป็นธุรกิจที่ยั่งยืน ในทางกลับกัน โปรแกรมเร่งการเติบโตของธุรกิจจะมีเป้าหมายในการขยายการเติบโตของบริษัทที่มีอยู่อย่างรวดเร็วในช่วงเวลาอันสั้น

• นักลงทุนจากภาคธุรกิจ: บางบริษัทลงทุนในสตาร์ทอัพเพื่อเข้าถึงเทคโนโลยีที่เป็นนวัตกรรมใหม่ เข้าสู่ตลาดใหม่ หรือสร้างความร่วมมือเชิงกลยุทธ์ นักลงทุนเหล่านี้สามารถเสนอทรัพยากรมากมาย แต่นักลงทุนเหล่านี้อาจต้องการมากกว่าผลตอบแทนทางการเงิน เช่น ส่วนแบ่งความเป็นเจ้าของในเทคโนโลยี หรือการควบคุมทิศทางของบริษัท

• การระดมทุน: การลงทุนประเภทนี้จะเป็นการระดมทุนจำนวนเล็กน้อยจากผู้คนจำนวนมาก โดยทั่วไปผ่านแพลตฟอร์มออนไลน์ การระดมทุนอาจเป็นตัวเลือกที่ดีสำหรับสตาร์ทอัพที่ต้องการพิสูจน์ผลิตภัณฑ์ของตนกับกลุ่มเป้าหมายในวงกว้าง โต้ตอบกับผู้มีโอกาสเป็นลูกค้า และระดมเงินทุนโดยไม่ต้องเสียทุนหรือก่อหนี้

• เงินอุดหนุนและเงินช่วยเหลือจากรัฐบาล: ในบางภาคส่วน โดยเฉพาะอย่างยิ่งภาคส่วนที่เกี่ยวข้องกับการวิจัยทางวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีสะอาด หรือผลกระทบทางสังคม เงินอุดหนุนและเงินช่วยเหลือจากรัฐบาลสามารถให้เงินทุนได้โดยไม่ลดสัดส่วนการถือหุ้น

• การให้กู้ยืมแบบเพียร์ทูเพียร์และการจัดหาเงินทุนที่เป็นหนี้สิน: การจัดหาเงินทุนด้วยหนี้รวมถึงเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินหรือแพลตฟอร์มการให้กู้ยืมแบบเพียร์ทูเพียร์ การจัดหาเงินทุนประเภทนี้มักมีความท้าทายมากกว่าสำหรับสตาร์ทอัพในระยะเริ่มต้นเพื่อรักษาความปลอดภัย และผูกมัดให้สตาร์ทอัพต้องชำระคืนเงินกู้พร้อมดอกเบี้ย แต่ก็ไม่ได้ทำให้ความเป็นเจ้าของลดลง

• สำนักงานบริหารความมั่งคั่งธุรกิจครอบครัว: ครอบครัวที่มีมูลค่าสุทธิสูงมักมีบริษัทที่ปรึกษาด้านการบริหารความมั่งคั่งส่วนตัวซึ่งรู้จักกันในชื่อสำนักงานครอบครัวที่ลงทุนโดยตรงในสตาร์ทอัพ นักลงทุนเหล่านี้สามารถให้เงินทุนจำนวนมากและอาจสนใจการลงทุนระยะยาวเมื่อเทียบกับ VC แบบดั้งเดิม

• กลุ่มนักลงทุนอิสระและกลุ่มซินดิเคท: ซึ่งแตกต่างจากนักลงทุนอิสระแต่ละราย กลุ่มนักลงทุนอิสระหรือกลุ่มซินดิเคทจะรวบรวมทรัพยากรเพื่อลงทุนในสตาร์ทอัพ กลุ่มเหล่านี้สามารถให้เงินทุนได้จำนวนมากขึ้น และผสานความเชี่ยวชาญและเครือข่ายของนักลงทุนหลายรายเข้าด้วยกัน

นักลงทุนแต่ละประเภทมีข้อดี ความคาดหวัง และระดับการมีส่วนร่วมที่แตกต่างกัน สตาร์ทอัพควรพิจารณาอย่างรอบคอบถึงขั้นตอนการพัฒนา อุตสาหกรรม ความต้องการเงินทุน และความสัมพันธ์เชิงกลยุทธ์ที่ต้องการสร้าง ก่อนตัดสินใจว่าจะร่วมงานกับนักลงทุนประเภทใด