どこに法人を設立するかの選択は、ビジネスの軌道に重大な影響を及ぼす可能性があります。デラウェア州は、Fortune 500 にランクインしている企業の 68% 以上が選択する司法管轄区域であり、デラウェア州での法人設立は、スタートアップから多国籍法人まで、あらゆる規模の事業者にとって魅力的な選択肢です。

デラウェア州の会社法、充実した法制度、投資家からの人気、税制上の一定の優遇措置は、事業者が同州での法人設立を選択する理由の一部です。これらのメリットと影響、さらに自社の事業目標とどのように合致するかを理解することは、法人形態について十分な情報に基づいた意思決定を行ううえで役立ちます。

ここでは、デラウェア州で C 株式会社を設立するプロセスの概要や、デラウェア州で法人を設立するメリットなど、事業者が考慮すべき重要な要素をご紹介します。

この記事の内容

• C 株式会社とは
  
• デラウェア州の C 株式会社とは
  
• デラウェア州で法人を設立するメリット
  
• デラウェア州の C 株式会社の設立方法
  

C 株式会社とは

C 株式会社とは、事業体の一種のことではなく、IRS が法人に与える特定の種類の税制上の地位を指す法律用語です。C 株式会社は、内国歳入法 C 編に定義されているように、その所有者とは別個の法人です。この区別は、C 株式会社が持つ他のいくつかの重要な特徴に影響を及ぼすものです。

• 有限責任
  所有者、すなわち株主は、その法人について債務や法的判断があった場合でも、個人としての責任を免除されます。そのため、家屋、車、個人の銀行口座など、株主の個人資産は保護されます。このような有限責任は、多くの起業家が法人形態を選ぶ主な理由の 1 つです。

• 所有権の柔軟性
  C 株式会社の所有権は株式に分割されます。この制度によって所有権の変更が可能となり、株主は株式の譲渡、売却、贈与を簡単に行うことができます。また、株主数に制限がないため、C 株式会社は投資を呼び込み、より大きく成長することができます。

• 永続的な存在
  C 株式会社は、その創業者や現在の株主とは関係なく、永続的に存続することができます。存続し続けるということは、C 株式会社が当初の所有者よりも長く存続できることを意味し、自分が関与しなくなった後もその事業の継続を望む創業者にとって、この法人形態は魅力的な選択肢です。

• 二重課税
  この法人形態には、二重課税という重大なデメリットが伴います。法人はその収益に基づいて法人所得税を支払います。その後、税引き後の収益が配当金として株主に分配される場合、株主もその配当金に基づいて個人所得税を支払わなければなりません。そのため、法人の利益に対する実効税率が結果的に高くなってしまう可能性があります。

• 経営体制
  C 株式会社は、形式的なガバナンス構造を整備する必要があります。取締役会は、株主によって選任され、事業上重要な意思決定を監督し、事業の方向性を決定します。一方、法人の役員 (CEO、CFO など) は、日常の業務の執行を担います。

• 資金調達と投資
  C 株式会社は、投資家にとって特に魅力的です。この形態の株式会社は、さまざまな種類の株式の売却を通じて資金を調達でき、複雑な資本構成にも対応できるため、ベンチャーキャピタル会社に好まれ、多額の資本を調達することが可能です。

すべてのアメリカ法人は、次の 2 つのいずれかを行わない限り、税制上のデフォルトの区分として、まず C 株式会社に指定されます。

• フォーム 2553 を IRS に提出して、パススルー課税が可能で株主数を制限できる S 株式会社の地位を選択する。
  
• 非営利法人としての地位を得るために 501(c) 申請書を IRS に提出し、連邦所得税の免除を受ける。
  

デラウェア州の C 株式会社とは

デラウェア州の C 株式会社とは、多くの場合デラウェア法人と呼ばれ、デラウェア州法に基づき設立されることを選択した、内国歳入法 C 編に基づき課税される事業体のことです。デラウェア州は、柔軟で事業者に有利な法令と、確立された判例法体系を提供しているため、法人設立の選択肢として人気を集めています。

デラウェア州で法人を設立するメリット

他の州の C 株式会社と同様に、デラウェア州の C 株式会社は有限責任という保護を受けることができます。デラウェア州の C 株式会社の株主は、会社の義務や債務に個人として責任を負うことから保護されます。デラウェア州の C 株式会社に固有のメリットは他にもあります。その概要を以下に示します。

• 高度で柔軟な会社法: デラウェア州一般会社法 (DGCL) は非常に洗練されており、適応性が極めて高く、進化し続けるビジネス慣行や法解釈を反映させるために継続的に更新されています。

• 事業者に配慮した法制度: デラウェア州は、企業間紛争を専門に扱う衡平法裁判所と呼ばれる独自の裁判所を置いています。この裁判所では、陪審員は参加せず、経験豊富な裁判官が代わりに判断を下すため、予測可能な結果をよりスピーディーに得られます。

• 判例法: デラウェア州には、数多くの企業法務事件を解決してきた長い歴史があり、膨大な判例法体系が存在するため、法的手続きは予測可能で、安定したものとなります。

• プライバシーの配慮: デラウェア州は、他の多くの州にはない水準のプライバシーを法人に提供します。デラウェア州では、役員や取締役の氏名を設立書類に記載する必要がないため、プライバシーの保護に役立ちます。

• 投資家からの人気: 多くの投資家、特にベンチャーキャピタリストの間で、デラウェア法人は高い人気を誇ります。デラウェア州には、十分に理解された有利な法的環境があるためです。

• 経営者に配慮した方針: デラウェア州の会社法は一般的に、経営者への配慮があると評価されています。たとえば、1 人で単独取締役となり、すべての役員を兼ねることのできる一人会社が認められています。

• 税制上の優遇措置: デラウェア州には税制上の優遇措置がいくつかあります。たとえば、デラウェア州で設立された会社であっても、州内で事業取引を行わなければ州の法人所得税はかかりません。

• シンプルな法人設立: デラウェア州では、効率的かつスピーディーに法人設立手続きを進めることができます。

デラウェア州の C 株式会社の設立方法

デラウェア州の C 株式会社を設立するには、以下のような複数のステップを経る必要があります。

• 法人名を決める: デラウェア州内で他の事業者が使用していない一意の名称である必要があります。デラウェア州の州務長官室会社部のウェブサイトで、使用できる名称を確認することができます。

• 登録代理人を選定する: デラウェア州では、すべての法人に対して、デラウェア州に住所を有する登録代理人を置くことを義務付けています。この代理人は、法人に代わって正式な文書や法的書類を受け取る責任を負います。

• 基本定款を届け出る: この書類をデラウェア州務長官に届け出る必要があります。この書類には、法人名、登録代理人の住所、授権株式の数と価額など、法人に関する重要な情報が記載されています。

• 付属定款を作成する: これは、自社が準拠することになる社内規程です。法人の体制、株主の権利、会合の実施方法などの項目を網羅します。

• 取締役と役員を選任する: 取締役は法人の重要な意思決定を監督し、役員は日常の業務を管理します。

• 株式の発行: このステップでは、法人の最初の所有者に株式を発行します。

• 雇用者識別番号 (EIN) を取得する: この一意の番号は IRS から割り当てられ、税務で使用されます。EIN は IRS のウェブサイトから申請できます。

• その他の税務・規制要件に準拠する: 事業の内容と運営する地域によっては、州税や地方税の登録、事業の免許や許可の取得、その他の規制要件の遵守が必要となる場合があります。

• 年次報告書を届け出る: デラウェア州法人は毎年、年次報告書を届け出るとともに、フランチャイズ税を支払う必要があります。

デラウェア州の C 株式会社を設立することには、充実した法的環境、有利な税制、投資家からの人気など、多くのメリットがありますが、一方で、そのプロセスには、法律上、税務上、ビジネス上の重要な考慮すべき事項も伴います。事業者にはそれぞれに異なる特徴があるため、このプロセスにおいては、法務・税務の専門家の助言を受けながら、ビジネスの目的に合わせて法人形態を選択する必要があります。強固な法的基盤を確立しておくことが、ビジネスの持続可能性と拡張性を支えることになります。