What is a Delaware C corp? Here’s what businesses need to know

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Saiba mais 
  1. Introdução
  2. O que é uma empresa tipo C?
  3. O que é uma empresa tipo C em Delaware?
  4. Benefícios da abertura de empresa em Delaware
  5. Como constituir uma empresa tipo C em Delaware

Escolher onde incorporar pode afetar significativamente a trajetória do seu negócio. Delaware é uma jurisdição de escolha para mais de 68% das empresas da Fortune 500 e a incorporação de Delaware atrai empresas de todos os tamanhos, de startups para corporações multinacionais.

As leis corporativas de Delaware, um sistema jurídico robusto, a preferência dos investidores e certas vantagens fiscais são algumas das razões pelas quais as empresas optam por se constituir nesse estado. Entender esses benefícios, suas implicações e como eles podem se alinhar aos seus objetivos de negócios pode ajudar você a tomar decisões informadas sobre sua estrutura corporativa.

Aqui está uma visão geral do processo de formação de uma empresa tipo C, os benefícios da incorporação em Delaware e outros fatores importantes que as empresas devem considerar.

O que há neste artigo?

  • O que é uma empresa tipo C?
  • O que é uma empresa tipo C de Delaware?
  • Benefícios da abertura de empresa em Delaware
  • Como constituir uma empresa tipo C em Delaware

O que é uma empresa tipo C?

Uma empresa tipo C é um termo jurídico que se refere a um tipo específico de status fiscal conferido a uma corporação pelo IRS em vez de um tipo de entidade empresarial. Uma empresa tipo C é uma pessoa jurídica separada de seus proprietários, conforme definido no subcapítulo C do Internal Revenue Code. Essa distinção afeta várias outras características-chave das empresas tipo C:

  • Responsabilidade limitada
    Os proprietários, ou acionistas, estão protegidos da responsabilidade pessoal no caso de dívidas ou sentenças judiciais contra a empresa. Isso significa que seus bens pessoais, como casas, carros e contas bancárias pessoais, estão protegidos. Essa responsabilidade limitada é um dos principais motivos pelos quais muitos empreendedores optam por uma estrutura societária.

  • Flexibilidade de propriedade
    A propriedade de uma empresa tipo C é dividida em ações. Esse sistema permite mudanças na propriedade — os acionistas podem facilmente transferir, vender ou doar ações. Além disso, não há restrições quanto ao número de acionistas, o que pode permitir que as empresas tipo C atraiam investimentos e crescer mais.

  • Existência perpétua
    As empresas tipo C podem existir perpetuamente, independentemente de seus fundadores ou acionistas atuais. Essa continuidade de existência significa que a corporação pode sobreviver aos seus proprietários originais, tornando-se uma opção atraente para os fundadores que querem que seus negócios continuem operando mesmo depois de não estarem mais envolvidos.

  • Dupla tributação
    Esta estrutura societária tem uma desvantagem significativa: a dupla tributação. A empresa paga imposto de renda de pessoas jurídicas sobre seus lucros. Então, se algum lucro após impostos for distribuído aos acionistas como dividendos, os acionistas também devem pagar imposto de renda pessoal sobre esses dividendos. Isso pode levar a uma maior alíquota efetiva de imposto sobre os lucros das empresas.

  • Estrutura de gestão
    As empresas tipo C devem ter uma estrutura formal de governança. Um conselho de administração, eleito pelos acionistas, supervisiona as principais decisões de negócios e define os rumos dos negócios. Enquanto isso, os diretores da corporação (CEO, CFO etc.) lidam com as operações diárias.

  • Captação de recursos e investimento
    As empresas tipo C são particularmente atraentes para os investidores. Essas corporações podem captar recursos por meio da venda de vários tipos de ações e podem acomodar estruturas de capital complexas, tornando a estrutura C corp preferida pelas empresas de capital de risco e permitindo levantar grandes quantidades de capital.

Todas as corporações dos EUA são inicialmente designadas como empresas tipo C como uma classificação fiscal padrão, a menos que façam uma de duas coisas:

  • Preencha o formulário 2553 com o IRS para optar pelo status de empresa tipo S, que permite a tributação de repasse e restringe o número de acionistas.
  • Apresentar um pedido 501(c) junto ao IRS para a condição de entidade sem fins lucrativos, tornando-se isento de imposto de renda federal.

O que é uma empresa tipo C em Delaware?

Uma empresa tipo C de Delaware, também conhecida como corporação de Delaware, é uma entidade empresarial que optou por ser constituída sob as leis do estado de Delaware e é tributada sob o subcapítulo C do Internal Revenue Code. Delaware é uma escolha popular para abertura de empresas devido aos seus estatutos flexíveis e pró-empresas e corpo de jurisprudência bem estabelecido.

Benefícios da abertura de empresa em Delaware

Assim como outras empresas tipo C, as empresas tipo C de Delaware oferecem proteção de responsabilidade limitada. Os acionistas de uma empresa tipo C de Delaware estão protegidos da responsabilidade pessoal por obrigações e dívidas corporativas. Aqui está uma visão geral dos outros benefícios específicos das empresas tipo C de Delaware:

  • Leis societárias avançadas e flexíveis: a Lei Geral das Sociedades por Ações de Delaware (DGCL) é altamente sofisticada e adaptável, continuamente atualizada para refletir a evolução das práticas comerciais e interpretações legais.

  • Sistema jurídico favorável aos negócios: Delaware abriga um tribunal único chamado Tribunal de Chancelaria, especializado em disputas corporativas. O tribunal funciona sem júri; em vez disso, juízes experientes fazem determinações, permitindo resultados mais rápidos e previsíveis.

  • Jurisprudência precedente: Delaware tem um vasto histórico de resolução de questões jurídicas corporativas e possui um vasto corpo de jurisprudência que traz previsibilidade e estabilidade aos processos judiciais.

  • Considerações de privacidade: o estado de Delaware oferece um nível de privacidade não disponível em muitos outros estados. Ele não exige que nomes de agentes ou diretores sejam listados nos documentos de formação, ajudando a preservar sua privacidade.

  • Preferência do investidor: muitos investidores, particularmente os capitalistas de risco, preferem fortemente as corporações de Delaware por causa do ambiente legal bem compreendido e favorável.

  • Políticas favoráveis à gestão: o direito societário de Delaware é frequentemente visto como amigável à administração. Por exemplo, permite corporações unipessoais em que uma pessoa pode ser a única diretora e ocupar todos os cargos.

  • Vantagens fiscais: o estado de Delaware oferece algumas vantagens fiscais. Por exemplo, não há imposto de renda estadual de pessoa jurídica para empresas que são registradas em Delaware, mas não fazem negócios lá.

  • Facilidade de abertura de empresas: o estado de Delaware tem um processo de abertura de empresa eficiente e ágil.

Como constituir uma empresa tipo C em Delaware

Abrir uma empresa tipo C em Delaware envolve várias etapas:

  • Escolha um nome para sua empresa: o nome da sua empresa deve ser exclusivo e não estar em uso por outra empresa no Delaware. Você pode verificar disponibilidade de nomes no site da Divisão de Corporações de Delaware.

  • Nomeie um agente registrado: o estado de Delaware exige que todas as corporações tenham um agente registrado com endereço físico em Delaware. Esse agente é responsável por receber documentos oficiais e papéis legais em nome da corporação.

  • Apresente o certificado de constituição: você precisará enviar esse documento à Secretaria de Estado de Delaware. Ele inclui detalhes importantes sobre a corporação, como seu nome, o endereço do agente registrado e o número e o valor das ações autorizadas.

  • Crie o estatuto social: essas regras internas regem sua corporação. Eles abordam temas como a estrutura da corporação, os direitos dos acionistas e como as reuniões são conduzidas.

  • Nomear diretores e agentes: os diretores supervisionam as principais decisões da corporação, enquanto os diretores gerenciam as operações diárias.

  • Emissão de ações: essa etapa envolve a emissão de ações para os proprietários iniciais da corporação.

  • Obtenha um Número de Identificação do Empregador (EIN): Esse número único atribuído pelo IRS é usado para fins fiscais. Você pode solicitar um EIN no site da IRS.

  • Cumpra outros requisitos fiscais e regulatórios: dependendo da natureza da sua empresa e de onde você opera, pode ser necessário se cadastrar para pagar impostos estaduais e locais, obter licenças e permissões de negócios ou cumprir outros requisitos regulatórios.

  • Apresente um relatório anual: o estado de Delaware exige que as empresas apresentem um relatório anual e paguem um imposto sobre franquias a cada ano.

Embora haja muitos benefícios em formar uma empresa tipo C em Delaware — incluindo um ambiente jurídico robusto, estruturas fiscais favoráveis e preferência dos investidores — o processo também envolve importantes considerações jurídicas, fiscais e comerciais. Como cada negócio é único, busque orientação de profissionais jurídicos e tributários durante esse processo para alinhar a estrutura societária aos objetivos do negócio. O estabelecimento de uma base jurídica sólida apoiará a sustentabilidade e a capacidade de expansão do negócio.

O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.

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