De keuze van de vestigingsplaats kan een grote invloed hebben op de ontwikkeling van je onderneming. Delaware is de favoriete jurisdictie voor meer dan twee derde van de Fortune 500-ondernemingen en de vestiging in Delaware is aantrekkelijk voor ondernemingen van elke omvang, van start-ups tot multinationals.

Redenen waarom ondernemingen ervoor kiezen om zich in Delaware te vestigen zijn onder andere de vennootschapswetgeving en het sterke rechtssysteem van de staat, bepaalde belastingvoordelen en de voorkeur van investeerders. Als je deze voordelen, de gevolgen ervan en hoe ze aansluiten bij je ondernemingsdoelstellingen begrijpt, kun je weloverwogen beslissingen nemen over je ondernemingsstructuur.

Hieronder leggen we uit hoe je een C Corporation in Delaware opricht, wat de voordelen zijn van vestiging en ondernemingsvoering in Delaware en andere belangrijke factoren waarmee ondernemingen rekening moeten houden.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een C-corp?
  
• Wat is een onderneming in Delaware?
  
• Voordelen van het oprichten van een onderneming in Delaware
  
• Een Delaware C-corp starten
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is een C-corp?

Een C-corporatie is een juridische term die verwijst naar een specifieke belastingstatus die door de Amerikaanse belastingdienst (IRS) aan een bedrijf wordt toegekend. Een C-corporatie is een aparte juridische entiteit, los van de eigenaren, zoals gedefinieerd in Subhoofdstuk C van de Internal Revenue Code. Dit onderscheid heeft invloed op een aantal andere belangrijke kenmerken van C-corporaties:

• Beperkte aansprakelijkheid
  Eigenaren of aandeelhouders zijn beschermd tegen persoonlijke aansprakelijkheid in geval van schulden of gerechtelijke uitspraken tegen de onderneming. Dit betekent dat hun persoonlijke bezittingen, zoals huizen, auto's en persoonlijke bankrekeningen, beschermd zijn. Deze beperkte aansprakelijkheid is een van de belangrijkste redenen waarom veel ondernemers ervoor kiezen om een C corp op te richten.

• Flexibiliteit in eigendom
  Het eigendom van een C Corporation is verdeeld in aandelen. Hierdoor kan het eigendom makkelijk veranderen: aandeelhouders kunnen hun aandelen makkelijk overdragen, verkopen of weggeven. Er zijn geen beperkingen op het aantal aandeelhouders, waardoor C Corporations makkelijk investeringen kunnen aantrekken en groeien.

• Eeuwigdurend bestaan
  C Corporations kunnen voor altijd blijven bestaan, los van hun oprichters of huidige aandeelhouders. Dit betekent dat de corporatie langer kan blijven bestaan dan de oorspronkelijke eigenaren, wat het een aantrekkelijke optie maakt voor oprichters die willen dat hun onderneming blijft draaien, zelfs als ze er niet meer bij betrokken zijn.

• Dubbele belastingheffing
  Deze vennootschapsstructuur heeft een belangrijk nadeel: dubbele belastingheffing. De vennootschap betaalt vennootschapsbelasting over de winst. Als er vervolgens als dividend aan de aandeelhouders winst na belastingen wordt uitgekeerd, moeten de aandeelhouders ook inkomstenbelasting betalen over deze dividenden. Dit kan leiden tot een hoger daadwerkelijk belastingpercentage op ondernemingswinsten.

• Managementstructuur
  C-corporaties moeten een formele bestuursstructuur hebben. Een raad van bestuur, gekozen door de aandeelhouders, houdt toezicht op belangrijke zakelijke beslissingen en bepaalt de koers van de onderneming. De functionarissen van de corporatie (CEO, CFO, enz.) zorgen voor de dagelijkse gang van zaken.

• Fondsenwerving en investeringen
  C Corporations zijn super aantrekkelijk voor investeerders. Deze ondernemingen kunnen geld ophalen door verschillende soorten aandelen te verkopen en kunnen complexe kapitaalstructuren aan. Veel durfkapitaalondernemingen geven de voorkeur aan de C Corp-structuur.

Alle vennootschappen in de VS worden in eerste instantie ingedeeld met C-corp als standaardbelastinggroep, tenzij ze een van de volgende twee dingen doen:

• Formulier 2553 indienen bij de IRS om te kiezen voor S-corporatiestatus, wat pass-through-belasting mogelijk maakt en het aantal aandeelhouders beperkt.
  
• een 501(c)-aanvraag indienen bij de IRS voor de non-profitstatus, waarmee de vennootschap wordt vrijgesteld van federale inkomstenbelasting.
  

Wat is een onderneming in Delaware?

Een Delaware-corporation, oftewel een Delaware C Corporation, is een onderneming dat ervoor heeft gekozen om zich te vestigen volgens de wetten van de staat Delaware en wordt belast volgens Subhoofdstuk C van de Internal Revenue Code. Delaware is een populaire keuze voor vestiging vanwege de flexibele, ondernemingsvriendelijke wetgeving en de gevestigde jurisprudentie.

Voordelen van het oprichten van een onderneming in Delaware

Net als andere C Corporations bieden C Corporations in Delaware beperkte aansprakelijkheid. De aandeelhouders van een C Corporation in Delaware zijn beschermd tegen persoonlijke aansprakelijkheid voor bedrijfsverplichtingen en schulden. Hier is een overzicht van de voordelen die specifiek zijn voor C Corporations in Delaware:

• _Geavanceerde, flexibele vennootschapswetgeving: _ De Delaware General Corporation Law (DGCL) is super geavanceerd en flexibel, en wordt steeds bijgewerkt om rekening te houden met veranderende zakelijke praktijken en juridische interpretaties.

• Ondernemingsvriendelijk rechtssysteem: De Court of Chancery van Delaware is gespecialiseerd in zakelijke geschillen. De rechtbank werkt zonder jury's. In plaats daarvan nemen ervaren rechters beslissingen, wat zorgt voor snellere en voorspelbaardere uitkomsten voor ondernemingen in Delaware.

• Precedentwerking van jurisprudentie: Delaware heeft een uitgebreide geschiedenis in het oplossen van zakelijke juridische kwesties en beschikt over een enorme hoeveelheid jurisprudentie. Dit zorgt voor voorspelbaarheid en stabiliteit in juridische procedures.

• Privacyoverwegingen: Door niet te eisen dat de namen van functionarissen of directeuren in de oprichtingsdocumenten worden vermeld, biedt Delaware bedrijven een mate van privacy die in veel andere staten niet bestaat.

• _Voorkeur van investeerders: _ Veel investeerders, vooral durfkapitalisten, geven de voorkeur aan ondernemingen in Delaware vanwege het duidelijke en gunstige juridische klimaat van de staat.

• Managementvriendelijk beleid: het vennootschapsrecht van Delaware wordt vaak gezien als vriendelijk voor het management. Zo zijn er eenmanszaken mogelijk waarin één persoon de enige bestuurder kan zijn en alle functies kan bekleden.

• _Belastingvoordelen: _ Delaware biedt een paar belastingvoordelen. Zo is er wel een franchise-belasting, maar geen omzetbelasting voor ondernemingen die in Delaware zijn opgericht maar daar geen zaken doen.

• Eenvoudig op te richten: het oprichtingsproces in de staat Delaware is efficiënt en snel.

Een Delaware C-corp starten

Het starten van een Delaware C-corp omvat verschillende stappen:

• Kies een naam voor je onderneming: Je bedrijfsnaam moet uniek zijn en niet al door een ander onderneming in Delaware worden gebruikt. Je kunt de beschikbaarheid van namen controleren via de website van de Delaware Division of Corporations.

• Een geregistreerde agent in Delaware aanstellen: Delaware eist dat alle bedrijven een geregistreerde agent hebben met een fysiek adres in Delaware. Deze agent is verantwoordelijk voor het ontvangen van officiële documenten en juridische papieren namens het bedrijf.

• Oprichtingsakte indienen: dit document moet je indienen bij de Secretary of State van Delaware. Het document bevat belangrijke gegevens over de vennootschap, zoals de naam, het adres van de geregistreerde vertegenwoordiger en het aantal en de waarde van geautoriseerde aandelen.

• Bedrijfsstatuten opstellen: hierin worden de interne regels voor je onderneming vastgelegd. Deze gaan over onderwerpen als de structuur van de vennootschap, de rechten van aandeelhouders en hoe de vergaderingen worden gehouden.

• Bestuurders en functionarissen benoemen: de bestuurders houden toezicht op de belangrijkste beslissingen van de onderneming, terwijl de functionarissen de dagelijkse bedrijfsvoering leiden.

• Aandelen uitgeven: bij deze stap worden er aandelen uitgegeven aan de oorspronkelijke eigenaren van de vennootschap.

• Werkgeversidentificatienummer (EIN) aanvragen: dit unieke nummer wordt toegekend door de IRS en wordt gebruikt voor belastingdoeleinden. Je kunt een EIN aanvragen op de website van de IRS.

• Voldoen aan andere fiscale en wettelijke vereisten: afhankelijk van de aard van je onderneming en waar je actief bent, moet je je mogelijk registreren voor staats- en lokale belastingen, ondernemingslicenties en -vergunningen aanvragen of voldoen aan andere wettelijke vereisten.

• Jaarverslag indienen: Delaware verplicht ondernemingen om jaarlijks een jaarverslag in te dienen en franchisebelasting te betalen.

Hoewel het oprichten van een Delaware C Corporation veel voordelen biedt, zoals een solide juridische omgeving, gunstige belastingstructuren en voorkeur van investeerders, komen er ook belangrijke juridische, fiscale en zakelijke zaken bij kijken. Vraag advies aan juridische experts en fiscalisten om de ondernemingsstructuur af te stemmen op je ondernemingsdoelstellingen.

Angel-investeerders versus andere soorten investeerders

Voordat je financiering bij angel-investeerders gaat zoeken, is het goed om je te verdiepen in andere soorten investeerders voor start-ups. Hier is een overzicht van investeringsopties:

• Durfkapitalisten: durfkapitalisten (VC's of venture capitalists) zijn bedrijven of individuen die investeren in start-ups met een sterk groeipotentieel, meestal in ruil voor aandelen. In tegenstelling tot angel-investeerders investeren ze doorgaans in de latere stadia van de ontwikkeling van een start-up, nadat de onderneming enige markttrajectie heeft laten zien. VC's investeren grotere bedragen dan angel-investeerders en zijn meestal meer betrokken bij de koers van de onderneming. Ze streven naar aanzienlijk rendement en hebben doorgaans een agressievere visie op het opschalen van de onderneming en het realiseren van een exit binnen een bepaald tijdsbestek.

• Seed-fondsen: seed-fondsen zijn gespecialiseerde VC-fondsen die zich richten op investeringen in de vroege fase, vaak vóór angel-investeringen en grotere VC-rondes. Ze investeren in start-ups die de conceptfase achter zich hebben gelaten en een minimum viable product (MVP) of enige eerste tractie hebben.

• Incubators en accelerators: deze programma’s ondersteunen bedrijven in een vroeg stadium door middel van opleiding, mentorschap en financiering. Incubators richten zich meestal op de eerste ontwikkelingsfase en helpen ondernemers hun ideeën om te zetten in een levensvatbare onderneming. Accelerators daarentegen willen de groei van bestaande ondernemingen in korte tijd opschalen.

• Bedrijfsinvesteerders: sommige bedrijven investeren in start-ups om toegang te krijgen tot innovatieve technologieën, nieuwe markten te betreden of strategische partnerschappen te koesteren. Deze investeerders kunnen ruime middelen bieden, maar ze willen misschien meer dan alleen financieel rendement, zoals een aandeel in de technologie of zeggenschap over de koers van het bedrijf.

• Crowdfunding: hierbij wordt een klein bedrag opgehaald bij een groot aantal mensen, meestal via online platforms. Crowdfunding kan een goede optie zijn voor start-ups die hun product bij een breed publiek willen valideren, in contact willen komen met potentiële klanten en geld willen inzamelen zonder aandelen af te staan of schulden aan te gaan.

• Overheidssubsidies: in sommige sectoren – met name die waarbij wetenschappelijk onderzoek, schone technologie of maatschappelijke impact een rol spelen –kunnen overheidssubsidies financiering bieden zonder dat je aandelen hoeft af te staan.

• Peer-to-peer-leningen en schuldfinanciering: schuldfinanciering omvat leningen van financiële instellingen of peer-to-peer-leningplatforms. Dit soort financiering is voor start-ups in een vroeg stadium meestal moeilijker te verkrijgen en verplicht een start-up om de lening met rente terug te betalen, maar het verwaterd het eigendom niet.

• Familiekantoren: vermogende families hebben vaak particuliere adviesbureaus voor vermogensbeheer, ook wel familiekantoren genoemd, die rechtstreeks in start-ups investeren. Deze investeerders kunnen aanzienlijke financiering verstrekken en zijn mogelijk geïnteresseerd in investeringen op langere termijn, in vergelijking met traditionele VC's.

• Angel-groepen en -syndicaten: in tegenstelling tot individuele angel-investeerders bundelen angel-groepen of -syndicaten hun middelen om in start-ups te investeren. Deze groepen kunnen grotere bedragen aan kapitaal bieden en de expertise en netwerken van meerdere investeerders combineren.

Elk type investeerder biedt verschillende voordelen, verwachtingen en mate van betrokkenheid. Start-ups moeten zorgvuldig nadenken over hun ontwikkelingsfase, branche, financieringsbehoeften en het soort strategische relaties dat ze willen opbouwen, voordat ze beslissen met welk type investeerder ze in zee gaan.