La scelta del luogo in cui costituire una società può influire in modo significativo sulla traiettoria dell'attività. Il Delaware è la giurisdizione scelta da oltre il 68% delle aziende Fortune 500 e la costituzione nel Delaware attrae attività di tutte le dimensioni, dalle start-up alle multinazionali.

Le normative in materia societaria, un solido sistema giuridico, la preferenza degli investitori e determinati vantaggi fiscali del Delaware sono alcuni dei motivi per cui le attività decidono di costituire una società in questo stato. La comprensione di questi vantaggi, le implicazioni e il modo in cui possono allinearsi agli obiettivi della tua attività possono aiutarti a prendere delle decisioni informate sulla struttura societaria.

Ecco una panoramica del processo per costituire una C-Corporation, dei vantaggi della costituzione nel Delaware e di altri fattori importanti che le attività dovrebbero prendere in considerazione.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è una C-Corp?
  
• Che cos'è una C-Corp del Delaware?
  
• Vantaggi della costituzione nel Delaware
  
• Come avviare una C-Corp nel Delaware
  

Che cos'è una C-Corp?

Una C-Corp è un termine giuridico che fa riferimento a un tipo specifico di regime fiscale conferito dall'IRS a una società piuttosto che a un tipo di entità societaria. Una C-Corp è una persona giuridica separata dai suoi titolari, come definito nel sottocapitolo C dell'Internal Revenue Code. Questa distinzione influisce su diverse altre caratteristiche chiave delle C-Corp:

• Responsabilità limitata
  I titolari, o azionisti, sono protetti dalla responsabilità personale in caso di debiti o provvedimenti giudiziari contro la società. Questo significa che i loro beni personali, come case, automobili e conti bancari personali, sono protetti. Questa responsabilità limitata è uno dei motivi principali per cui molti imprenditori scelgono una struttura societaria.

• Flessibilità della proprietà
  La proprietà di una C-Corporation è divisa in azioni. Questo sistema consente di modificare la proprietà, quindi gli azionisti possono facilmente trasferire, vendere o cedere le azioni. Inoltre, non vi sono restrizioni sul numero di azionisti, il che consente alle C-Corporation di attrarre investimenti e crescere.

• Esistenza perpetua
  Le C-Corporation possono esistere per sempre, indipendentemente dai fondatori o dagli azionisti correnti. Questa continuità nell'esistenza significa che la società può sopravvivere ai titolari originali, rendendola un'opzione attraente per i fondatori che desiderano che l'attività continui a operare anche quando non sono più coinvolti.

• Doppia tassazione
  Questa struttura presenta uno svantaggio significativo: la doppia tassazione. La società paga l'imposta sul reddito delle società sui profitti. Successivamente, se alcuni profitti netti vengono distribuiti agli azionisti come dividendi, gli azionisti devono anche pagare l'imposta sul reddito personale su questi dividendi. Questo può generare un'aliquota fiscale effettiva più alta sugli utili societari.

• Struttura gestionale
  Le C-Corp devono avere una struttura di governance formale. Un consiglio di amministrazione, eletto dagli azionisti, supervisiona le principali decisioni e definisce la direzione della società. Nel frattempo, i funzionari della società (CEO, CFO, ecc.) gestiscono le operazioni quotidiane.

• Raccolta di fondi e investimenti
  Le C-Corporation sono particolarmente interessanti per gli investitori. Queste società possono raccogliere fondi tramite la vendita di vari tipi di titoli azionari e possono gestire strutture complesse di capitali, rendendo la C-Corp la struttura preferita dalle società di venture capital e consentendo la raccolta di ingenti capitali.

Tutte le società degli Stati Uniti sono inizialmente designate come C-Corporation come classificazione fiscale predefinita, a meno che non facciano una di queste due cose:

• Presentare all'IRS il modulo 2553 per optare per lo stato di S -Corporation, che consente la tassazione pass-through e limita il numero di azionisti.
  
• Presentare all'IRS una richiesta di registrazione 501(c) come organizzazione no profit, diventando esenti dall'imposta sul reddito federale.
  

Che cos'è una C-Corp del Delaware?

Una C-Corporation del Delaware è un'entità societaria che ha scelto di essere costituita ai sensi delle leggi vigenti nello stato del Delaware ed è tassata in base al sottocapitolo C dell'Internal Revenue Code. Il Delaware è una scelta molto popolare per la costituzione delle società grazie agli statuti flessibili e favorevoli per le attività e alla ben consolidata giurisprudenza.

Vantaggi della costituzione nel Delaware

Come altre C-Corporation, le C-Corporation del Delaware offrono una protezione a responsabilità limitata. Gli azionisti di una C-Corporation del Delaware sono protetti dalla responsabilità personale per i debiti e gli obblighi societari. Ecco una panoramica degli altri vantaggi specifici delle C-Corporation del Delaware:

• Normativa societaria flessibile e avanzata: la Delaware General Corporation Law (DGCL) è molto sofisticata e adattabile, costantemente aggiornata per riflettere l'evoluzione delle pratiche commerciali e le interpretazioni giuridiche.

• Sistema giuridico favorevole alle attività: il Delaware ospita un tribunale unico chiamato Court of Chancery, specializzato in contestazioni societarie. Il tribunale opera senza giurie: sono invece dei giudici esperti a prendere le decisioni, con risultati più rapidi e più prevedibili.

• Giurisprudenza basata su precedenti: il Delaware ha una lunga storia di risoluzioni di questioni legali societarie e un'ampia giurisprudenza che conferisce prevedibilità e stabilità ai procedimenti giudiziari.

• Considerazioni sulla privacy: il Delaware offre alle società un livello di privacy che non è disponibile in molti altri stati. Non richiede che i nomi di funzionari o dirigenti siano elencati nei documenti per la costituzione, aiutando a preservarne la privacy.

• Preferenza degli investitori: molti investitori, in particolare i venture capitalist, preferiscono le società del Delaware per l'ambiente legale comprensibile e favorevole.

• Policy favorevoli al management: le normative in materia societaria del Delaware sono viste come favorevoli al management. Ad esempio, consentono le società con un solo componente, in cui una persona può essere l'unico amministratore e detenere tutte le cariche.

• Vantaggi fiscali: il Delaware offre alcuni vantaggi fiscali. Ad esempio, non viene applicata nessuna imposta sul reddito delle società statale per le aziende costituite nel Delaware che non effettuano transazioni commerciali nello stato.

• Facilità di costituzione: lo stato del Delaware ha una procedura di costituzione rapida ed efficiente.

Come avviare una C-Corp nel Delaware

L'avvio di una C-Corporation nel Delaware prevede diversi passaggi:

• Scegliere un nome per la società: la ragione sociale deve essere unica e non utilizzata da un'altra attività nel Delaware. È possibile verificare la disponibilità dei nomi sul sito web della Delaware Division of Corporations.

• Nominare un agente autorizzato: il Delaware richiede che tutte le società abbiano un agente autorizzato con un indirizzo fisico nel Delaware, che sarà responsabile di ricevere i documenti legali e ufficiali per conto della società.

• Depositare l'atto costitutivo: questo documento dovrà essere presentato alla segreteria di stato del Delaware. Include dettagli chiave sulla società, come il nome, l'indirizzo, l'indirizzo dell'agente autorizzato e il numero e il valore delle azioni autorizzate.

• Creare lo statuto societario: queste regole interne governano la società. Coprono argomenti quali la struttura societaria, i diritti degli azionisti e le modalità delle riunioni.

• Nominare dirigenti e funzionari: i dirigenti supervisionano le decisioni principali della società, mentre i funzionari gestiscono le operazioni quotidiane.

• Emettere titoli azionari: questo passaggio prevede l'emissione di azioni ai titolari iniziali della società.

• Ottenere un Employer Identification Number (EIN): questo numero univoco assegnato dall'IRS è usato a fini fiscali. È possibile richiedere un EIN sul sito web dell'IRS.

• Mantenere la conformità con i requisiti normativi e fiscali: dipendentemente dalla natura dell'attività e dal luogo in cui opera, può essere necessario registrarsi per le tasse statali e locali, ottenere licenze e permessi commerciali o rispettare altri requisiti normativi.

• Presentare un report annuale: il Delaware richiede che le società presentino un report annuale e paghino una tassa di concessione ogni anno.

Sebbene vi siano numerosi vantaggi nel costituire una C-Corp nel Delaware, tra cui un ambiente giuridico solido, strutture fiscali favorevoli e una preferenza degli investitori, il processo implica anche una serie di considerazioni commerciali, legali e fiscali importanti. Poiché ogni attività è unica, durante questo processo è importante affidarsi a commercialisti e consulenti legali per allineare la struttura societaria agli obiettivi dell'attività. Una base giuridica solida sosterrà la possibilità di crescita e la sostenibilità dell'attività.