De keuze van de plek waar je je onderneming opricht, kan aanzienlijk van invloed zijn op het traject van je onderneming. Delaware is een voorkeursregio voor meer dan 68% van de Fortune 500-ondernemingen. Het oprichten van een vennootschap in Delaware is aantrekkelijk voor ondernemingen van elke omvang, van start-ups tot multinationale ondernemingen.

De vennootschapswetgeving van Delaware, een robuust rechtssysteem, investeerdersvoorkeuren en bepaalde belastingvoordelen zijn enkele van de redenen waarom ondernemingen kiezen voor oprichting in die staat. Als je inzicht hebt in deze voordelen, de implicaties ervan en hoe deze aansluiten bij je ondernemingsdoelstellingen, kun je een beter onderbouwde beslissing nemen over je ondernemingsstructuur.

Hieronder geven we een overzicht van het proces voor het oprichten van een Delaware C-corp, de voordelen van het oprichten van een vennootschap in Delaware en andere belangrijke factoren waarmee ondernemingen rekening moeten houden.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een C-corp?
  
• Wat is een Delaware C-corp?
  
• Voordelen van het oprichten van een vennootschap in Delaware
  
• Een Delaware C-corp starten
  

Wat is een C-corp?

C-corp is een juridische term die verwijst naar een specifiek type belastingstatus dat door de IRS aan een onderneming wordt toegekend, in plaats van naar een soort ondernemingsentiteit. Een C-corp is een afzonderlijke juridische entiteit van de eigenaren, zoals gedefinieerd in subhoofdstuk C van de Internal Revenue Code. Dit onderscheid is van invloed op verschillende andere belangrijke kenmerken van een C-corp:

• Beperkte aansprakelijkheid
  De eigenaren, of aandeelhouders, zijn beschermd tegen persoonlijke aansprakelijkheid in geval van schulden of gerechtelijke uitspraken tegen de onderneming. Dit betekent dat hun persoonlijke bezittingen, zoals huizen, auto's en persoonlijke bankrekeningen, worden beschermd. Deze beperkte aansprakelijkheid is een van de belangrijkste redenen waarom veel ondernemers kiezen voor een vennootschapsstructuur.

• Flexibiliteit in eigendom
  Het eigendom van een C-corp is verdeeld over aandelen. Dit systeem maakt veranderingen in eigendom mogelijk: aandeelhouders kunnen gemakkelijk aandelen overdragen, verkopen of weggeven. Daarnaast zijn er geen beperkingen op het aantal aandeelhouders, waardoor C-corps de mogelijkheid hebben investeringen aan te trekken en groter te worden.

• Eeuwigdurend bestaan
  C-corps blijven tot in de eeuwigheid bestaan, onafhankelijk van de oprichters of huidige aandeelhouders. Deze continuïteit betekent dat de onderneming de oorspronkelijke eigenaren kan overleven, waardoor het een aantrekkelijke optie is voor oprichters die willen dat hun onderneming actief blijft als ze zelf niet langer erbij betrokken zijn.

• Dubbele belastingheffing
  Deze vennootschapsstructuur heeft een belangrijk nadeel: dubbele belastingheffing. De vennootschap betaalt vennootschapsbelasting over de winst. Als er vervolgens als dividend aan de aandeelhouders winst na belastingen wordt uitgekeerd, moeten de aandeelhouders ook inkomstenbelasting betalen over deze dividenden. Dit kan leiden tot een hoger daadwerkelijk belastingpercentage op ondernemingswinsten.

• Managementstructuur
  C-corps moeten een formele bestuursstructuur hebben. Een raad van bestuur, gekozen door de aandeelhouders, houdt toezicht op belangrijke zakelijke beslissingen en bepaalt de richting van de onderneming. Ondertussen handelen de functionarissen van de onderneming (CEO, CFO, enz.) de dagelijkse bedrijfsvoering af.

• Fondsenwerving en investeringen
  C-corps zijn bijzonder aantrekkelijk voor investeerders. Deze vennootschappen kunnen fondsen werven via de verkoop van verschillende soorten aandelen en bieden ruimte voor complexe kapitaalstructuren. Hierdoor geven firma's op het gebied van durfkapitaal vaak de voorkeur aan de C-corpstructuur en zijn C-corps in staat grote hoeveelheden kapitaal aan te trekken.

Alle vennootschappen in de VS worden in eerste instantie ingedeeld met C-corp als standaardbelastinggroep, tenzij ze een van de volgende twee dingen doen:

• formulier 2553 indienen bij de IRS om de status van S-corp aan te vragen. Met deze status is toerekening van belastingheffing mogelijk en wordt het aantal aandeelhouders beperkt.
  
• een 501(c)-aanvraag indienen bij de IRS voor de non-profitstatus, waarmee de vennootschap wordt vrijgesteld van federale inkomstenbelasting.
  

Wat is een Delaware C-corp?

Een Delaware C-corporation, vaak aangeduid als Delaware Corporation, is een zakelijke entiteit die heeft gekozen voor oprichting volgens de wetten van de staat Delaware. Een Delaware C-corp wordt belast uit hoofde van subhoofdstuk C van de Internal Revenue Code. Delaware is een populaire keuze voor het oprichten van een onderneming vanwege de flexibele, ondernemersvriendelijke wetten en een gedegen corpus aan jurisprudentie.

Voordelen van het oprichten van een onderneming in Delaware

Net als andere C-corps bieden Delaware C-corps bescherming voor beperkte aansprakelijkheid. De aandeelhouders van een Delaware C-corp zijn beschermd tegen persoonlijke aansprakelijkheid voor zakelijke verplichtingen en schulden. Hier volgt een overzicht van de andere specifieke voordelen voor een Delaware C-corp:

• Geavanceerde, flexibele vennootschapswetgeving: de Delaware General Corporation Law (DGCL) is zeer geavanceerd en in hoge mate aanpasbaar. De wet wordt voortdurend bijgewerkt om rekening te houden met veranderende ondernemingspraktijken en juridische interpretaties.

• Ondernemersvriendelijk rechtssysteem: Delaware heeft een unieke rechtbank, de Court of Chancery, die gespecialiseerd is in zakelijke geschillen. De rechtbank werkt zonder jury; de beslissingen worden genomen door ervaren rechters, waardoor snellere en meer voorspelbare uitkomsten mogelijk zijn.

• Precedentwerking van jurisprudentie: Delaware heeft een uitgebreide geschiedenis in het oplossen van zakelijke juridische kwesties en beschikt over een enorme hoeveelheid jurisprudentie. Dit zorgt voor voorspelbaarheid en stabiliteit in juridische procedures.

• Privacyoverwegingen: Delaware biedt ondernemingen een niveau van privacy dat in veel andere staten niet beschikbaar is. De staat vereist niet dat de namen van functionarissen of directeuren op de oprichtingsdocumenten worden vermeld, waardoor hun privacy is beschermd.

• Voorkeur van investeerders: veel investeerders, met name durfkapitalisten, geven sterk de voorkeur aan Delaware C-corps vanwege het goed te begrijpen en gunstige juridische klimaat.

• Managementvriendelijk beleid: het vennootschapsrecht van Delaware wordt vaak gezien als vriendelijk voor het management. Zo zijn er eenmanszaken mogelijk waarin één persoon de enige bestuurder kan zijn en alle functies kan bekleden.

• Fiscale voordelen: Delaware biedt enkele fiscale voordelen. Er is bijvoorbeeld geen vennootschapsbelasting voor ondernemingen die zijn opgericht in Delaware, maar daar geen zaken doen.

• Eenvoudig op te richten: het oprichtingsproces in de staat Delaware is efficiënt en snel.

Een Delaware C-corp starten

Het starten van een Delaware C-corp omvat verschillende stappen:

• Naam voor je onderneming kiezen: de naam van je onderneming moet uniek zijn en mag niet worden gebruikt door een andere onderneming in Delaware. Je kunt de beschikbaarheid van namen controleren via de website van de Delaware Division of Corporations.

• Geregistreerde vertegenwoordiger benoemen: Delaware vereist dat alle ondernemingen een geregistreerde vertegenwoordiger met een fysiek adres in Delaware hebben. Deze vertegenwoordiger is verantwoordelijk voor het ontvangen van officiële documenten en juridische dossiers namens de vennootschap.

• Oprichtingsakte indienen: dit document moet je indienen bij de Secretary of State van Delaware. Het document bevat belangrijke gegevens over de vennootschap, zoals de naam, het adres van de geregistreerde vertegenwoordiger en het aantal en de waarde van geautoriseerde aandelen.

• Bedrijfsstatuten opstellen: hierin worden de interne regels voor je onderneming vastgelegd. Deze gaan over onderwerpen als de structuur van de vennootschap, de rechten van aandeelhouders en hoe de vergaderingen worden gehouden.

• Bestuurders en functionarissen benoemen: de bestuurders houden toezicht op de belangrijkste beslissingen van de onderneming, terwijl de functionarissen de dagelijkse bedrijfsvoering leiden.

• Aandelen uitgeven: bij deze stap worden er aandelen uitgegeven aan de oorspronkelijke eigenaren van de vennootschap.

• Werkgeversidentificatienummer (EIN) aanvragen: dit unieke nummer wordt toegekend door de IRS en wordt gebruikt voor belastingdoeleinden. Je kunt een EIN aanvragen op de website van de IRS.

• Voldoen aan andere fiscale en wettelijke vereisten: afhankelijk van de aard van je onderneming en waar je actief bent, moet je je mogelijk registreren voor staats- en lokale belastingen, ondernemingslicenties en -vergunningen aanvragen of voldoen aan andere wettelijke vereisten.

• Jaarverslag indienen: Delaware verplicht ondernemingen om jaarlijks een jaarverslag in te dienen en franchisebelasting te betalen.

Hoewel het oprichten van een Delaware C-corp veel voordelen heeft, waaronder een robuust juridisch klimaat, gunstige belastingstructuren en de voorkeur van investeerders, spelen bij dit proces ook belangrijke juridische, fiscale en zakelijke overwegingen een rol. Omdat elke onderneming uniek is, kun je het beste gedurende dit proces advies inwinnen bij juridische en fiscale adviseurs om de ondernemingsstructuur af te stemmen op de doelstellingen van de onderneming. Een sterke juridische basis biedt de onderneming duurzaamheid en schaalbaarheid.