Le choix du lieu de constitution de la société peut avoir une incidence considérable sur la trajectoire de votre entreprise. Le Delaware est le territoire de prédilection de plus des deux tiers des entreprises du Fortune 500, et la constitution de sociétés au Delaware est attrayante des entreprises de toutes tailles, des jeunes entreprises aux multinationales.

Parmi les raisons pour lesquelles les entreprises choisissent de se constituer en société au Delaware, on peut citer le droit des sociétés et le système juridique solide de l'État, certains avantages fiscaux et la préférence des investisseurs. Le fait de profiter de ces avantages, de leurs implications et de leur adéquation avec les objectifs de votre entreprise peut vous aider à prendre des décisions éclairées sur la structure de votre entreprise .

Nous vous expliquons ci-dessous comment créer une entreprise de type C au Delaware , quels sont les avantages de se constituer en société et de mener des activités au Delaware, et quels sont les autres facteurs importants que les entreprises doivent prendre en considération.

Sommaire

• Qu’est-ce qu’une entreprise de type C?
  
• Qu’est-ce qu’une société du Delaware?
  
• Avantages de la constitution d'une entreprise au Delaware
  
• Création d'une société de type C au Delaware
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce qu’une C corp?

« Société de type C » correspond à un terme juridique qui fait référence à un type spécifique de statut fiscal conféré par l'IRS. Une société de type C est une entité juridique distincte de ses propriétaires, telle que définie dans le sous-chapitre C de l'Internal Revenue Code. Cette distinction a une incidence sur plusieurs autres caractéristiques essentielles des sociétés de type C.

• Responsabilité limitée
  Les propriétaires, ou actionnaires, sont à l'abri de toute responsabilité personnelle en cas de dette ou de jugement rendu contre l'entreprise. Leurs biens personnels, tels que leurs biens immobiliers, leurs voitures et leurs comptes bancaires, sont ainsi protégés. Cette responsabilité limitée constitue l'une des principales raisons pour lesquelles de nombreux entrepreneurs choisissent la structure de la C-corp.

• Flexibilité en matière de propriété
  La propriété d'une société de type C est divisée en actions. Ce système permet des transferts de propriété – les actionnaires peuvent facilement transférer, vendre ou donner des actions. Le nombre d'actionnaires n'est pas limité, ce qui peut permettre aux sociétés de type C d'attirer des investissements et de se développer.

• Existence perpétuelle
  Les sociétés de type C peuvent exister à perpétuité, indépendamment de leurs fondateurs ou de leurs actionnaires actuels. Cette continuité d'existence, qui implique que l'entreprise peut survivre à ses propriétaires initiaux, en fait une option attrayante pour les fondateurs qui souhaitent voir leur projet être poursuivi même après leur départ.

• Double taxation
  Cette structure d'entreprise présente un inconvénient de taille, à savoir la double imposition. Dans un premier temps, elle est soumise à l'impôt sur les sociétés calculé en fonction de ses bénéfices. Lorsque ces bénéfices sont distribués sous forme de dividendes, les actionnaires se retrouvent ensuite à leur tour redevables de l'impôt sur leurs revenus personnels. Ce système peut conduire à un taux d'imposition effectif sur les bénéfices plus élevé.

• Structure de gestion
  Les entreprises de type C doivent disposer d'une structure formelle de gouvernance. Un conseil d'administration, élu par les actionnaires, supervise les principales décisions commerciales et définit l'orientation de l'entreprise. Dans le même temps, les dirigeants (PDG, directeur financier, etc.) s'occupent des opérations quotidiennes.

• Collecte de fonds et investissement
  Les entreprises de type C sont particulièrement intéressantes pour les investisseurs. Ces sociétés peuvent lever des fonds par la vente de divers types d'actions et peuvent s'adapter à des structures de capital complexes. De nombreuses sociétés de capital-risque préfèrent la structure C corp.

Toutes les entreprises américaines sont par défaut enregistrées en tant qu’entreprise de type C, à moins de réaliser l'une des deux démarches ci-dessous.

• Déposez le formulaire 2553 auprès de l'IRS pour participer à l'état de société de type S , qui permet une taxation indirecte et limite le nombre d'actionnaires.
  
• Envoi à l'IRS du formulaire d'inscription 501(c), qui permet d'obtenir le statut d'organisme à but non lucratif et ainsi d'être exonéré de l'impôt fédéral sur le revenu.
  

Qu’est-ce qu’une société du Delaware?

La société de type C du Delaware, souvent appelée société du Delaware, correspond à une entité commerciale qui a choisi de se constituer conformément aux lois de l'État du Delaware et qui est taxée en vertu du sous-chapitre C de l'Internal Revenue Code. Si le Delaware est un choix populaire en matière de constitution de société, cela s'explique par la souplesse de ses lois favorables aux entités commerciales et par sa jurisprudence étendue.

Avantages de la constitution d'une entreprise au Delaware

À l'instar des autres sociétés de ce type, les sociétés de type C du Delaware limitent la responsabilité des actionnaires. Ces derniers sont en effet exonérés de toute responsabilité personnelle pour ce qui a trait aux obligations et aux dettes de l'entreprise. La liste ci-dessous vous offre un aperçu des autres avantages propres aux sociétés de type C du Delaware.

• Pertinence et flexibilité des lois sur les sociétés : très sophistiquée et adaptable, la législation générale sur les entreprises du Delaware (DGCL) est continuellement mise à jour pour refléter l'évolution des pratiques commerciales et des interprétations juridiques.

• Système juridique favorable aux entreprises : tribunal unique en son genre, la Court of Chancery du Delaware est spécialisé dans les litiges commerciaux. Le fait qu'il fasse appel à des juges expérimentés plutôt qu'à un jury pour prendre les décisions permet d'obtenir des résultats plus rapides et plus prévisibles pour les entreprises au Delaware.

• Jurisprudence : le Delaware présente une longue histoire en matière de résolution des problèmes juridiques des entreprises et dispose d'une vaste jurisprudence qui confère prévisibilité et stabilité aux procédures judiciaires.

• Considérations relatives à la confidentialité : En n’exigeant pas que le nom des dirigeants ni des administrateurs ne figurent dans les documents de constitution, le Delaware offre aux entreprises un niveau de confidentialité qui n'existe pas dans de nombreux autres États américains.

• Attrait pour les investisseurs : De nombreux investisseurs, en particulier ceux en capital-risque, préfèrent de loin les entreprises du Delaware en raison de son environnement juridique favorable et bien compris.

• Politiques favorables aux dirigeants : le droit des entreprises du Delaware est souvent considéré comme favorable aux dirigeants. Par exemple, il autorise la création d'entités unipersonnelles, dans lesquelles une seule et même personne peut être l'unique administrateur et occuper tous les postes de direction.

• Avantages fiscaux : le Delaware offre certains avantages fiscaux. Par exemple, les entités constituées dans l'État, mais qui n'y exercent pas d'activité, ne sont pas soumises à son impôt sur les entreprises.

• Facilité de constitution : la procédure de constitution d'une société au Delaware est à la fois rapide et efficace.

Création d'une société de type C au Delaware

La création d'une société de type C au Delaware comporte plusieurs étapes.

• Choisissez un nom pour votre société : Votre nom d'entreprise doit être unique et ne pas être utilisé par une autre entreprise au Delaware. Vous pouvez vérifier la disponibilité des noms sur le site Web de la Delaware Division of Corporations.

• Désignation d'un agent enregistré au Delaware : le Delaware exige des entreprises qu'elles nomment un agent enregistré qui dispose d'une adresse physique dans le Delaware. Cet agent reçoit les documents officiels et les actes juridiques au nom de l'entreprise.

• Dépôt du certificat de constitution : ce document est à déposer auprès du secrétaire d'État du Delaware. Il comprend des informations essentielles sur l'entreprise, telles que sa dénomination, l'adresse de l'agent enregistré, ainsi que le nombre d'actions autorisées et leur valeur.

• Création des statuts : il s'agit des règles internes qui régissent votre entreprise. Les thématiques qu'elles couvrent vont de la structure de l'entreprise aux droits des actionnaires en passant par le déroulement des assemblées.

• Désignation des administrateurs et des dirigeants : les administrateurs supervisent les grandes décisions de l'entreprise tandis que les dirigeants gèrent les opérations quotidiennes.

• Attribution d'actions : cette étape consiste à attribuer des actions aux premiers propriétaires de l'entreprise.

• Obtention d'un numéro d'identification d'employeur (EIN) : ce numéro unique attribué par l'IRS est utilisé à des fins fiscales. Vous pouvez en faire la demande sur le site Web de l'IRS.

• Respect de toutes les autres exigences fiscales et réglementaires : selon la nature de votre activité et le lieu où vous l'exercez, vous pouvez être dans l'obligation de vous enregistrer auprès des autorités fiscales concernées, d'obtenir des licences et des permis d'exploitation ou de vous conformer à d'autres exigences réglementaires.

• Édition d'un rapport annuel : le Delaware exige des entreprises qu'elles déposent un rapport annuel et qu'elles paient tous les ans une taxe de franchise.

Si la constitution d'une entreprise de type C au Delaware présente de nombreux avantages, notamment un environnement juridique solide, une fiscalité favorable et la mise en confiance des investisseurs, il s'agit aussi d'un processus qui implique d'importantes considérations juridiques, fiscales et commerciales. Dans la mesure où chaque entité est unique, il est conseillé de demander conseil à des professionnels du droit et à des fiscalistes afin d'aligner la structure de votre entreprise sur ses objectifs.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas met en place les fondements juridiques de votre entreprise afin que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et accepter des paiements dans un délai de deux jours ouvrables, où que vous soyez dans le monde.

Rejoignez plus de 75 000 entreprises constituées à l’aide d’Atlas, notamment des jeunes entreprises soutenues par des investisseurs de premier plan, tels que Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de création d’une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez instantanément si le nom de votre entreprise est disponible et ajouterez jusqu’à quatre cofondateurs. Vous déciderez également de la répartition du capital, réserverez une partie du capital pour les futurs investisseurs et employés, nommeriez les dirigeants, puis signerez électroniquement tous vos documents. Tous les cofondateurs recevront également des courriels les invitant à signer électroniquement leurs documents.

Accepter des paiements et effectuez des opérations bancaires avant l’arrivée de votre EIN

Après la déclaration de votre entreprise, Atlas demande votre EIN. Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale, d’une adresse et d’un numéro de téléphone portable aux États-Unis peuvent bénéficier d’un traitement accéléré par l’IRS, tandis que les autres recevront un traitement standard, ce qui peut prendre un peu plus de temps. En outre, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, de sorte que vous pouvez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l’arrivée de votre EIN.

Achat dématérialisé des actions du fondateur

Les fondateurs peuvent acheter des actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle (par exemple, des droits d’auteur ou des brevets) au lieu d’argent liquide, la preuve d’achat étant conservée dans votre Dashboard Atlas. Votre propriété intellectuelle doit être évaluée à 100 dollars ou moins pour pouvoir utiliser cette fonctionnalité; si vous possédez une propriété intellectuelle d’une valeur supérieure, consultez un avocat avant de poursuivre.

Déclaration fiscale automatique au titre de l’article 83(b)

Les fondateurs peuvent déposer une déclaration fiscale 83(b) afin de réduire leurs impôts sur le revenu. Atlas se chargera de la déposer pour vous, que vous soyez un fondateur américain ou non, par courrier certifié USPS avec suivi. Vous recevrez une déclaration 83(b) signée et une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents Atlas C corp sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à garantir la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

Une année gratuite d’utilisation de Stripe Payments, plus 50 000 dollars de crédits et de remises chez nos partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan afin d’offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment de remises sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposées par des leaders du secteur tels que AWS, Carta et Perplexity. Nous vous fournissons également gratuitement l’agent agréé au Delaware dont vous avez besoin pendant votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages Stripe supplémentaires, notamment jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 dollars.

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