Para empresas que buscam um clima favorável para a constituição, Delaware é a principal escolha. Não é coincidência que mais de 66% das empresas da Fortune 500 sejam constituídas neste estado: as leis corporativas flexíveis de Delaware, o tribunal empresarial especializado e a ênfase na privacidade são apenas alguns dos atrativos importantes para as empresas.
No entanto, a jornada para a constituição envolve mais do que apenas escolher o estado onde você deseja abrir a empresa. Constituir uma empresa em Delaware exige um conhecimento profundo das etapas e dos procedimentos envolvidos na formação de uma LLC. Com esse conhecimento, as empresas podem aproveitar o ambiente favorável aos negócios de Delaware de forma eficaz, garantindo a conformidade com todos os requisitos legais. Com quase 1.400 empresas abertas em Delaware a cada semana, entender esse processo é uma ferramenta essencial para qualquer empresário exigente.
Ao abrir uma LLC em Delaware, as empresas não apenas aproveitam os benefícios de um estado que prioriza suas necessidades, mas também garantem uma base jurídica sólida desde o início. Uma LLC em Delaware é uma sociedade de responsabilidade limitada formada sob a lei de Delaware, que rege sua estrutura jurídica e os requisitos de conformidade. Abrir uma LLC em Delaware pode ser uma etapa estratégica na jornada da sua empresa, o que exige a abordagem e o entendimento corretos.
O que vamos abordar neste artigo?
- O que é uma LLC?
- Benefícios de abrir uma LLC em Delaware
- Como abrir uma LLC em Delaware
- Como o Stripe Atlas pode ajudar
O que é uma LLC?
Uma LLC (sociedade de responsabilidade limitada) é um tipo específico de estrutura empresarial que combina características tanto de uma corporação quanto de uma parceria ou empresa individual. As LLCs oferecem aos seus proprietários (também conhecidos como membros) responsabilidade limitada, semelhante à que os acionistas de uma corporação têm, permitindo flexibilidade na gestão e tributação.
Os principais recursos de uma LLC incluem:
Responsabilidade limitada: como as corporações, uma LLC protege seus membros contra responsabilidade pessoal por dívidas e reivindicações empresariais. Isso significa que, se a empresa não puder pagar um credor, o credor não poderá buscar os bens pessoais (como uma conta bancária, casa ou carro) dos membros da LLC.
Tributação flexível: ao contrário das corporações (que devem pagar impostos corporativos sobre seus lucros), uma LLC pode optar por ser tributada como uma empresa individual, parceria, empresa tipo C ou empresa tipo S, o que pode resultar em economias significativas de impostos.
Flexibilidade de gestão: uma LLC tem duas opções de gestão: pode ser gerenciada por seus membros (gerenciada por membros) ou por gerentes designados pelos membros (gerenciada por gerentes). Esse não é o caso das corporações, que têm uma estrutura de gestão fixa, incluindo um conselho de administração e diretores.
Menos formalidades: as corporações são obrigadas a realizar reuniões regulares com o conselho de administração e os acionistas, manter atas corporativas por escrito e registrar relatórios anuais junto ao estado. Os membros de uma LLC não precisam realizar reuniões regulares, o que reduz a complexidade e a papelada.
Tributação de repasse: por padrão, as LLCs são tratadas como entidades fiscais de repasse, o que significa que a renda da LLC é repassada aos membros, que relatam isso em suas declarações de imposto de renda individuais. A própria LLC não paga imposto de renda federal, embora alguns estados imponham um imposto anual sobre as LLCs.
Benefícios de abrir uma LLC em Delaware
Delaware costuma ser considerado um estado atraente para a abertura de empresas (inclusive para criar uma LLC) devido às suas leis empresariais avançadas e flexíveis, ao ambiente favorável aos negócios e à Court of Chancery, um tribunal que lida especificamente com disputas empresariais.
Aqui estão alguns dos principais benefícios de abrir uma LLC em Delaware:
Leis empresariais flexíveis: Delaware tem leis empresariais relativamente flexíveis em comparação com outros estados dos EUA. O estado permite LLCs de membro único, dá aos proprietários forte controle de tomada de decisões e permite "LLCs em série" (entidades jurídicas separadas com diferentes membros e gerentes operando sob uma única LLC).
Tribunal empresarial especializado: a Court of Chancery de Delaware é especializada em litígios empresariais e conhecida por lidar com disputas corporativas complexas de forma eficiente. Seus juízes são nomeados por sua experiência em direito corporativo, o que leva a resultados mais rápidos e previsíveis do que os tribunais de jurisdição geral em muitos outros estados.
Proteções de privacidade: Delaware não exige os nomes dos membros ou gerentes da LLC nos documentos de formação (apenas o nome e as informações de contato do agente registrado se tornam públicos). Isso dá aos proprietários das empresas alguma privacidade.
Sem imposto de renda estadual para entidades fora do estado: se você abrir sua LLC em Delaware, mas não realizar negócios lá, não pagará imposto de renda em Delaware. O estado cobra um imposto anual de franquia, embora geralmente seja mínimo para pequenas empresas.
Preferência de investidores e venture capitalists: muitos investidores e venture capitalists preferem (ou exigem) que as empresas sejam constituídas em Delaware antes de fornecer financiamento. Abrir sua LLC em Delaware pode tornar sua empresa mais atraente para possíveis investidores.
Facilidade de operações empresariais: Delaware permite que as LLCs sejam formadas para qualquer propósito legal, exceto o bancário, e dá aos membros ampla liberdade na estruturação da gestão. Os proprietários podem moldar seus próprios processos operacionais por meio do acordo operacional da empresa.
Capacidade de abrir empresas remotamente: Delaware permite que não residentes registrem uma empresa no estado, para que pessoas físicas e entidades de qualquer lugar do mundo possam aproveitar seu ambiente favorável aos negócios. Residentes de fora dos EUA podem formar uma LLC em Delaware sem estar fisicamente presentes, embora etapas como a obtenção de um número de identificação do empregador (EIN) ou a abertura de uma conta bancária nos EUA possam exigir documentação adicional.
Embora Delaware ofereça muitas vantagens às empresas, essas vantagens podem não ser relevantes para todas elas. As empresas também precisam estar em conformidade com a legislação tributária e, potencialmente, registrar-se como pessoa jurídica estrangeira nos estados onde operam. Há muitos detalhes e nuances a serem considerados, e é uma boa ideia consultar um advogado empresarial ou contador para entender todas as implicações para o seu negócio.
Como abrir uma LLC em Delaware
Abrir uma LLC em Delaware envolve uma série de etapas que garantem que a estrutura jurídica e operacional da sua nova entidade empresarial siga as leis estaduais e federais. Aqui está um guia para abrir uma LLC em Delaware:
Escolha um nome para sua LLC: decida um nome para sua LLC. O nome deve ser distinguível dos nomes de outras entidades empresariais já registradas na Delaware Division of Corporations. Além disso, o nome deve terminar com "Limited Liability Company" ou uma de suas abreviações: LLC ou L.L.C.
Designe um agente registrado: a lei de Delaware exige que cada LLC tenha um agente registrado em Delaware. Um agente registrado é uma pessoa ou empresa que concorda em enviar e receber documentos jurídicos em nome da sua LLC. O agente deve ter um endereço físico em Delaware (caixas postais não são aceitas) e estar disponível nesse endereço durante o horário comercial normal.
Registre o certificado de formação: para criar oficialmente uma LLC em Delaware, você deve registrar um certificado de formação na Delaware Division of Corporations, a agência estadual responsável por processar registros de LLCs e manter registros empresariais. Este documento inclui informações básicas sobre sua empresa, como o nome e o endereço do seu agente registrado. Observe que informações sobre os membros ou gerentes não são necessárias.
Crie um acordo operacional: embora não seja exigido por lei em Delaware, um acordo operacional é altamente recomendado para definir a propriedade, a gestão e a resolução de disputas.
Obtenha um EIN com o IRS: a maioria das LLCs é obrigada a obter um EIN junto ao IRS, que é usado para identificar sua empresa para fins fiscais. Mesmo que você não planeje ter funcionários, a maioria das LLCs ainda é obrigada a obter um EIN.
Cumpra outros requisitos fiscais e regulatórios: dependendo da natureza da sua empresa e de onde você operará, pode ser necessário se registrar para pagar impostos estaduais e locais, o que pode incluir imposto sobre vendas, imposto sobre seguro-desemprego e outros impostos empresariais estaduais e locais. Além disso, certos tipos de empresas exigem licenças e autorizações especiais para operar legalmente.
Envie um relatório anual e pague custos contínuos: Delaware exige que as LLCs paguem um imposto de franquia anual de US$ 300 e enviem um relatório anual. O relatório e o pagamento vencem em 1º de junho de cada ano. As LLCs de Delaware que usam um serviço de agente registrado também precisarão pagar taxas recorrentes por esse serviço. As taxas variam de acordo com o provedor, mas geralmente ficam entre US$ 50 e US$ 300 por ano. Se uma LLC de Delaware também operar em outros estados, ela poderá estar sujeita a impostos adicionais nesses estados.
Registre-se como uma entidade estrangeira em outros estados (se aplicável): se você formou sua LLC em Delaware, mas planeja fazer negócios em outros estados, pode ser necessário registrar sua LLC como uma entidade estrangeira nesses estados. Uma LLC de Delaware pode ser uma boa opção para pequenas empresas online, mas pequenas empresas físicas que operam principalmente em outro estado podem estar sujeitas a requisitos adicionais de registro e tributação.
Seja você um empreendedor iniciante ou o proprietário de uma empresa estabelecida em busca de criar uma nova LLC, entender essas etapas pode simplificar o processo e orientar sua tomada de decisão.
Além disso, as implicações jurídicas e fiscais relacionadas à abertura e administração de uma LLC podem ser complexas. Considere consultar um advogado ou contador que possa ajudar você a navegar no cenário jurídico e configurar sua LLC corretamente, fornecendo insights adaptados às suas circunstâncias exclusivas.
Como o Stripe Atlas pode ajudar
O Stripe Atlas estabelece as bases jurídicas da sua empresa para que seja possível captar recursos, abrir uma conta bancária e aceitar pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.
Junte-se a mais de 75 mil empresas constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.
Como se inscrever no Atlas
O processo de inscrição para constituir uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da sua empresa, confirmará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e poderá adicionar até quatro cofundadores. Você também decidirá como dividir a participação societária, reservará uma parcela de participação para futuros investidores e funcionários, nomeará administradores e assinará eletronicamente todos os documentos. Os cofundadores também receberão e-mails convidando-os a assinar seus documentos eletronicamente.
Aceitação de pagamentos e serviços bancários antes da emissão do EIN
Depois de constituir sua empresa, o Atlas faz a solicitação do seu EIN. Fundadores com número de Seguro Social, endereço e número de celular dos EUA são elegíveis para o processamento acelerado do IRS, enquanto os demais receberão o processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite pagamentos e serviços bancários antes do EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e fazer transações antes da chegada do seu EIN.
Compra de ações pelos fundadores sem dinheiro em espécie
Fundadores podem comprar ações iniciais usando sua propriedade intelectual (PI), como direitos autorais ou patentes, em vez de dinheiro, com o comprovante de compra armazenado no Dashboard do Atlas. Sua PI precisa ser avaliada em US$ 100 ou menos para usar este recurso. Se você detiver PI acima desse valor, consulte um advogado antes de prosseguir.
Declaração automática da opção 83(b)
Fundadores podem declarar uma opção 83(b) para reduzir impostos de renda pessoais. O Atlas fará a declaração por você, seja você um fundador dos EUA ou de fora dos EUA, usando USPS Certified Mail e rastreamento. Você receberá uma opção 83(b) assinada e um comprovante de declaração diretamente no Dashboard da Stripe.
Documentos legais de padrão internacional para empresas
O Atlas fornece todos os documentos legais necessários para começar a operar sua empresa. Os documentos de empresa Tipo C do Atlas são desenvolvidos em colaboração com a Cooley, um dos principais escritórios de advocacia de venture capital do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar na captação de recursos desde o início e garantir proteção jurídica, abrangendo aspectos como estrutura societária, distribuição de participação e conformidade fiscal.
Um ano gratuito de Stripe Payments, além de US$ 50 mil em créditos e descontos de parceiros
O Atlas colabora com parceiros de alto nível para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações de líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente, no primeiro ano, o seu agente registrado obrigatório em Delaware. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento de pagamentos gratuito para um volume de pagamentos de até US$ 100 mil.
Saiba mais sobre como o Atlas pode ajudar você a configurar sua nova empresa de forma rápida e fácil, e comece já hoje.
O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.