会社内規とは、企業の内部管理と運営を決定する規則と手順です。これらの内規は、取締役会が会社設立時に作成し、必要に応じて変更することができます。以下では、会社内規の概要、存在理由、義務付けられるタイミング、起草方法、社内での使用方法など、会社内規について知っておくべきことについて説明します。

この記事の内容

• 会社内規の概要
  
• 会社内規の制定は必須か
  
• 会社内規の内容
  
• 取締役会に関する内規
  
• 経営管理形態
  
• 株主総会および取締役会
  
• 会社内規の改訂方法とタイミング
  
• 会社内規に関する法令上の制限
  

会社内規の概要

会社内規は、取締役、役員、株主の役割と責任、会議、議決権行使、その他の企業活動の手順などのトピックを網羅しています。通常、取締役会の開催頻度、議決権行使と意思決定のプロセス、株式発行の規則、利益相反ポリシーについて詳しく説明されています。

内規は一貫性と透明性のあるコーポレートガバナンスにとって重要であり、意思決定の方法や業務の遂行方法に関する明確な枠組みを提供します。これらは内部文書であり、通常 (定款とは異なり) 州に提出する必要はありませんが、州の法律および規制に準拠する必要があります。

会社内規の制定は必須か

内規は、定款と並んで会社の基本文書です。定款が会社の存在を確立し、会社に関する基本的事項を記載する一方、内規は社内のガバナンスと運営の規則を説明しています。

デラウェア州やニューヨーク州を含むほとんどの州で、企業が内規を制定することを義務付けています。要件は会社が設立される州または国によって異なり、内規は法人登録している管轄区域の法律に合致している必要があります。会社内規の制定や遵守を怠ると、ガバナンスや運営に関する法的な課題や問題につながる可能性があります。

ほとんどの会社に内規の制定が義務付けられていますが、内規の内容や詳細さは会社によって異なる場合があります。

会社内規の内容

• 紹介および設立: 会社名と事業運営の主たる所在地。

• 取締役会: 取締役会の構成、取締役の選出または任命方法、任期、役割と責任。また、このセクションでは、取締役会の運営方法についても概説し、定足数に必要な取締役の人数、取締役の会合頻度、意思決定方法などの規則を詳述しています。

• 役員: 会社の主要な役員 (社長、秘書、会計など)、その職務、およびそれらの選任または解任の方法。役員は、会社の日常的な経営管理に責任があります。

• 株主総会: 株主総会を開催する時期、方法、頻度。これには、株主への通知方法、議決権、および総会時の意思決定方法が含まれます。

• 株式引当金: 会社が発行できる株式の種類、それぞれの種類の株式に関連する権利、および株式の譲渡方法に関する情報。

• 委員会: 社内で特定の責任を持つ委員会 (監査委員会や報酬委員会など) について、その役割や設立方法などを詳細に説明します。

• 利益相反: 意思決定が個人的な利益の影響を受けず、企業の最善の利益のために行われるよう、潜在的な利益相反に対処する方法を説明します。

• 改訂手続き: 事業の進展や状況の変化に応じて会社内規を改正する手順。

• 雑則: 会計年度、社印の使用、記録の保管方法など、会社のガバナンスに関連するその他の規則と手順。

取締役会に関する内規

内規で取締役会の運営方法を確立することで、その行動を透明性があり、責任があり、会社の目的と連携するようにします。内規では通常、取締役会の構成、権限、義務、手順を規定します。

• 構成: 取締役の人数、取締役の選出または任命方法、および取締役を務めるための適性と任期。このセクションでは、取締役を務めることができる人物像と、その任期を明確にします。

• 権限と義務: 取締役会の権限と責任の範囲。これには通常、会社の重要な意思決定、管理と運営の監督、およびポリシーの確立が含まれます。

• 取締役会: 取締役会の開催方法、時期、頻度、招集および通知の方法、議題設定プロセス、定足数と議決権行使の規則、およびコーポレートガバナンス基準に準拠した文書化要件。

• 意思決定: 議決権行使規則や、書面による同意など、取締役会が会議外でどのように行動できるかなど、取締役会による意思決定方法の手順。

• 委員会: 役割、権限、運営方法を規定する取締役会の委員会に関する情報。委員会は、財務やガバナンスなど、企業のさまざまな側面をより重点的に監視します。

• 役員: 取締役を会社役員に任命する方法と、その役割と義務。

• 利益相反: 取締役間の利益相反に対処するための規定で、意思決定が個人的な動機の影響を受けず、会社の最善の利益のために行われるようにします。

• 改訂と手続き: 取締役会が内規を改訂する方法、および必要に応じてガバナンス構造を発展させる方法。

経営管理形態

一般的な企業の管理形態は、取締役会 (上) から従業員 (下) までの階層に分かれています。このような形態では、重要な意思決定や指示を下層に伝達するトップダウンと、フィードバックと業務上の洞察を経営陣に伝え、意思決定や戦略に反映させるボトムアップの双方向にコミュニケーションが行われます。確立された管理形態で運用することで、行動責任、説明責任、および運用効率の所在が明らかになります。

• 取締役会: 取締役会は、経営管理の最高責任者であり、最終的な意思決定権を有しているため、会社全体を監督しています。取締役は、会社全体における重要な方向性を示し、会社の全体的な運営と業績を監督します。

• 執行役員: 執行役員は取締役会の 1 つ下の階層で、最高経営責任者 (CEO)、最高財務責任者 (CFO)、最高執行責任者 (COO) などの役割を担います。これらの役員は、取締役会の戦略を実行し、日常業務を管理し、組織を目標に導く責任があります。

  • CEO: CEO は、取締役会と会社の運営側をつなぐ主な接点として機能します。この役員が会社の重要な意思決定を行い、会社の代表者となります。
    
  • CFO: CFO は、財務計画、財務リスクの管理、記録管理、財務報告など、会社の財務を管理します。
    
  • COO: COO は、進行中の業務と手順を管理し、事業プロセスを効率的に実行し続ける責任があります。
    

• 中間管理職: 中間管理職には、特定の部門や部署を監督する部長や課長などの役職が含まれます。経営陣によって設定された戦略を実行し、従業員を管理し、部門や部署をそれぞれの目標に向かって導きます。

• 下級管理職: 下級管理職は、非管理職の管理を担当する現場の管理者や責任者です。会社の主要目標に沿って日常の業務や活動を実行する責任があります。

• 従業員: 経営管理形態の根底にあるのは、会社の中核的な事業活動を遂行し、組織が運営およびその目標を達成するために必要なさまざまな職務を果たす従業員です。

株主総会および取締役会

株主総会および取締役会は、会社の経営陣、取締役会、および所有者間で監督、意思決定、およびコミュニケーションを行うための構造化されたフォーラムを提供します。

株主総会

株主総会は、会社の株主 (会社の株式を所有する個人または団体) の集まりです。経営陣は、これらの会議を使用して、会社の業績、戦略、および見通しを所有者に直接伝えます。株主は、これらの会議を利用して、会社の業務について話し合い、重要な問題について議決権を行使します。株主の議決権の重みは、通常、所有する株式数に比例し、議決権行使は、直接、委任状、または電子的に行うことができます。

• 年次総会 (AGM): AGM は、株主が会社の財務状況、戦略、見通しに関する最新情報を受け取るための年次フォーラムです。株主は、取締役の選任、財務諸表の承認、コーポレートガバナンスや構造の変更などの重要事項について投票します。

• 臨時総会: 会社の経営陣は、AGM の間に発生する緊急の問題に対処するために臨時総会を招集します。これらには、合併の提案、買収、企業ポリシーの大幅な変更などが含まれます。

取締役会

取締役会は、取締役の集まりです。取締役は、これらの会議で重要なイニシアチブや主要な財務上の決定など、さまざまな問題について議論し、投票します。会社内規には、これらの会議の議決権行使手順と定足数要件の概要が記載されています。取締役会での議論、決定事項、行動を記録した詳細な議事録が保管され、取締役会のガバナンス活動の公式かつ法的記録となります。

• 定例取締役会: 定期取締役会は定期的 (多くの場合四半期ごと) に開催され、会社の業績を確認し、主な方向性を定め、重要な行動を承認します。

• 臨時取締役会: 臨時取締役会は、危機管理や不測の事態など、次回の定例会まで待てない緊急事案に対応するために開催されます。

• 委員会の報告: 多くの取締役会には、特定の職務を担当する委員会 (監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会など) があります。委員長は、取締役会で活動内容や調査結果を報告します。

会社内規の改訂方法とタイミング

会社内規を時間の経過とともに改訂することで、会社の発展に合わせて適切で効果的なガバナンスの枠組みを維持できます。次のような状況では、会社内規が変更される可能性があります。

• 組織変更: 会社の規模、構造、ビジネスモデルの大きな変更により、新しいガバナンスのニーズや運用実態を反映するために内規の更新が必要になる場合があります。

• 法律および規制の変更: 法律や規制の変更に伴い、内規を調整して、コンプライアンスの維持や法的問題の回避を行う必要がある場合があります。

• 株主または取締役会のイニシアチブ: 株主や取締役が、ガバナンスの向上、問題への対処、会社の方向性の改善のための変更を提案する場合があります。

• ベストプラクティスの変更: ガバナンスのベストプラクティスの発展に合わせて、最新の標準を反映するように内規を更新する場合があります。

内規を改訂する会社は、次の手順に従うことをお勧めします。

• 内規をレビューする: 内規、特に改訂プロセスを概説するセクションをレビューします。通常、変更を提案できる人物や必要な承認プロセスが含まれています。

• 改訂案を提案する: 取締役会または指定された委員会が、変更案を起草し、提示します。各改訂内容の根拠を含めるよう、変更の詳細を明確に説明します。

• 取締役会でレビューする: 取締役会で改訂案をレビューします。このレビュー作業には、その変更が明確で、法に則っており、会社の最善の利益になることを確認するために、議論、法律顧問との協議、および修正が含まれる場合があります。

• 株主の承認を得る: 内規や法的要件によっては、大幅な改訂に株主の承認が必要になる場合があります。これは通常株主総会で行われ、そこで変更内容が議論され、投票にかけられます。

• 変更を文書化して実装する: 承認されたら、改訂は正式に内規に組み込まれます。その後、更新された文書が関係者に配布されます。変更内容は会社のガバナンスに関する実施事項にも導入されます。

• 関係者とのコミュニケーション: 株主、取締役、上級管理職などの関係者に、更新内容と、会社のガバナンスや運営への影響を知らせます。

会社内規に関する法令上の制限

会社の内規に含めることができる事項と含めることができない事項は、特定の法律によって左右されます。これらの法律は、法令上の制限と呼ばれます。法令上の制限は、会社の内部規則を法律に準ずるようにし、株主および会社に関与するその他の人々の権利を保護するものです。これらには、次の義務が含まれます。

• 法律および規制の遵守 会社内規は、州、連邦、国際的な法律および規制に違反することはできません。たとえば、内規は証券取引法、労働法、差別禁止法に準拠している必要があります。

• 株主の権利: 内規は、議決権、情報に対する権利、配当に対する権利を含む株主の権利を侵害することはできません。株主は、会社の主要な意思決定に発言権を有している必要があります。

• 取締役および役員の義務: 内規は、取締役または役員を注意義務や忠誠義務などの基本的な義務や責任から免除することはできません。また、内規では、これらの義務の違反と見なされる行為を許可することはできません。

• 補償と責任: 取締役および役員の補償に関する規定を含む内規には、一定の制限が適用されます。たとえば、ほとんどの管轄区域では、受託者義務の不正、違法、違反が判明した行為に対する補償を認めていません。

• 改訂手続き: 内規は、通常、改訂を提起できる人物および必要な承認プロセスが規定されている州法に準拠している場合にのみ改訂できます。

• 会社の目的: 内規では、違法または公序良俗に反する目的を規定することはできません。

• 閲覧権: 内規は、株主および取締役が会社記録を閲覧する権利を不当に制限することはできません。

• 定款との矛盾: 内規は、会社定款との整合性がとれている必要があります。矛盾がある場合は、通常、定款が優先されます。

• ガバナンスおよび議決権行使: 内規は、コーポレートガバナンス構造または議決権行使手順を規定する法律を尊重する必要があります。これらの法律では、取締役の選出方法や株主投票の集計方法が規定されている場合があります。

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