O regimento interno é um conjunto de regras e procedimentos que regem a administração e as operações internas de uma empresa. O conselho de administração cria esse estatuto durante a formação da empresa, e ele pode ser alterado conforme a necessidade. Abaixo, explicamos o que você precisa saber sobre o regimento interno da empresa: o que é, por que existe, quando é obrigatório, como redigir e como usar na sua empresa.

Neste artigo:

• O que é o regimento interno da empresa?
  
• É obrigatório ter regimento interno?
  
• O que consta no regimento interno?
  
• Como o regimento interno trata o conselho de administração
  
• Estrutura de gestão corporativa
  
• Reuniões de acionistas e diretoria
  
• Como e quando modificar o regimento interno
  
• Limitações legais do regimento interno
  

O que é o regimento interno da empresa?

O regimento interno da empresa abrange temas como funções e responsabilidades de conselheiros, executivos e acionistas, bem como procedimentos para reuniões, votações e outras atividades corporativas. Geralmente, ele define a frequência com que o conselho se reúne, o processo de votação e tomada de decisões, as regras para emissão de ações e quaisquer políticas de conflito de interesses.

O regimento é importante para uma governança corporativa estável e transparente e esclarece como as decisões são tomadas e como os negócios são conduzidos. É um documento interno e normalmente não precisa ser registrado no estado (ao contrário do contrato social), mas deve estar em conformidade com as leis e regulamentos estaduais.

É obrigatório ter regimento interno?

O regimento interno é um documento fundamental para uma sociedade anônima, ao lado do contrato social. Enquanto o contrato social estabelece a existência da sociedade e fornece detalhes básicos sobre a companhia, o regimento interno explica as regras de sua governança interna e operações.

É obrigatório que as corporações tenham regimento interno na maioria dos estados, incluindo Delaware e Nova York. Os requisitos variam dependendo do estado ou país onde a corporação está estabelecida, e o regimento deve seguir a legislação onde a empresa está registrada. O não cumprimento do regimento interno pode acarretar questionamentos legais e problemas com a governança e o funcionamento.

Embora a maioria das sociedades anônimas seja obrigada a ter regimento, o conteúdo e o nível de detalhamento podem variar de acordo com a corporação.

O que consta no regimento interno?

• Introdução e estabelecimento: o nome da empresa e a localização principal de suas operações comerciais.

• Conselho de Administração: a composição do conselho, como os conselheiros são eleitos ou nomeados, seus mandatos e suas funções e responsabilidades. Esta seção também descreve como o conselho opera, detalhando regras como quantos diretores são necessários para um quórum, com que frequência eles se reúnem e como tomam decisões.

• Diretores: os principais executivos da empresa (como o presidente, secretário, tesoureiro), suas funções e como são escolhidos ou removidos. Os diretores são responsáveis pela gestão cotidiana da corporação.

• Assembleias de acionistas: quando, como e com que frequência são realizadas as assembleias de acionistas, inclusive como os acionistas são notificados, os direitos de voto e como as decisões são tomadas durante essas reuniões.

• Provisão de ações: informações sobre os tipos de ações que a empresa pode emitir, os direitos de cada tipo de ação e como as ações podem ser transferidas.

• Comitês: detalhar todos os comitês (como comitês de auditoria ou remuneração) que tenham responsabilidades específicas dentro da corporação, incluindo suas funções e como são formados.

• Conflito de interesses: explicar como potenciais conflitos de interesse são tratados para garantir que as decisões sejam tomadas no melhor interesse da corporação e não influenciadas por ganhos pessoais.

• Procedimentos de alteração: o procedimento para alterar os estatutos da empresa conforme sua evolução ou mudança de circunstâncias.

• Disposições diversas: quaisquer outras regras e procedimentos relevantes para a governança da companhia, tais como o exercício social, o uso do selo corporativo e a forma como os registros são mantidos.

Como o regimento interno trata o conselho de administração

O regimento interno estabelece como o conselho de administração opera, garantindo que sua atuação seja transparente, responsável e alinhada aos objetivos da companhia. O regimento interno normalmente define a composição, os poderes, as funções e os procedimentos do conselho de administração.

• Composição: o número de conselheiros, como eles são eleitos ou nomeados e as qualificações e duração dos mandatos do conselho. Esta seção esclarece quem pode ser conselheiro e por quanto tempo é possível permanecer na função.

• Poderes e atribuições: o âmbito de autoridade e responsabilidades do conselho, como tomar decisões corporativas importantes, supervisionar a gestão e as operações da corporação e estabelecer políticas.

• Reuniões: como e quando o conselho se reúne, a frequência das reuniões, como as reuniões são convocadas e notadas, o processo de definição da agenda, as regras para quórum e votação e os requisitos de documentação que aderem aos padrões de governança corporativa.

• Tomada de decisões: procedimentos decisórios do conselho, regras de votação e como o conselho pode agir fora das reuniões, como por meio de consentimentos por escrito.

• Comitês: informações sobre quaisquer comitês do conselho que definam suas funções, poderes e como operam. Os comitês fornecem uma supervisão mais focada de diferentes aspectos da corporação, como finanças ou governança.

• Diretores: como os membros do conselho são nomeados como executivos da empresa e quais são suas funções e deveres.

• Conflito de interesses: provisões para tratar de conflitos de interesse entre os membros do conselho de administração, garantindo que as decisões sejam tomadas no melhor interesse da corporação e não influenciadas por questões pessoais.

• Alterações e procedimentos: como o regimento pode ser alterado pelo conselho, permitindo que as estruturas de governança evoluam conforme a necessidade.

Estrutura de gestão corporativa

A estrutura de gestão em uma corporação típica tem níveis que vão desde o conselho de administração (na parte superior) até os funcionários (na base). Nessa estrutura, a comunicação flui nos dois sentidos: de cima para baixo, onde as principais decisões e diretrizes são comunicadas aos níveis inferiores, e de baixo para cima, onde o feedback e os insights operacionais são transmitidos à gerência para informar a tomada de decisões e a estratégia. Operar com uma estrutura de gestão estabelecida define responsabilidades claras, responsabilidade e eficiência operacional.

• Conselho de Administração: o conselho de administração está no topo da gestão corporativa e detém a autoridade máxima de tomada de decisões, supervisionando toda a corporação. Os membros do conselho fazem as principais direções corporativas e importantes e supervisionam as operações gerais e o desempenho da empresa.

• Diretoria: os diretores executivos estão um nível abaixo do conselho de administração e incluem funções como o diretor executivo (CEO), diretor financeiro (CFO) e diretor de operações (COO). Esses diretores são responsáveis por implementar as estratégias do conselho, gerenciar as operações diárias e conduzir a organização em direção aos seus objetivos.

  • Diretor-Presidente: o diretor-presidente, ou CEO, é o elo principal entre o conselho e o lado operacional da empresa. Esse diretor toma decisões corporativas importantes e é a face pública da empresa.
    
  • Diretor financeiro: também chamado de CFO, gerencia as finanças da empresa, seu planejamento financeiro, gerenciamento de riscos financeiros, manutenção de registros e relatórios financeiros.
    
  • Diretor de operações: o COO gerencia as operações e procedimentos contínuos da empresa e é responsável por manter os processos de negócios funcionando de forma eficiente.
    

• Gestão intermediária: os gerentes intermediários são diretores e gerentes que supervisionam departamentos ou divisões específicos. Eles implementam as estratégias definidas pela equipe executiva, gerenciam funcionários e lideram seu departamento ou divisão em direção a seus objetivos específicos.

• Gestão inferior: gerentes ou supervisores da linha de frente responsáveis pela gestão de funcionários não-gerentes. Eles são responsáveis por executar as operações e atividades diárias em alinhamento com os principais objetivos da empresa.

• Funcionários: na base da estrutura de gestão corporativa estão os colaboradores, que realizam as atividades principais da empresa e desempenham as diversas funções necessárias para que a organização opere e atinja seus objetivos.

Reuniões de acionistas e conselhos de administração

As reuniões de acionistas e do conselho fornecem fóruns estruturados para supervisão, tomada de decisões e comunicação entre a administração da empresa, seu conselho e seus proprietários.

Assembleias de acionistas

As assembleias de acionistas são reuniões de acionistas da empresa (as pessoas físicas ou jurídicas que possuem ações da corporação). A administração usa essas reuniões para comunicar o desempenho, a estratégia e as perspectivas da empresa diretamente aos seus proprietários. Os acionistas usam essas reuniões para discutir assuntos da empresa e exercer seus direitos de voto em questões-chave. O peso dos votos dos acionistas é tipicamente proporcional ao número de ações que possuem, e a votação pode ocorrer pessoalmente, por procuração ou eletronicamente.

• Assembleias gerais ordinárias (AGO): AGOs são reuniões anuais para os acionistas receberem atualizações sobre a saúde financeira, estratégias e perspectivas da empresa. Os acionistas votam em assuntos importantes, como a eleição dos membros do conselho de administração, a aprovação das demonstrações financeiras e quaisquer mudanças na governança ou estrutura corporativa.

• Assembleias extraordinárias: a administração da empresa convoca reuniões extraordinárias para tratar de questões específicas e urgentes que surgirem entre as AGOs. Podem ser propostas de fusão, aquisições ou grandes mudanças na política corporativa.

Reuniões do Conselho

As reuniões do conselho são reuniões do conselho de administração. Nessas reuniões, os conselheiros discutem e votam diversos temas, incluindo iniciativas importantes e decisões financeiras importantes. O regimento interno define os procedimentos de votação e os requisitos de quórum para essas reuniões. São mantidas atas detalhadas para registrar as discussões, decisões e ações tomadas durante as reuniões do conselho, servindo como um registro oficial e legal das atividades de governança do conselho.

• Reuniões ordinárias: reuniões regulares do conselho são realizadas periodicamente (muitas vezes trimestralmente) para que o conselho analise o desempenho da empresa, defina as principais direções e aprove as principais ações.

• Reuniões extraoridinárias: reuniões especiais do conselho são convocadas para tratar de assuntos urgentes que não podem esperar até a próxima reunião ordinária, como gerenciamento de crises ou oportunidades inesperadas.

• Relatórios de comitês: muitos conselhos têm comitês (como comitês de auditoria, remuneração e governança) que gerenciam tarefas específicas. Os presidentes dos comitês relatam suas atividades e conclusões durante as reuniões do conselho.

Como e quando modificar o regimento interno

Ao modificar os estatutos sociais ao longo do tempo, as corporações podem manter uma estrutura de governança relevante e eficaz à medida que a empresa evolui. Esses cenários podem resultar em alterações no regimento interno:

• Mudanças organizacionais: mudanças importantes no tamanho, estrutura ou modelo de negócios da empresa podem exigir atualizações no regimento interno para refletir novas necessidades de governança ou realidades operacionais.

• Mudanças legislativas: mudanças em leis ou regulamentos podem exigir ajustes para manter a conformidade e evitar problemas legais.

• Iniciativas dos acionistas ou conselhos: acionistas ou membros do conselho podem propor mudanças para melhorar a governança, resolver problemas ou ajustar a direção da empresa.

• Mudanças nas melhores práticas: à medida que as melhores práticas de governança evoluem, uma empresa pode atualizar seu regimento interno para refletir as normas mais recentes.

As sociedades anônimas que desejam modificar seu regimento interno podem seguir estas etapas:

• Revisão do Regimento Interno: revisar particularmente as seções que descrevem o processo de alteração, que normalmente inclui quem pode propor mudanças e o processo de aprovação necessário.

• Propor alterações: o conselho ou um comitê designado elabora e apresenta propostas de mudanças. Descreva claramente as especificidades das mudanças e tente incluir uma justificativa para cada modificação.

• Conduzir revisão no conselho: o conselho analisa as emendas propostas. Essa revisão pode envolver discussões, consultoria jurídica e revisões para garantir que as mudanças sejam claras, juridicamente sólidas e no melhor interesse da corporação.

• Aprovação dos acionistas: dependendo do regimento interno e das exigências legais, alterações importantes podem exigir a aprovação dos acionistas. Isso normalmente é feito em uma assembleia de acionistas, onde as mudanças são discutidas e colocadas em votação.

• Documentar e implementar alterações: uma vez aprovadas, as alterações são formalmente incorporadas ao regimento interno. O documento atualizado é distribuído às partes relevantes e as mudanças são implementadas nas práticas de governança da companhia.

• Informar as partes interessadas: acionistas, diretores e alta administração devem ser informados sobre as atualizações e como elas afetam a governança e as operações da empresa.

Limitações legais do regimento interno

Certas leis determinam o que o regimento interno de uma empresa pode ou não incluir. Essas leis são chamadas de limitações legais. As limitações garantem que os regulamentos internos de uma empresa sigam a lei e protejam os direitos dos acionistas e outros envolvidos com a empresa. Elas incluem as seguintes limitações:

• Cumprimento da legislação vigente: regimentos internos não podem infringir leis e regulamentos estaduais, federais ou internacionais. Por exemplo, eles devem estar alinhados com as leis de valores mobiliários, leis trabalhistas e leis antidiscriminação.

• Direitos dos acionistas: o regimento interno não pode infringir direitos dos acionistas, incluindo direito a voto, direito à informação e direito a dividendos. Os acionistas devem ter o direito de se manifestar nas principais decisões corporativas.

• Funções de conselheiros e executivos: o regimento interno não pode eximir os diretores ou executivos de deveres e responsabilidades básicas, como deveres de cuidado e lealdade. O regimento também não pode permitir ações que sejam consideradas uma violação desses deveres.

• Indenização e responsabilidade: regimentos que incluem disposições relativas à indenização de conselheiros e diretores estão sujeitos a certas limitações. Por exemplo, a maioria das jurisdições não permite indenização por ações consideradas fraudulentas, ilegais ou que violem o dever fiduciário.

• Procedimentos de alteração: o regimento só pode ser alterado em conformidade com as leis estaduais, que normalmente ditam quem pode iniciar as emendas e os processos de aprovação necessários.

• Objeto social: o regimento interno não pode definir finalidades societárias ilegais ou contrárias à ordem pública.

• Direitos de inspeção: o regimento interno não pode restringir indevidamente o direito dos acionistas e conselheiros de fiscalizar os registros societários.

• Conflito com contrato social: o regimento interno deve estar de acordo com o contrato social da sociedade. Se houver conflito, o contrato social normalmente tem precedência.

• Governança e votação: o regimento interno deve respeitar leis que especifiquem estruturas de governança corporativa ou procedimentos de votação. Essas leis podem ditar como os membros do conselho são eleitos ou como os votos dos acionistas são contados.