Para dividir a participação entre cofundadores de forma eficaz, você deve calcular a propriedade com base nas contribuições relativas de cada pessoa, incluindo capital inicial, propriedade intelectual, comprometimento de tempo contínuo e riscos de execução futuros. Os fundadores devem abordar a alocação de participação com uma compreensão clara dos fatores em jogo e de como as diferentes escolhas afetarão os resultados futuros.

Com apostas tão altas, o tópico de divisão de participação exige um exame rigoroso e uma estratégia sólida. Uma divisão de participação cuidadosamente projetada é uma base forte para a startup, pois fornece estabilidade por meio de vários estágios, incluindo as primeiras rodadas de financiamento e possíveis saídas. Veja o que os cofundadores devem considerar na busca por uma estrutura de participação que atenda às suas necessidades e preferências, tanto no presente quanto no futuro.

O que vamos abordar neste artigo?

• O que é participação em uma startup?
  
• Tipos de participação em startups.
  
• Diferentes formas de dividir a participação entre cofundadores.
  
• O que considerar ao dividir a participação entre cofundadores.
  
• Por que a participação é importante em uma startup?
  
• Como o estágio e o momento da startup afetam a participação do cofundador.
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é patrimônio líquido numa startup?

A participação societária (equity) representa a propriedade de uma startup, que muitas vezes é concedida por meio de stock options ou cotas. Para cofundadores e membros da equipe que ingressam no empreendimento no início, esta participação acionária serve tanto como um incentivo financeiro quanto como uma forma de compensação pelos riscos e esforços associados ao lançamento de uma nova empresa. As participações societárias dão aos titulares o direito a uma parte dos lucros futuros da empresa, além do direito a voto em decisões da empresa, geralmente de forma proporcional ao tamanho de sua propriedade.

Tipos de patrimônio líquido em startups

As diferentes formas de participação societária atendem a diferentes necessidades e restrições. Entre os tipos de participação societária estão:

• Ações ordinárias (Common stock): Esta é a forma mais simples de participação societária, que geralmente é reservada para os fundadores e funcionários. Ela garante ao titular direitos de voto e a uma parcela de quaisquer dividendos ou proventos em caso de saída.

• Ações preferenciais (Preferred stock): As ações preferenciais costumam ser emitidas para investidores e vêm com direitos adicionais, como prioridade no recebimento de dividendos e ativos no caso de um evento de liquidação. Esse tipo de ação também pode incluir proteções antidiluição.

• Stock options: As opções garantem o direito de comprar ações a um preço predeterminado (o preço de exercício ou strike price) dentro de um prazo específico. Normalmente, elas são alocadas aos funcionários e podem vir com várias condições.

• Unidades de ações restritas (RSUs): São compromissos de outorgar um determinado número de cotas em uma data futura, o que depende de certas condições, como vesting com base no tempo ou realização de métricas de desempenho.

• Warrants: Semelhantes às opções, os bônus de subscrição (warrants) conferem o direito de comprar cotas, mas em geral são emitidos para investidores, e não para funcionários.

• Notas conversíveis e SAFEs: Estes instrumentos financeiros se convertem em participação societária durante uma rodada de financiamento futura, geralmente em termos mais favoráveis para o titular. Um acordo simples para participação societária futura (SAFE) garante ao investidor o direito de receber cotas em uma data posterior, enquanto as notas conversíveis são empréstimos da empresa em que a dívida se converte em cotas em vez de ser paga.

Diferentes formas de dividir ações entre cofundadores

Assim como não há uma maneira fixa de decidir a qual participação um cofundador tem direito, não existe uma estrutura ou modelo único pelo qual a participação possa ser organizada e distribuída entre os fundadores. Estas são algumas das maneiras mais comuns pelas quais os cofundadores organizam e gerenciam a divisão de participação:

• Divisões iguais: Embora possa parecer o método mais justo, dividir a participação igualmente entre todos os fundadores traz seus próprios desafios. Isso pressupõe que cada fundador contribuirá igualmente para o crescimento da empresa, o que pode não se manter verdadeiro ao longo do tempo. Além disso, esse método pode criar problemas de governança, especialmente quando o número de cofundadores é par, o que pode levar a impasses na tomada de decisões.

• Contribuições ponderadas: Este método tenta quantificar a contribuição de cada fundador, como tempo dedicado, investimento financeiro e conjunto de habilidades. Em seguida, divide a participação proporcionalmente com base nessas contribuições ponderadas. Esse método permite uma alocação mais sutil, mas requer uma avaliação abrangente e um acordo sobre o valor das diferentes contribuições.

• Participação dinâmica ou ajustável: Com este método, os fundadores concordam com um conjunto de métricas ou indicadores-chave de desempenho que influenciarão a distribuição de participação ao longo do tempo. Essas métricas podem incluir marcos de receita, taxas de aquisição de clientes ou metas de desenvolvimento de produtos. A divisão da participação é ajustada automaticamente com base nessas métricas predeterminadas. Esse modelo oferece a flexibilidade de contabilizar mudanças nos níveis de contribuição, nas condições de mercado ou na direção estratégica.

• Aquisição baseada em desempenho: Sob essa estrutura, a participação é adquirida quando objetivos específicos são alcançados. Ao contrário de um cronograma de aquisição tradicional baseado no tempo, a aquisição baseada em desempenho vincula a participação a resultados mensuráveis. Por exemplo, um fundador responsável pela tecnologia pode decidir sobre uma configuração na qual a participação é adquirida quando alcança determinados marcos de desenvolvimento de produtos.

• Divisões baseadas em funções: Aqui, a participação é dividida de acordo com as funções que cada fundador assume. Essa estrutura costuma categorizar as funções em diferentes níveis, cada um com sua própria faixa de participação. Por exemplo, um CEO pode receber uma participação maior em comparação com um CTO ou COO com base no valor percebido dessa função no alcance dos objetivos da empresa.

• Modelos híbridos: Em alguns casos, uma combinação de métodos pode ser eficaz. Por exemplo, uma divisão inicial de participação pode ser determinada por meio de contribuições ponderadas, mas com uma cláusula que permita ajustes dinâmicos com base em métricas de desempenho específicas.

• Sistema baseado em pontos: Algumas startups optam por um sistema baseado em pontos, no qual cada fundador ganha pontos por suas contribuições, responsabilidades e riscos. Esses pontos são então usados para calcular a porcentagem de participação de cada fundador. Esse sistema adiciona uma granularidade valiosa, mas pode dar trabalho para ser mantido.

• Contratos de compra e venda pré-negociados: Outra opção é ter contratos de compra e venda pré-negociados que especifiquem as condições sob as quais um fundador pode aumentar sua participação comprando ações da empresa ou de outros fundadores. Isso fornece um mecanismo para ajustar a participação com base em avaliações e contribuições contínuas sem diluir a propriedade desnecessariamente.

• Reserva de um pool de opções: Embora esse método não afete diretamente a divisão de participação do fundador, um pool de opções pode fornecer a flexibilidade para trazer contratações essenciais sem diluir excessivamente as participações dos fundadores. O tamanho desse pool e os termos sob os quais as opções são concedidas são questões de importância estratégica.

Cada método de alocação de participação tem suas próprias vantagens e desvantagens. A abordagem mais eficaz se adapta às necessidades e circunstâncias específicas da startup. Documente todos os acordos com cuidado, levando em consideração cenários futuros, como novas rodadas de financiamento, saídas ou mudanças no envolvimento do fundador. Considere buscar aconselhamento jurídico e financeiro sobre as práticas recomendadas para divisões de participação de fundadores de startups e ajuda para elaborar um acordo de participação que atenda aos interesses de longo prazo de todas as partes interessadas.

O que considerar ao dividir a participação entre cofundadores

Decidir como alocar capital entre os cofundadores é uma decisão complexa com implicações de longo prazo. Alguns fatores a serem considerados:

• Conjuntos de habilidades e contribuições: Diferentes fundadores trazem diferentes pontos fortes e habilidades. Um fundador pode ter as habilidades técnicas para criar o produto, enquanto outro pode se destacar em estratégia de mercado e aquisição de clientes. Considere o que cada fundador já contribuiu e quais funções eles desempenharão no futuro. Quantifique o valor dessas contribuições, tanto atuais quanto futuras, em relação aos objetivos da empresa.

• Comprometimento de tempo: Nem todos os fundadores trabalham em período integral. Alguns podem ter outro emprego e trabalhar na startup fora do horário de expediente e nos fins de semana, enquanto outros podem se dedicar totalmente desde o primeiro dia. Considere o tempo que cada fundador pode dedicar ao empreendimento, hoje e no futuro previsível, e do que eles podem precisar abrir mão. A perda de um emprego bem remunerado ou outra oportunidade significativa pode ser levada em consideração na equação de participação.

• Investimento financeiro: Alguns fundadores podem fornecer o capital inicial essencial para a empresa, o que pode justificar uma participação acionária diferente.

• Conexões e credibilidade no mundo dos negócios: O acesso a redes de contato valiosas pode ser um ativo significativo. A capacidade de um cofundador de fazer apresentações a pessoas-chave da indústria ou a clientes em potencial pode acelerar substancialmente o crescimento.

• Tolerância a riscos: Diferentes fundadores podem ter apetites diferentes por riscos, o que afeta sua disposição em tomar decisões importantes para a empresa. Esse fator pode influenciar o controle que cada cofundador deve ter e pode ser refletido em sua participação. Considere as responsabilidades jurídicas que cada fundador terá. A conformidade regulatória, as responsabilidades fiduciárias e outras questões jurídicas podem recair mais sobre alguns do que sobre outros, o que pode justificar uma parcela diferente de participação.

• Cronogramas de aquisição: Embora a ideia de um cronograma de aquisição não esteja diretamente ligada à divisão inicial de participação, pode ser útil considerar isso ao tomar grandes decisões. Entender que as participações podem estar sujeitas a mudanças com base em determinadas condições permite uma abordagem mais flexível, porém controlada, para a alocação de participação.

• Preferências de estratégia de saída: Diferentes fundadores podem ter opiniões divergentes sobre o fim do negócio e diferentes preferências de estratégia de saída. Se o objetivo final é uma aquisição rápida ou crescimento de longo prazo, isso afetará o valor que cada fundador traz e sua respectiva cota justa de participação.

• Dinâmicas interpessoais e saúde da equipe: Inteligência emocional, relacionamentos pessoais sólidos e a capacidade de manter um ambiente de trabalho positivo são habilidades importantes, mas muitas vezes negligenciadas, que um fundador pode trazer para uma startup. As contribuições de um fundador para o moral da equipe também podem ser um fator na alocação de participação.

Não há uma solução única para a distribuição de participação porque a estratégia "certa" é aquela que reflete as necessidades e circunstâncias exclusivas de uma startup. A conclusão é que não há como chegar ao resultado certo sem pensar cuidadosamente sobre as nuances do seu empreendimento e da sua equipe.

Por que o patrimônio líquido é importante em uma startup?

Nas startups, o patrimônio líquido é a espinha dorsal das estruturas de incentivo, direcionando tanto as ações de curto prazo quanto o planejamento estratégico de longo prazo. Sua importância vai muito além do conceito de propriedade ou possíveis ganhos monetários. O patrimônio líquido tem implicações que afetam toda a operação da startup. Principais razões pelas quais o patrimônio é importante no ambiente de startups:

• Motive, retenha e concorra pelos melhores talentos: A participação alinha os interesses dos membros da equipe com a saúde e o crescimento geral da startup. Essa abordagem motiva os indivíduos a investir o máximo esforço porque suas recompensas financeiras estão diretamente ligadas ao desempenho da startup. Muitas vezes, as startups não conseguem oferecer salários comparáveis aos de empresas estabelecidas, então a participação se torna uma forma alternativa de compensação atraente para atrair talentos de alto nível. Para indivíduos sintonizados com as dinâmicas de risco e recompensa das startups, um pacote de participação atraente pode compensar salários mais baixos.

• Capacite a tomada de decisões estratégicas e a flexibilidade operacional: Aqueles que detêm participação possuem direitos de voto (dependendo do tipo de ações), o que influencia as decisões estratégicas, incluindo a arrecadação de fundos e as estratégias de saída. Esses direitos permitem que as partes interessadas moldem o curso da startup de forma profunda. Ao mesmo tempo, os diferentes instrumentos de participação vêm com graus variados de obrigações operacionais e benefícios financeiros, o que oferece margem tática em governança e tomada de decisões. Por exemplo, instrumentos como notas conversíveis ou SAFEs podem adiar as discussões de avaliação até um momento melhor, proporcionando à startup uma flexibilidade operacional valiosa.

• Otimize as relações com investidores, a alocação de capital e a estratégia financeira: As estruturas de participação comunicam informações a potenciais investidores sobre como a empresa avalia as diferentes contribuições e riscos. Arranjos de participação bem estruturados podem inspirar confiança ao demonstrar que a startup tem uma visão coerente e uma abordagem justa e deliberada para recompensar contribuições. Por fim, a participação é parte integrante da arquitetura financeira da empresa; o tipo de participação e os direitos associados podem afetar a capacidade da startup de levantar capital, alocar recursos e pagar dívidas.

• Maximize as oportunidades de saída e proteja-se contra riscos: Com eventos de liquidez, como ofertas públicas iniciais (IPOs) ou aquisições, os detentores de participação podem ganhar significativamente. A alocação de participação pode se tornar uma parte importante dessas negociações, pois afeta os ganhos financeiros e também a governança e a direção estratégica da empresa após uma saída. Para os cofundadores e os primeiros membros da equipe, a diluição da participação pode ser uma parte inevitável do crescimento da empresa. A estruturação inteligente da participação, que leva em consideração futuras rodadas de financiamento, pode mitigar a diluição excessiva, equilibrando assim a introdução de novo capital com a preservação da influência e dos ganhos financeiros das partes interessadas originais.

• Melhore o planejamento corporativo de longo prazo de impostos: As partes interessadas experientes usam a participação como um meio de planejamento de impostos eficiente. Desde o momento do exercício das opções de ações até a estruturação da venda de ações, o planejamento astuto pode reduzir a carga de impostos e aumentar os ganhos financeiros (embora isso varie de acordo com a jurisdição).

Os elementos da participação podem ser uma alavancagem importante em negociações, na definição de estratégias de crescimento e na decisão de caminhos de saída. Por exemplo, negociar mais direitos de voto ou provisões antidiluição pode dar a um cofundador ou funcionário uma posição mais forte em futuras rodadas de arrecadação de fundos ou negociações de aquisição. Além de representar apenas a porcentagem de propriedade, o tipo específico e os termos de participação são alavancas táticas de poder e lucro dentro do ambiente da startup.

Como a fase da startup e o momento afetam a participação societária do cofundador

A divisão de participação societária raramente é um acordo estático. À medida que uma startup amadurece de uma ideia para uma empresa financiada, o valor da empresa muda, novos interessados entram na tabela de capitalização e as premissas iniciais devem se adaptar à execução no mundo real.

A gestão de participação societária significa entender como o momento e as fases de crescimento alteram a dinâmica de propriedade. Veja algumas práticas recomendadas para a divisão de participação societária dos fundadores.

Modelos de divisão de participação societária para startups na fase pré-semente sem financiamento

Quando uma startup está na fase pré-semente, sem capital externo, a participação societária é a única moeda disponível para compensar o risco. Em vez de depender de um retrato estático de propriedade, os fundadores nessa fase muitas vezes se beneficiam de modelos dinâmicos de divisão de participação societária.

Um modelo dinâmico calcula os índices de divisão da participação societária com base em um registro contínuo de contribuições. Isso garante que, se um cofundador sair mais cedo ou não entregar as promessas operacionais, a participação societária é automaticamente corrigida para refletir os insumos reais antes que qualquer avaliação corporativa formal seja definida.

Como avaliar uma startup pré-semente para distribuição de participação societária

Avaliar uma empresa antes de ela ter receita, finanças históricas ou um produto é inerentemente subjetivo. Com o objetivo de distribuir a participação societária interna, os fundadores devem evitar tentar estabelecer um valor arbitrário de vários milhões de dólares. Em vez disso, concentre-se na avaliação relativa de ativos.

Avalie os elementos fundamentais de forma individual:

• Propriedade intelectual (IP): Qual seria o custo de contratar uma empresa terceirizada para construir o protótipo atual ou redigir o algoritmo proprietário?
  
• Custo de oportunidade: De que salário compatível com o mercado os fundadores estão abrindo mão para trabalhar neste empreendimento em tempo integral?
  
• Fundo de maneio (Cash runway): Qual é o valor em dinheiro exato das economias pessoais usadas para cobrir a constituição jurídica inicial e os servidores na nuvem?
  

Ao agregar esses custos básicos de reposição, você estabelece um cenário de avaliação realista que dita uma base justa para a emissão de cotas.

O impacto do financiamento inicial na participação societária do cofundador

Quando uma startup conclui com sucesso uma rodada de financiamento inicial, o impacto imediato na participação societária do cofundador é a diluição. Os investidores não compram as cotas existentes dos fundadores. Em vez disso, a empresa cria e emite novas cotas para os investidores em troca de capital.

Essas cotas são registradas em uma cap table pré-semente, que mostra o detalhamento de propriedade entre os fundadores, investidores, funcionários com stock options e quaisquer outros acionistas. Isso ajuda todas as partes a entender suas fatias atuais e como elas podem mudar em futuras rodadas de financiamento ou exercícios de stock options.

Enquanto os percentuais de propriedade individual dos fundadores diminuem, o valor matemático das suas cotas aumenta, pois agora eles possuem uma parte de uma entidade capitalizada e de maior valor. As rodadas de financiamento inicial (seed rounds) também formalizam a estrutura de capital ao introduzir requisitos de aquisição institucional (vesting), regras de governança e classes de ações preferenciais que ficam acima das ações ordinárias dos fundadores.

Revisão de uma divisão de participação societária de cofundador após um ano

Revisar a distribuição da participação societária após 12 meses é uma prática essencial de governança. Ao longo de um ano, as expectativas iniciais frequentemente entram em conflito com as realidades operacionais. Para revisar uma divisão de forma objetiva sem destruir a coesão da equipe:

• Faça uma auditoria dos marcos no plano original: Revise o roteiro (roadmap) inicial. Cada fundador atingiu as metas de execução projetadas?

• Tire proveito do cliff de um ano: Se estruturado corretamente com vesting padrão, um cofundador que não obteve um bom desempenho ou saiu antes da marca de 12 meses não terá adquirido nenhuma participação societária permanente. Este marco proporciona um ponto de inflexão limpo e jurídico para renegociar alocações não adquiridas.

• Emita outorgas diretas de equalização: Se um desequilíbrio estrutural for identificado, evite tentar recuperar cotas adquiridas. Em vez disso, use o pool de capital não alocado da empresa para emitir novas stock options atreladas a marcos ou unidades de ações restritas (RSUs) para o fundador que arca com a carga operacional mais pesada.

Como alocar participação societária a um fundador que ingressa mais tarde

Um cofundador que entra mais tarde na empresa o faz quando o risco significativo de execução já foi superado pela equipe inicial. Por conseguinte, a alocação de participação societária deve refletir esse perfil de risco menor.

Enquanto um cofundador inicial pode deter de 30% a 50% da empresa, um cofundador que ingressa depois que um protótipo é construído ou depois que o financiamento pré-semente inicial é garantido geralmente recebe um pool menor. Esta participação societária deve estar sujeita a um novo cronograma de vesting de quatro anos com um cliff padrão de um ano, o que protege os fundadores iniciais contra a perda de participação de longo prazo se a adição da fase tardia não se integrar à cultura da startup.

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Aceitação de pagamentos e serviços bancários antes da emissão do EIN

Depois de constituir sua empresa, o Atlas faz a solicitação do seu EIN. Fundadores com número de Seguro Social, endereço e número de celular dos EUA são elegíveis para o processamento acelerado do IRS, enquanto os demais receberão o processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite pagamentos e serviços bancários antes do EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e fazer transações antes da chegada do seu EIN.

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