Como dividir o patrimônio entre os cofundadores de uma startup: 11 fatores a considerar

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Saiba mais 
  1. Introdução
  2. O que é patrimônio líquido numa startup?
  3. Tipos de patrimônio líquido em startups
  4. Por que o patrimônio líquido é importante em uma startup?
  5. Como dividir o patrimônio entre os cofundadores
  6. Diferentes formas de dividir ações entre cofundadores

A alocação de capital entre cofundadores é uma questão de alta prioridade, profundamente complexa e com implicações significativas para o futuro de uma startup. Organizar o patrimônio de forma arbitrária ou inadequada pode criar sérias dificuldades, como conflitos internos, desmotivação e disputas jurídicas. Uma pesquisa da Carta constatou que apenas 26% das startups têm um único fundador, o que significa que os 74% restantes precisam descobrir como dividir o patrimônio entre os cofundadores. Ao alocar o capital, os fundadores devem compreender com clareza os fatores em jogo e saber como cada opção afeta resultados futuros.

Como o que está em jogo é importante, a divisão patrimonial exige análise rigorosa e estratégia bem pensada. Uma divisão de capital cuidadosa cria uma base sólida para a startup, proporcionando estabilidade em várias etapas, incluindo rodadas iniciais de financiamento e possíveis saídas. Explicamos o que os cofundadores devem considerar na busca de uma estrutura de capital que se adapte às suas necessidades e preferências, tanto agora quanto no futuro.

Neste artigo:

  • O que é patrimônio líquido em uma startup?
  • Tipos de patrimônio líquido em startups
  • Por que o patrimônio líquido é importante em uma startup?
  • Como dividir o patrimônio entre os cofundadores
  • Diferentes formas de dividir o patrimônio entre os cofundadores

O que é patrimônio líquido numa startup?

O patrimônio líquido representa a propriedade de uma startup, que muitas vezes é concedido por meio de opções de ações ou ações. Para os cofundadores e os primeiros funcionários, essa participação acionária serve tanto como incentivo financeiro quanto como forma de compensação pelos riscos e esforços do lançamento de uma nova empresa. As participações acionárias concedem aos titulares direito a uma parte dos lucros futuros da empresa, além de direito de voto nas decisões da empresa, geralmente proporcional à participação acionária.

Tipos de patrimônio líquido em startups

Cada tipo de patrimônio líquido adapta-se a necessidades e restrições diferentes:

  • Ações ordinárias: a forma mais simples de capital, reservada geralmente para fundadores e funcionários. Concede ao titular direitos de voto e dá direito a uma parte dos dividendos ou receita de saída.

  • Ações preferenciais: as ações preferenciais costumam ser emitidas para investidores e concedem direitos adicionais, como prioridade no recebimento de dividendos e ativos em caso de evento de liquidação. Esse tipo de ação também pode incluir proteções antidiluição.

  • Opções de ações: as opções concedem o direito de comprar ações a um preço predeterminado (o preço de exercício) dentro de um prazo específico. Geralmente, são oferecidas a funcionários e podem exigir várias condições.

  • Unidades de ação restrito (RSUs): são compromissos de concessão de um número definido de ações em data futura, dependendo de certas condições, como prazos de investidura ou metas de desempenho.

  • Garantias: assim como as opções, as garantias conferem o direito de comprar ações, mas costumam ser emitidas para investidores, não funcionários.

  • Notas conversíveis e SAFEs: esses instrumentos financeiros se convertem em patrimônio líquido durante uma futura rodada de captação, normalmente em condições mais favoráveis para o titular. Um Simple Agreement for Future Equity (SAFE) concede ao investidor o direito de receber ações em uma data posterior, enquanto as notas conversíveis são empréstimos da empresa em que a dívida se converte em ações.

Pros and cons of different types of startup equity - Chart comparing the pros and cons of different types of startup equity.

Por que o patrimônio líquido é importante em uma startup?

Nas startups, o patrimônio líquido é a espinha dorsal das estruturas de incentivo, direcionando tanto as ações de curto prazo quanto o planejamento estratégico de longo prazo. Sua importância vai muito além do conceito de propriedade ou possíveis ganhos monetários. O patrimônio líquido tem implicações que afetam toda a operação da startup. Principais razões pelas quais o patrimônio é importante no ambiente de startups:

  • Motivação e retenção
    O patrimônio líquido alinha os interesses dos membros da equipe com a saúde geral e o crescimento da startup. Essa abordagem motiva as pessoas a investirem o máximo de esforço, pois suas recompensas financeiras estão diretamente ligadas ao desempenho da empresa.

  • Aquisição de talentos
    Muitas vezes, as startups não conseguem oferecer salários comparáveis aos de empresas tradicionais, então ações são uma opção interessante de remuneração para atrair talentos de alto nível. Para indivíduos sintonizados com a dinâmica de risco-recompensa das startups, um bom pacote de ações pode compensar salários mais baixos.

  • Decisões estratégicas
    Detentores de ações têm direito a voto (dependendo do tipo de ação), influenciando decisões estratégicas, da captação de recursos até as estratégias de saída. Esses direitos permitem que as partes interessadas moldem os rumos da startup de forma profunda.

  • Relações com investidores
    As estruturas patrimoniais comunicam aos investidores como a empresa valoriza as diferentes contribuições e riscos. Arranjos de capital bem estruturados podem incutir confiança, demonstrando que a startup tem uma visão coerente e uma abordagem justa e deliberada para recompensar contribuições.

  • Oportunidades de saída
    Com eventos de liquidez, como ofertas públicas iniciais (IPOs) ou aquisições, os acionistas podem ganhar significativamente. A alocação de capital pode ser importante nessas negociações, afetando os ganhos financeiros e também a governança e o direcionamento estratégico da empresa após uma saída.

  • Alocação de capital e estratégia financeira
    O patrimônio líquido é parte integrante da arquitetura financeira da empresa. O tipo de capital e os direitos associados podem impactar a capacidade da startup de levantar capital, alocar recursos e até mesmo pagar dívidas.

  • Mitigação de riscos
    Para os cofundadores e primeiros funcionários, a diluição do patrimônio pode ser inevitável durante o crescimento da empresa. Uma estruturação inteligente, que considere futuras rodadas de financiamento podem mitigar a diluição excessiva, equilibrando assim a introdução de novo capital com a preservação da influência e dos ganhos financeiros dos stakeholders originais.

  • Flexibilidade operacional
    Diferentes instrumentos patrimoniais vêm com diferentes graus de obrigações operacionais e benefícios financeiros, oferecendo margem tática na governança e na tomada de decisões. Por exemplo, instrumentos como notas conversíveis ou SAFEs podem adiar a definição de avaliação até um momento mais oportuno, trazendo mais flexibilidade operacional.

  • Planejamento tributário
    Interessados bem informados utilizam a patrimônio líquido para um planejamento tributário eficiente. Seja no momento de exercer opções ou na estruturação da venda de ações, um bom planejamento pode reduzir a carga tributária e aumentar os ganhos financeiros (dependendo da sua jurisdição).

Os elementos do patrimônio líquido podem ser uma ferramenta importante nas negociações, na definição de estratégias de crescimento e na decisão de caminhos de saída. Por exemplo, mais direitos de voto ou disposições antidiluição podem fortalecer um fundador ou funcionário em futuras rodadas de captação de recursos ou negociações de aquisição. Além de representar apenas o percentual de propriedade, o tipo específico e os termos de patrimônio são alavancas táticas para poder e lucro dentro do ambiente de startups.

Como dividir o patrimônio entre os cofundadores

Decidir como alocar capital entre os cofundadores é uma decisão complexa com implicações de longo prazo. Alguns fatores a serem considerados:

1. Conjuntos de habilidades e contribuições
Cada fundador contribui com pontos fortes e habilidades diferentes. Um pode ter habilidades técnicas para desenvolver o produto, outro pode se destacar na estratégia de mercado e aquisição de clientes. Quantifique o valor dessas contribuições, atuais e futuras, em relação aos objetivos da empresa.

2. Tempo de dedicação
Nem todos os fundadores trabalham em tempo integral. Alguns podem ter outro emprego e trabalhar na startup em folgas e fins de semana, enquanto outros podem se comprometer totalmente desde o início. Considere o tempo que cada fundador pode dar à empresa, hoje e no futuro próximo.

3. Investimento financeiro
Alguns fundadores podem fornecer capital inicial essencial para a empresa, o que poderia justificar uma participação acionária diferente.

4. Conexões comerciais e credibilidade
Boas conexões podem ser um trunfo importante. Um fundador que tenha contatos com membros influentes do setor ou possíveis clientes pode acelerar o crescimento.

5. Cargos passados e futuros
Considere quanto cada fundador já contribuiu e qual será seu papel no futuro. Um sócio fundamental no começo pode não se envolver tanto depois, e a divisão de capital deve refletir essa evolução.

6. Tolerância ao risco
Fundadores diferentes podem ter diferentes apetites por risco, o que afeta sua disposição de tomar decisões importantes e de alto risco para o negócio. Esse fator pode influenciar o quanto de controle cada cofundador deve ter, algo que pode ser refletido em sua participação acionária.

7. Cronogramas de investidura
Embora a ideia de um cronograma de investidura não esteja diretamente ligada ao desdobramento inicial de ações, pode ser útil considerar isso ao tomar grandes decisões. Entender que as participações podem estar sujeitas a alterações com base em certas condições permite uma abordagem mais flexível, mas controlada, para a alocação de capital.

8. Sair das preferências de estratégia
Fundadores diferentes podem ter visões divergentes sobre o desfecho da empresa. O valor que cada fundador oferece e sua respectiva participação acionária justa muda se o objetivo final for uma aquisição rápida ou crescimento de longo prazo.

9. Implicações legais
Considere as responsabilidades legais de cada fundador. A conformidade regulatória, as responsabilidades fiduciárias e outras questões legais podem recair mais sobre alguns do que sobre outros, o que pode garantir uma parcela diferente do patrimônio.

10. Fatores emocionais e psicológicos
Inteligência emocional, relacionamentos pessoais fortes e a capacidade de manter um ambiente de trabalho positivo são habilidades importantes, mas muitas vezes negligenciadas, que um fundador pode trazer para uma startup. As contribuições de um fundador para o moral da equipe também podem ser um fator na alocação de capital.

11. Custos de oportunidade
Considere de que cada fundador está abrindo mão para ingressar na startup. A perda de um emprego de alta remuneração ou outra oportunidade significativa pode ser considerada na equação da patrimônio líquido.

Não há uma solução fixa e única para a distribuição de ações, porque a estratégia de capital "certa" é aquela que reflete as necessidades e circunstâncias únicas de uma startup. Nenhuma equipe opera da mesma maneira que as outras, e cada fundador tem seu próprio conjunto de prioridades e expectativas, financeiras ou não. A conclusão é que não há como chegar ao resultado certo sem passar por um exercício cuidadoso que leve em conta as nuances de sua empresa e equipe.

Diferentes formas de dividir ações entre cofundadores

Assim como não há uma maneira fixa de decidir quanto patrimônio um cofundador tem direito, não há uma estrutura única pela qual o patrimônio possa ser organizado e distribuído entre os fundadores. Veja como alguns cofundadores mais comuns organizam e gerenciam a divisão patrimonial:

  • Divisões iguais
    Embora possa parecer o método mais justo, dividir o patrimônio igualmente entre todos os fundadores cria problemas específicos. Fica pressuposto que cada fundador contribuirá igualmente para o crescimento da empresa, o que pode não ser verdade no longo prazo. Além disso, esse método pode criar problemas de governança, especialmente quando o número de cofundadores é uniforme, gerando impasses na tomada de decisões.

  • Contribuições ponderadas
    Esse método tenta quantificar a contribuição de cada fundador, como compromisso de tempo, investimento financeiro e conjunto de habilidades. O patrimônio líquido é dividido proporcionalmente com base nessas contribuições ponderadas. Este método permite uma divisão mais proporcional, mas exige avaliação exaustiva e um acordo sobre os diferentes tipos de valor das contribuições.

  • Patrimônio líquido dinâmico ou ajustável
    Com esse método, os fundadores definem com um conjunto de métricas ou indicadores-chave de desempenho que influenciarão a distribuição patrimonial no longo prazo. Essas métricas podem incluir marcos de receita, taxas de aquisição de clientes ou metas de desenvolvimento de produtos. O desdobramento de ações é ajustado automaticamente com base nessas métricas predeterminadas. Esse modelo fornece flexibilidade para contabilizar mudanças nos níveis de contribuição, condições de mercado ou direcionamento estratégico.

  • Investidura baseada em desempenho
    Nessa estrutura, o patrimônio líquido é adquirido quando objetivos específicos são alcançados. Ao contrário do cronograma tradicional de investidura por prazo, a investidura por desempenho vincula a aquisição a metas de resultados. Por exemplo, um fundador responsável por tecnologia pode decidir a configuração de investidura quando atingir determinados marcos de desenvolvimento de produto.

  • Divisões baseadas em funções
    Aqui, o patrimônio é dividido de acordo com as funções que cada fundador assume. Essa estrutura geralmente categoriza os papéis em diferentes níveis, cada um com sua própria faixa de capital. Por exemplo, um CEO pode receber uma participação acionária maior do que um CTO ou COO, dado o valor percebido dessa função para atingir os objetivos da empresa.

  • Modelos híbridos
    Em alguns casos, é possível combinar vários métodos. Por exemplo, um desdobramento inicial de capital pode usar contribuições ponderadas, mas com uma cláusula que permite ajustes dinâmicos com base em métricas de desempenho específicas.

  • Sistema baseado em pontos
    Algumas startups optam por um sistema baseado em pontos, no qual cada fundador ganha pontos por suas contribuições, responsabilidades e riscos. Esses pontos são usados para calcular a porcentagem do patrimônio líquido de cada fundador. Esse sistema traz mais detalhamento, mas pode ser trabalhoso mantê-lo.

  • Contratos de compra e venda pré-negociados
    Outra opção é ter acordos de compra/venda pré-negociados que especifiquem condições sob as quais um fundador pode aumentar sua participação acionária comprando ações da empresa ou de outros fundadores. Isso fornece um mecanismo para ajustar o patrimônio líquido com base em avaliações e contribuições contínuas sem diluir a propriedade desnecessariamente.

  • Reserva de pool de opções
    Embora esse método não afete diretamente a divisão de ações dos fundadores, um pool de opções pode flexibilizar contratações importantes sem diluir excessivamente as participações dos fundadores. A dimensão desse conjunto e as condições em que as opções são concedidas são questões de importância estratégica.

Cada método de alocação de capital tem suas próprias vantagens e desvantagens. A abordagem mais eficaz adapta-se às necessidades e circunstâncias específicas da startup. Documente todos os contratos cuidadosamente, considerando cenários futuros, como novas rodadas de financiamento, saídas ou mudanças no envolvimento dos fundadores. Pode ser recomendável buscar aconselhamento jurídico e financeiro para elaborar um contrato que atenda a todos os interessados no longo prazo.

Pros and cons of different types of ways of dividing equity among founders - Chart comparing the pros and cons of different ways of dividing equity among founders.

O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.

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