Pour répartir efficacement le capital entre les cofondateurs, il est conseillé de calculer la propriété en fonction des contributions relatives de chaque personne, y compris le capital initial, la propriété intellectuelle exclusive, le temps consacré en continu et les risques d'exécution futurs. Les fondateurs doivent aborder la répartition du capital en comprenant clairement les facteurs en jeu et l'impact des différents choix sur les résultats futurs.

Face à des enjeux aussi importants, la question de la répartition du capital exige un examen rigoureux et une stratégie solide. Une répartition du capital soigneusement conçue constitue une base solide pour la startup, assurant une stabilité à travers différentes étapes, y compris les premières levées de fonds et les éventuelles sorties. Voici ce que les cofondateurs doivent prendre en compte pour élaborer une structure de capital adaptée à leurs besoins et préférences, à la fois dans le présent et à l'avenir.

Sommaire

• Qu'est-ce que le capital dans une startup ?
  
• Les types de capitaux dans les startups
  
• Les différentes façons de répartir le capital entre cofondateurs
  
• Ce qu'il faut prendre en compte lors de la répartition du capital entre cofondateurs
  
• Pourquoi le capital est-il important dans une startup ?
  
• Comment le stade de développement et le timing de la startup affectent le capital des cofondateurs
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Caractéristiques des capitaux propres

Les capitaux propres représentent la propriété d'une startup, qui est souvent accordée par le biais d'options d'achat d'actions ou d'actions. Pour les cofondateurs et les membres de l'équipe qui rejoignent l'entreprise à un stade précoce, cette participation sert à la fois d'incitation financière et de forme de rémunération pour les risques et les efforts associés au lancement d'une nouvelle entreprise. Les participations au capital donnent à leurs détenteurs droit à une proportion des bénéfices futurs de l'entreprise et leur confèrent des droits de vote dans les décisions de l'entreprise, généralement en corrélation avec la taille de leur participation.

Types de capitaux propres pour les start-up

Différentes formes de capitaux propres répondent à différents besoins et contraintes. Les types de capitaux propres comprennent :

• Actions ordinaires : C'est la forme de capitaux propres la plus simple, généralement réservée aux fondateurs et aux membres du personnel. Elles accordent à leur détenteur des droits de vote et lui donnent droit à une part des dividendes ou des produits de sortie.

• Actions privilégiées : Les actions privilégiées sont souvent émises aux investisseurs et s'accompagnent de droits supplémentaires, tels que la priorité dans la réception des dividendes et des actifs en cas de liquidation. Ce type d'action peut également inclure des protections anti-dilution.

• Options d'achat d'actions : Les options accordent le droit d'acheter des actions à un prix prédéterminé (le prix d'exercice) dans un délai spécifique. Elles sont généralement allouées au personnel et peuvent être assorties de diverses conditions.

• Unités d'actions restreintes (RSU) : Il s'agit d'engagements à attribuer un nombre défini d'actions à une date future, sous réserve de certaines conditions telles qu'une acquisition basée sur le temps ou l'atteinte d'indicateurs de performance.

• Bons de souscription d'actions : Similaires aux options, les bons de souscription confèrent le droit d'acheter des actions, mais sont généralement émis aux investisseurs plutôt qu'aux membres du personnel.

• Billets convertibles et SAFE : Ces instruments financiers se convertissent en capitaux propres lors d'un futur tour de financement, généralement à des conditions plus favorables pour le détenteur. Un accord simple pour des capitaux propres futurs (SAFE) accorde à l'investisseur le droit de recevoir des actions à une date ultérieure, tandis que les billets convertibles sont des prêts d'entreprise dans lesquels la dette est convertie en actions au lieu d'être remboursée.

Approches de répartition des capitaux propres entre les cofondateurs

Tout comme il n'y a pas de moyen fixe de décider à quelle part de capital un cofondateur a droit, il n'existe pas de structure ou de modèle unique pour organiser et répartir le capital entre les fondateurs. Voici quelques-unes des méthodes les plus courantes utilisées par les cofondateurs pour organiser et gérer la répartition de leur capital :

• Répartition à parts égales : bien que cela puisse sembler la méthode la plus juste, répartir le capital équitablement entre tous les fondateurs présente des défis. Cela suppose que chaque fondateur contribuera de manière égale à la croissance de l'entreprise, ce qui pourrait ne pas se vérifier avec le temps. De plus, cette méthode peut créer des problèmes de gouvernance, surtout lorsque le nombre de cofondateurs est pair, entraînant des blocages dans la prise de décision.

• Contributions pondérées : cette méthode tente de quantifier l'apport de chaque fondateur, comme le temps consacré, l'investissement financier et les compétences. Elle répartit ensuite le capital proportionnellement en fonction de ces contributions pondérées. Cette méthode permet une allocation plus nuancée, mais nécessite une évaluation complète et un accord sur la valeur des différentes contributions.

• Capital dynamique ou ajustable : avec cette méthode, les fondateurs s'accordent sur un ensemble d'indicateurs de performance clés qui influenceront la répartition du capital au fil du temps. Ces indicateurs peuvent inclure des paliers de revenus, des taux d'acquisition de clients ou des objectifs de développement de produits. La répartition du capital s'ajuste automatiquement en fonction de ces indicateurs prédéterminés. Ce modèle offre la flexibilité de prendre en compte l'évolution des niveaux de contribution, des conditions du marché ou de la direction stratégique.

• Acquisition basée sur les performances : dans cette structure, le capital est acquis lorsque des objectifs spécifiques sont atteints. Contrairement à un calendrier d'acquisition traditionnel basé sur le temps, l'acquisition basée sur les performances lie le capital à des résultats mesurables. Par exemple, un fondateur responsable de la technologie pourrait opter pour une configuration dans laquelle le capital est acquis lorsqu'il atteint certaines étapes de développement de produits.

• Répartition basée sur les rôles : ici, le capital est divisé en fonction des rôles assumés par chaque fondateur. Cette structure catégorise souvent les rôles en différents niveaux, chacun ayant sa propre fourchette de capital. Par exemple, un PDG pourrait recevoir une part de capital plus importante qu'un directeur technique ou un directeur de l'exploitation, en fonction de la valeur perçue de ce rôle pour atteindre les objectifs de l'entreprise.

• Modèles hybrides : dans certains cas, une combinaison de méthodes peut être efficace. Par exemple, une répartition initiale du capital peut être déterminée par des contributions pondérées, mais avec une clause permettant des ajustements dynamiques basés sur des indicateurs de performance spécifiques.

• Système basé sur des points : certaines startups optent pour un système basé sur des points, dans lequel chaque fondateur gagne des points pour ses contributions, ses responsabilités et les risques pris. Ces points servent ensuite à calculer le pourcentage de capital de chaque fondateur. Ce système ajoute une granularité précieuse, mais il peut être fastidieux à entretenir.

• Accords d'achat/vente pré-négociés : une autre option consiste à avoir des accords d'achat/vente pré-négociés qui précisent les conditions dans lesquelles un fondateur peut augmenter sa part de capital en achetant des actions de l'entreprise ou d'autres fondateurs. Cela fournit un mécanisme pour ajuster le capital en fonction des valorisations et des contributions en cours sans diluer inutilement la propriété.

• Réserve d'un pool d'options : bien que cette méthode n'affecte pas directement la répartition du capital des fondateurs, un pool d'options peut offrir la flexibilité d'intégrer des recrues clés sans trop diluer les parts des fondateurs. La taille de ce pool et les conditions d'octroi des options ont une importance stratégique.

Chaque méthode de répartition du capital a ses avantages et ses inconvénients. L'approche la plus efficace s'adapte aux besoins et aux circonstances spécifiques de la startup. Documentez soigneusement tous les accords, en tenant compte des scénarios futurs tels que de nouvelles levées de fonds, des sorties ou des changements dans l'implication des fondateurs. Pensez à demander des conseils juridiques et financiers sur les bonnes pratiques de répartition du capital des fondateurs de startup pour vous aider à élaborer un accord sur le capital qui sert les intérêts à long terme de toutes les parties prenantes.

Ce qu'il faut prendre en compte lors de la répartition du capital entre cofondateurs

La manière de répartir les capitaux propres entre les cofondateurs se veut une décision complexe avec des implications à long terme. Voici quelques facteurs à prendre en compte.

• Compétences et contributions : différents fondateurs apportent différentes forces et capacités. Un fondateur peut posséder les compétences techniques pour construire le produit, tandis qu'un autre peut exceller dans la stratégie de marché et l'acquisition de clients. Tenez compte de ce que chaque fondateur a déjà apporté et des rôles qu'il occupera à l'avenir. Quantifiez la valeur de ces contributions, à la fois actuelles et futures, par rapport aux objectifs de l'entreprise.

• Temps consacré : tous les fondateurs ne travaillent pas à temps plein. Certains peuvent avoir un autre emploi et travailler sur la startup en dehors de leurs heures de travail et le week-end, tandis que d'autres peuvent s'y consacrer pleinement dès le premier jour. Tenez compte du temps que chaque fondateur peut accorder au projet, aujourd'hui et dans un avenir prévisible, et de ce à quoi il pourrait devoir renoncer. La perte d'un emploi bien rémunéré ou d'une autre opportunité importante peut être intégrée dans l'équation du capital.

• Investissement financier : certains fondateurs peuvent fournir le capital de départ essentiel pour l'entreprise, ce qui pourrait justifier une part de capital différente.

• Réseau professionnel et crédibilité : l'accès à des réseaux précieux peut être un atout majeur. La capacité d'un cofondateur à mettre en relation avec des acteurs clés du secteur ou des clients potentiels peut considérablement accélérer la croissance.

• Tolérance au risque : différents fondateurs peuvent avoir des appétits différents pour le risque, ce qui affecte leur volonté de prendre des décisions clés pour l'entreprise. Ce facteur peut influencer le niveau de contrôle que chaque cofondateur devrait avoir et peut se refléter dans sa part de capital. Considérez les responsabilités juridiques que chaque fondateur assumera. La conformité réglementaire, les responsabilités fiduciaires et d'autres questions juridiques peuvent incomber davantage à certains, ce qui pourrait justifier une part de capital différente.

• Calendriers d'acquisition : bien que l'idée d'un calendrier d'acquisition ne soit pas directement liée à la répartition initiale du capital, il peut être utile de l'envisager lors de la prise de décisions importantes. Comprendre que les parts peuvent être sujettes à modification en fonction de certaines conditions permet une approche plus flexible mais contrôlée de la répartition du capital.

• Préférences de stratégie de sortie : différents fondateurs peuvent avoir des points de vue divergents sur la finalité de l'entreprise et différentes préférences en matière de stratégie de sortie. Que l'objectif final soit une acquisition rapide ou une croissance à long terme affectera la valeur apportée par chaque fondateur et sa part de capital respective équitable.

• Dynamique interpersonnelle et santé de l'équipe : l'intelligence émotionnelle, de solides relations personnelles et la capacité à maintenir un environnement de travail positif sont des compétences importantes mais souvent négligées qu'un fondateur peut apporter à une startup. Les contributions d'un fondateur au moral de l'équipe peuvent également être un facteur dans la répartition du capital.

Il n'y a pas de solution unique pour la répartition du capital car la « bonne » stratégie de capital est celle qui reflète les besoins et les circonstances uniques d'une startup. En fin de compte, il n'y a pas de moyen d'arriver au bon résultat sans réfléchir attentivement aux nuances de votre projet et de votre équipe.

Importance des capitaux propres pour la start-up

Les capitaux propres constituent l'épine dorsale des structures d'incitation de la start-up et représentent le moteur des actions à court terme et de la planification stratégique à long terme. Leur importance va bien au-delà du concept de propriété ou de gains monétaires potentiels. Les capitaux propres ont des implications qui touchent tous les aspects du fonctionnement de la start-up. Retrouvez ci-dessous les principaux aspects dont ils tirent leur importance.

• Motiver, retenir et concourir pour les meilleurs talents : le capital aligne les intérêts des membres de l'équipe sur la santé et la croissance globales de la startup. Cette approche motive les individus à s'investir au maximum car leurs récompenses financières sont directement liées aux performances de la startup. Souvent, les startups ne sont pas en mesure d'offrir des salaires comparables à ceux des entreprises établies, le capital devient donc une forme alternative de rémunération convaincante pour attirer des talents de haut niveau. Pour les personnes sensibles à la dynamique risque-récompense des startups, un package de capital attractif peut compenser des salaires plus bas.

• Renforcer la prise de décision stratégique et la flexibilité opérationnelle : ceux qui détiennent du capital possèdent des droits de vote (selon le type d'actions), influençant les décisions stratégiques, y compris les levées de fonds et les stratégies de sortie. Ces droits permettent aux parties prenantes de façonner l'orientation de la startup de manière profonde. Dans le même temps, différents instruments de capitaux propres s'accompagnent de divers degrés d'obligations opérationnelles et d'avantages financiers, offrant une marge de manœuvre tactique dans la gouvernance et la prise de décision. Par exemple, des instruments tels que les billets convertibles ou les SAFE peuvent différer les discussions sur la valorisation à un moment plus opportun, offrant à la startup une flexibilité opérationnelle précieuse.

• Optimiser les relations avec les investisseurs, l'allocation du capital et la stratégie financière : les structures de capital communiquent des informations aux investisseurs potentiels sur la manière dont l'entreprise valorise les différentes contributions et les risques. Des accords de capital bien structurés peuvent inspirer confiance en démontrant que la startup a une vision cohérente et une approche juste et délibérée pour récompenser les contributions. En fin de compte, le capital fait partie intégrante de l'architecture financière de l'entreprise ; le type de capital et les droits associés peuvent impacter la capacité de la startup à lever des fonds, allouer des ressources et assurer le service de la dette.

• Maximiser les opportunités de sortie et se protéger contre les risques : avec des événements de liquidité tels que les introductions en bourse (IPO) ou les acquisitions, les détenteurs de capital peuvent réaliser des gains importants. L'allocation de capital peut devenir une part importante de ces négociations, affectant les gains financiers ainsi que la gouvernance et l'orientation stratégique de l'entreprise après une sortie. Pour les cofondateurs et les premiers membres de l'équipe, la dilution du capital peut être une partie inévitable de la croissance de l'entreprise. Une structuration intelligente du capital qui tient compte des futures levées de fonds peut atténuer une dilution excessive, équilibrant ainsi l'introduction de nouveaux capitaux avec la préservation de l'influence et des gains financiers des parties prenantes initiales.

• Améliorer la planification fiscale des entreprises à long terme : les parties prenantes avisées utilisent le capital comme moyen de planification fiscale efficace. Du moment de l'exercice des options d'achat d'actions à la structuration de la vente des actions, une planification judicieuse peut réduire les charges fiscales et améliorer les gains financiers (bien que cela varie selon les juridictions).

Les éléments du capital peuvent constituer un levier important dans les négociations, dans la définition des stratégies de croissance et dans le choix des voies de sortie. Par exemple, la négociation de droits de vote supplémentaires ou de clauses anti-dilution peut donner à un cofondateur ou à un employé une position plus forte lors des futures levées de fonds ou des pourparlers d'acquisition. Au-delà de ne représenter que le pourcentage de propriété, le type et les conditions spécifiques du capital sont des leviers tactiques de pouvoir et de profit au sein de l'environnement de la startup.

Impact de la phase de développement et du calendrier sur les capitaux propres des cofondateurs

La répartition des capitaux propres est rarement un accord statique. Au fur et à mesure qu'une startup passe du stade de l'idée à celui d'entreprise financée, la valeur de l'entreprise évolue, de nouveaux acteurs entrent dans la table de capitalisation, et les hypothèses de départ doivent s'adapter à la réalité de l'exécution.

Gérer les capitaux propres implique de comprendre comment le calendrier et les phases de croissance modifient la dynamique de propriété. Voici quelques bonnes pratiques pour la répartition des capitaux propres entre fondateurs.

Modèles de répartition des capitaux propres pour les startups en phase d'amorçage sans financement

Lorsqu'une startup est en phase d'amorçage sans capitaux extérieurs, les capitaux propres constituent la seule devise disponible pour compenser le risque. Plutôt que de s'appuyer sur une image statique de la propriété, les fondateurs ont souvent intérêt, à ce stade, à adopter des modèles de répartition dynamique des capitaux propres.

Un modèle dynamique calcule les ratios de répartition des capitaux propres en fonction d'un registre continu des contributions. Ainsi, si l'un des cofondateurs part prématurément ou ne tient pas ses engagements opérationnels, les capitaux propres sont automatiquement corrigés pour refléter les apports réels avant qu'une valorisation formelle de l'entreprise ne soit actée.

Comment évaluer une startup en phase d'amorçage pour la distribution des capitaux propres

L'évaluation d'une entreprise avant qu'elle n'ait des revenus, des antécédents financiers ou un produit est intrinsèquement subjective. Aux fins de la distribution des capitaux propres internes, les fondateurs doivent éviter d'essayer d'établir une valorisation arbitraire de plusieurs millions de dollars. Il est préférable de se concentrer sur l'évaluation relative des actifs.

Évaluez les éléments fondamentaux individuellement :

• Propriété intellectuelle (PI) : Quel serait le coût d'embauche d'une société externe pour construire le prototype actuel ou rédiger l'algorithme propriétaire ?
  
• Coût d'opportunité : À quel salaire au prix du marché les fondateurs renoncent-ils pour se consacrer à cette entreprise à temps plein ?
  
• Trésorerie : Quelle est la valeur monétaire exacte des économies personnelles versées pour couvrir la constitution juridique initiale et les serveurs cloud ?
  

En agrégeant ces coûts de remplacement de base, vous établissez un cadre de valorisation réaliste qui dicte une base de référence équitable pour l'émission d'actions.

L'impact du financement d'amorçage sur les capitaux propres des cofondateurs

Lorsqu'une startup clôture avec succès un tour de financement d'amorçage, l'impact immédiat sur les capitaux propres des cofondateurs est la dilution. Les investisseurs n'achètent pas les actions existantes des fondateurs. L'entreprise crée et émet de nouvelles actions aux investisseurs en échange de capitaux.

Ces actions sont enregistrées dans une table de capitalisation de pré-amorçage qui montre la répartition de la propriété entre les fondateurs, les investisseurs, les membres du personnel disposant de stock-options, et tout autre actionnaire. Cela aide toutes les parties à comprendre leurs participations actuelles et comment elles pourraient changer lors de futurs tours de financement ou exercices de stock-options.

Bien que les pourcentages de propriété individuelle des fondateurs diminuent, la valeur mathématique de leurs actions augmente parce qu'ils possèdent désormais une partie d'une entité capitalisée et de plus grande valeur. Les tours d'amorçage formalisent également la structure des capitaux propres en introduisant des mandats d'acquisition institutionnels, des règles de gouvernance et des catégories d'actions privilégiées qui se placent au-dessus des actions ordinaires des fondateurs.

Révision de la répartition des capitaux propres des cofondateurs après un an

La révision de la répartition des capitaux propres après 12 mois est une pratique de gouvernance essentielle. Au cours d'une année, les attentes initiales se heurtent souvent aux réalités opérationnelles. Pour revoir une répartition objectivement sans détruire la cohésion de l'équipe :

• Auditez les jalons par rapport au plan initial : Passez en revue la feuille de route initiale. Chaque fondateur a-t-il atteint ses objectifs d'exécution prévus ?

• Tirez parti du délai de carence d'un an : S'il est structuré correctement avec une acquisition standard, un cofondateur qui a sous-performé ou est parti avant la barre des 12 mois n'aura acquis aucun capital permanent. Ce jalon fournit un point d'inflexion juridique clair pour renégocier les allocations non acquises.

• Émettez des attributions d'égalisation directe : Si un déséquilibre structurel est identifié, évitez d'essayer de récupérer les actions acquises. Utilisez plutôt la réserve de capitaux propres non alloués de l'entreprise pour émettre de nouvelles options d'achat d'actions liées à des jalons ou des unités d'actions restreintes au fondateur portant la charge opérationnelle la plus lourde.

Allocation de capitaux propres à un fondateur qui rejoint l'entreprise plus tard

Un cofondateur qui rejoint l'entreprise sur le tard entre dans l'entreprise alors que l'équipe initiale a déjà éliminé une part importante du risque d'exécution. Par conséquent, son allocation de capitaux propres doit refléter ce profil de risque plus faible.

Alors qu'un cofondateur initial peut exiger 30 % à 50 % de l'entreprise, un cofondateur qui arrive après la construction d'un prototype ou l'obtention d'un financement de pré-amorçage initial reçoit généralement une part plus petite. Ces capitaux propres doivent être soumis à un nouveau calendrier d'acquisition de quatre ans avec un délai de carence standard d'un an, protégeant ainsi les fondateurs de la première heure contre une perte de capitaux propres à long terme si le nouvel arrivant ne parvient pas à s'intégrer à la culture de la startup.

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Achat dématérialisé d’actions par le fondateur

Les fondateurs peuvent acquérir leurs actions initiales en apportant leur propriété intellectuelle (par exemple des droits d’auteur ou des brevets) plutôt qu’en versant des fonds. La preuve de cet apport est conservée dans votre Dashboard Atlas. Pour utiliser cette fonctionnalité, la valeur de votre propriété intellectuelle ne doit pas dépasser 100 $. Si elle est supérieure à ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de poursuivre les démarches.

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