Para repartir el capital entre los cofundadores de forma eficaz, debes calcular la propiedad en función de las aportaciones relativas de cada persona, lo que incluye el capital inicial, la propiedad intelectual registrada, la dedicación de tiempo continuo y los riesgos de ejecución futuros. Los fundadores deben abordar la asignación de capital con una comprensión clara de los factores en juego y de cómo las diferentes opciones afectarán a los resultados futuros.

Con lo mucho que hay en juego, el tema de la división del capital exige un análisis riguroso y una estrategia sólida. Un reparto de capital diseñado con cuidado constituye una base sólida para la startup, ya que proporciona estabilidad a lo largo de varias etapas, incluidas las primeras rondas de financiación y las posibles salidas. Esto es lo que los cofundadores deben tener en cuenta a la hora de buscar una estructura de capital que se adapte a sus necesidades y preferencias, tanto ahora como en el futuro.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• ¿Qué es el capital en una startup?
  
• Tipos de capital en las startups
  
• Diferentes formas de repartir el capital entre los cofundadores
  
• Qué tener en cuenta a la hora de repartir el capital entre los cofundadores
  
• ¿Por qué es importante el capital en una startup?
  
• Cómo la etapa y los plazos de una startup afectan al capital de los cofundadores
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es el capital social en una startup?

El capital representa la propiedad de una startup, que suele concederse mediante opciones sobre acciones o acciones. Para los cofundadores y los miembros del equipo que se unen a la empresa en sus inicios, esta participación sirve tanto de incentivo financiero como de forma de compensación por los riesgos y los esfuerzos asociados al lanzamiento de una nueva empresa. Las participaciones de capital dan derecho a sus titulares a una parte de los beneficios futuros de la empresa y les otorgan derechos de voto en las decisiones empresariales, normalmente en correlación con el tamaño de su propiedad.

Tipos de capital social en las startups

Las distintas formas de capital responden a necesidades y limitaciones diferentes. Algunos tipos de capital son los siguientes:

• Acciones ordinarias: Se trata de la forma más sencilla de capital, que generalmente se reserva para los fundadores y los empleados. Otorga al titular derechos de voto y le da derecho a una parte de los dividendos o de los ingresos de salida.

• Acciones preferentes: Las acciones preferentes suelen emitirse a los inversores e incluyen derechos adicionales, como prioridad para recibir dividendos y activos en caso de liquidación. Este tipo de acciones también puede incluir protecciones contra la dilución.

• Opciones sobre acciones: Las opciones otorgan el derecho a comprar acciones a un precio predeterminado (el precio de ejercicio) dentro de un plazo específico. Normalmente se asignan a los empleados y pueden estar sujetas a diversas condiciones.

• Unidades de acciones restringidas (RSU): Son compromisos para conceder un número determinado de acciones en una fecha futura, condicionados a ciertos requisitos, como la adquisición de derechos basada en el tiempo o la consecución de métricas de rendimiento.

• Warrants: Al igual que las opciones, los warrants confieren el derecho a comprar acciones, pero por lo general se emiten a los inversores en lugar de a los empleados.

• Notas convertibles y SAFE: Estos instrumentos financieros se convierten en capital durante una ronda de financiación futura, por lo general en unas condiciones más favorables para el titular. Un SAFE (acuerdo simple de capital futuro) otorga al inversor el derecho a recibir acciones en una fecha posterior, mientras que las notas convertibles son préstamos de la empresa en los que la deuda se convierte en acciones en lugar de reembolsarse.

Diferentes formas de dividir el capital social entre los cofundadores

Al igual que no hay una forma fija de decidir a cuánto capital tiene derecho un cofundador, tampoco existe una estructura o modelo único para organizar y distribuir el capital entre los fundadores. Estas son algunas de las formas más habituales en las que los cofundadores organizan y gestionan su reparto de capital:

• Divisiones equitativas: Aunque pueda parecer el método más justo, repartir el capital a partes iguales entre todos los fundadores conlleva sus propios retos. Da por sentado que cada fundador contribuirá por igual al crecimiento de la empresa, lo que podría no ser cierto con el tiempo. Además, este método puede crear problemas de gobernanza, sobre todo cuando el número de cofundadores es par, lo que provoca estancamientos en la toma de decisiones.

• Aportaciones ponderadas: Este método intenta cuantificar la aportación de cada fundador, como la dedicación de tiempo, la inversión financiera y las habilidades. A continuación, divide el capital proporcionalmente en función de estas aportaciones ponderadas. Este método permite una asignación más matizada, pero requiere una evaluación exhaustiva y un acuerdo sobre el valor de las diferentes aportaciones.

• Capital dinámico o ajustable: Con este método, los fundadores acuerdan un conjunto de métricas o indicadores clave de rendimiento que influirán en la distribución del capital a lo largo del tiempo. Estas métricas pueden incluir hitos de ingresos, tasas de adquisición de clientes u objetivos de desarrollo de productos. El reparto del capital se ajusta automáticamente en función de estas métricas predeterminadas. Este modelo proporciona la flexibilidad necesaria para tener en cuenta los cambios en los niveles de aportación, las condiciones del mercado o la dirección estratégica.

• Adquisición de derechos basada en el rendimiento: En esta estructura, los derechos sobre el capital se adquieren cuando se cumplen objetivos concretos. A diferencia de un calendario de adquisición de derechos tradicional basado en el tiempo, la adquisición basada en el rendimiento vincula el capital a resultados medibles. Por ejemplo, un fundador responsable de la tecnología podría decidir una configuración en la que los derechos sobre el capital se adquieran cuando se alcancen determinados hitos de desarrollo de productos.

• Divisiones basadas en la función: Aquí, el capital se divide según las funciones que asume cada fundador. Esta estructura suele clasificar las funciones en diferentes niveles, cada uno con su propio rango de capital. Por ejemplo, un CEO podría recibir una participación de capital mayor en comparación con un CTO o un COO en función del valor percibido de esa función para alcanzar los objetivos de la empresa.

• Modelos híbridos: En algunos casos, una combinación de métodos puede resultar eficaz. Por ejemplo, se puede determinar un reparto de capital inicial mediante aportaciones ponderadas, pero con una cláusula que permita realizar ajustes dinámicos basados en métricas de rendimiento específicas.

• Sistema basado en puntos: Algunas startups optan por un sistema basado en puntos, en el que cada fundador gana puntos por sus aportaciones, responsabilidades y riesgos. Estos puntos se utilizan luego para calcular el porcentaje de capital de cada fundador. Este sistema añade una granularidad valiosa, pero su mantenimiento puede requerir mucho trabajo.

• Acuerdos de compra/venta prenegociados: Otra opción es tener acuerdos de compra y venta prenegociados que especifiquen las condiciones en las que un fundador puede aumentar su participación de capital mediante la compra de acciones a la empresa o a otros fundadores. Esto proporciona un mecanismo para ajustar el capital en función de las valoraciones y aportaciones continuas sin diluir la propiedad de forma innecesaria.

• Reserva de un fondo de opciones: Aunque este método no afecta directamente al reparto del capital de los fundadores, un fondo de opciones puede proporcionar la flexibilidad necesaria para incorporar contrataciones clave sin diluir en exceso las participaciones de los fundadores. El tamaño de este fondo y las condiciones en las que se conceden las opciones son cuestiones de importancia estratégica.

Cada método de asignación de capital tiene sus propias ventajas e inconvenientes. El enfoque más eficaz se adapta a las necesidades y circunstancias específicas de la startup. Documenta todos los acuerdos con cuidado, teniendo en cuenta escenarios futuros como nuevas rondas de financiación, salidas o cambios en la participación de los fundadores. Plantéate buscar asesoramiento financiero y jurídico sobre las prácticas recomendadas para el reparto de capital entre los fundadores de una startup y ayuda para elaborar un acuerdo de capital que sirva a los intereses a largo plazo de todas las partes interesadas.

Qué tener en cuenta a la hora de repartir el capital entre los cofundadores

La decisión sobre la asignación de participaciones en el capital social entre los cofundadores es una decisión compleja con implicaciones a largo plazo. Los siguientes son algunos factores que deben tenerse en cuenta:

• Habilidades y aportaciones: Los diferentes fundadores aportan distintos puntos fuertes y capacidades. Un fundador puede tener las habilidades técnicas para crear el producto, mientras que otro puede destacar en la estrategia de mercado y la adquisición de clientes. Ten en cuenta lo que cada fundador ya ha aportado y qué funciones desempeñará en el futuro. Cuantifica el valor de estas aportaciones, tanto actuales como futuras, en relación con los objetivos de la empresa.

• Dedicación de tiempo: No todos los fundadores trabajan a tiempo completo. Es posible que algunos tengan otro trabajo y se dediquen a la startup fuera del horario laboral y los fines de semana, mientras que otros pueden comprometerse plenamente desde el primer día. Ten en cuenta el tiempo que cada fundador puede dedicar al proyecto, hoy y en el futuro previsible, y a lo que podría tener que renunciar. La pérdida de un trabajo bien remunerado u otra oportunidad importante puede incluirse en la ecuación del capital.

• Inversión financiera: Algunos fundadores pueden aportar un capital inicial esencial para la empresa, lo que podría justificar una participación de capital diferente.

• Conexiones comerciales y credibilidad: El acceso a redes valiosas puede ser un activo importante. La capacidad de un cofundador para presentar a actores clave del sector o a clientes potenciales puede acelerar sustancialmente el crecimiento.

• Tolerancia al riesgo: Diferentes fundadores pueden tener diferentes apetitos por el riesgo, lo que afecta a su disposición para tomar decisiones clave para la empresa. Este factor puede influir en cuánto control debería tener cada cofundador y puede reflejarse en su participación de capital. Ten en cuenta las responsabilidades que asumirá cada fundador a nivel jurídico. El cumplimiento de la normativa, las responsabilidades fiduciarias y otras cuestiones legales pueden recaer más en unos que en otros, lo que podría justificar una cuota de capital diferente.

• Calendarios de adquisición de derechos: Aunque la idea de un calendario de adquisición de derechos no está vinculada directamente al reparto de capital inicial, puede ser útil tenerlo en cuenta al tomar grandes decisiones. Entender que las participaciones pueden estar sujetas a cambios en función de determinadas condiciones permite adoptar un enfoque más flexible pero controlado de la asignación de capital.

• Preferencias en la estrategia de salida: Diferentes fundadores pueden tener opiniones divergentes sobre el desenlace de la empresa y diferentes preferencias de estrategia de salida. El hecho de que el objetivo final sea una adquisición rápida o un crecimiento a largo plazo afectará al valor que aporta cada fundador y a su respectiva cuota de capital justa.

• Dinámica interpersonal y salud del equipo: La inteligencia emocional, las relaciones personales sólidas y la capacidad de mantener un entorno de trabajo positivo son habilidades importantes, pero a menudo pasadas por alto, que un fundador puede aportar a una startup. Las aportaciones de un fundador a la moral del equipo también pueden ser un factor en la asignación de capital.

No existe una solución única para la distribución del capital porque la estrategia de capital «correcta» es la que refleja las necesidades y circunstancias únicas de una startup. La conclusión es que no hay forma de llegar al resultado correcto sin pensar detenidamente en los matices de tu proyecto y equipo.

¿Por qué es importante el capital social en las startups?

En las startups, el capital social es la columna vertebral de las estructuras de incentivos y define tanto las acciones a corto plazo como la planificación estratégica a largo plazo. Su importancia va mucho más allá del concepto de propiedad o las posibles ganancias dinerarias. El capital social tiene implicaciones que conciernen a todos los aspectos del funcionamiento de una startup. Los siguientes son algunos de los motivos clave por los que el capital social es importante en el entorno de las startups:

• Motivar, retener y competir por los mejores talentos: El capital alinea los intereses de los miembros del equipo con la salud y el crecimiento generales de la startup. Este enfoque motiva a las personas a invertir el máximo esfuerzo porque sus recompensas financieras están vinculadas directamente al rendimiento de la startup. A menudo, las startups no pueden ofrecer salarios comparables a los de las empresas consolidadas, por lo que el capital se convierte en una forma de remuneración alternativa y atractiva para captar a talentos de primer nivel. Para las personas sintonizadas con la dinámica de riesgo-recompensa de las startups, un paquete de capital atractivo puede compensar unos salarios más bajos.

• Potenciar la toma de decisiones estratégicas y la flexibilidad operativa: Quienes poseen capital tienen derechos de voto (dependiendo del tipo de acciones), lo que influye en decisiones estratégicas que incluyen la recaudación de fondos y las estrategias de salida. Estos derechos permiten a las partes interesadas dar forma al rumbo de la startup de una manera profunda. Al mismo tiempo, los diferentes instrumentos de capital conllevan distintos grados de obligaciones operativas y beneficios financieros, ofreciendo margen táctico en la gobernanza y la toma de decisiones. Por ejemplo, instrumentos como los pagarés convertibles o los SAFE pueden aplazar los debates sobre la valoración hasta un momento mejor, lo que proporciona a la startup una valiosa flexibilidad operativa.

• Optimizar las relaciones con los inversores, la asignación de capital y la estrategia financiera: Las estructuras de capital comunican información a los posibles inversores sobre cómo valora la empresa las diferentes aportaciones y riesgos. Los acuerdos de capital bien estructurados pueden infundir confianza al demostrar que la startup tiene una visión coherente y un enfoque justo y deliberado para recompensar las aportaciones. En última instancia, el capital es parte integral de la arquitectura financiera de la empresa; el tipo de capital y los derechos asociados pueden afectar a la capacidad de la startup para reunir capital, asignar recursos y pagar las deudas.

• Maximizar las oportunidades de salida y protegerse frente al riesgo: Con eventos de liquidez como las ofertas públicas de venta (OPV) o las adquisiciones, los titulares de capital pueden obtener importantes beneficios. La asignación de capital puede convertirse en una parte importante de estas negociaciones, afectando a las ganancias financieras y también a la gobernanza y la dirección estratégica de la empresa tras una salida. Para los cofundadores y los primeros miembros del equipo, la dilución del capital puede ser una parte inevitable del crecimiento de la empresa. Una estructuración de capital inteligente que tenga en cuenta las futuras rondas de financiación puede mitigar la dilución excesiva, equilibrando así la introducción de nuevo capital con la preservación de la influencia y las ganancias financieras de las partes interesadas originales.

• Mejorar la planificación fiscal corporativa a largo plazo: Las partes interesadas con conocimientos utilizan el capital como medio para una planificación fiscal eficaz. Desde el momento de ejercer las opciones sobre acciones hasta la estructuración de la venta de acciones, una planificación astuta puede reducir las cargas en concepto de impuestos y mejorar las ganancias financieras (aunque esto varía según la jurisdicción).

Los elementos del capital pueden ser una palanca importante en las negociaciones, en el establecimiento de estrategias de crecimiento y en la decisión de las vías de salida. Por ejemplo, negociar para obtener más derechos de voto o disposiciones antidilución puede dar a un cofundador o a un empleado una posición más fuerte en futuras rondas de recaudación de fondos o en conversaciones de adquisición. Más allá de representar únicamente el porcentaje de propiedad, el tipo específico y las condiciones del capital son palancas tácticas de poder y beneficio dentro del entorno de la startup.

Cómo afectan la etapa de la startup y el momento de su desarrollo al capital de los cofundadores

El reparto de capital rara vez es un acuerdo estático. A medida que una startup madura y pasa de ser una idea a una empresa con financiación, el valor de la empresa cambia, entran nuevas partes interesadas en la tabla de capitalización y las suposiciones iniciales deben adaptarse a la ejecución en el mundo real.

Gestionar el capital significa comprender cómo el momento y las etapas de crecimiento alteran la dinámica de la propiedad. A continuación, se indican algunas prácticas recomendadas para el reparto de capital de los fundadores.

Modelos de reparto de capital para startups en fase presemilla sin financiación

Cuando una startup se encuentra en la fase presemilla sin capital externo, el capital es la única moneda de cambio disponible para compensar el riesgo. En lugar de basarse en una visión estática de la propiedad, los fundadores en esta etapa suelen beneficiarse de los modelos de reparto de capital dinámicos.

Un modelo dinámico calcula los ratios de reparto de capital en función de un registro continuo de aportaciones. Esto garantiza que, si un cofundador abandona la empresa de forma prematura o no cumple sus promesas operativas, el capital se corrija automáticamente para reflejar las aportaciones reales antes de que se establezca una valoración corporativa formal.

Cómo valorar una startup en fase presemilla para la distribución de capital

Valorar una empresa antes de que tenga ingresos, un historial financiero o un producto es inherentemente subjetivo. A efectos de distribuir el capital interno, los fundadores deben evitar intentar establecer una valoración arbitraria multimillonaria. En su lugar, es mejor centrarse en la valoración relativa de los activos.

Valora los elementos fundamentales de forma individual:

• Propiedad intelectual (PI): ¿Cuánto costaría contratar a una empresa externa para crear el prototipo actual o redactar el algoritmo patentado?
  
• Coste de oportunidad: ¿A qué salario a precio de mercado están renunciando los fundadores para trabajar a tiempo completo en esta empresa?
  
• Margen de liquidez: ¿Cuál es el valor exacto en efectivo de los ahorros personales aportados para cubrir la constitución jurídica inicial y los servidores en la nube?
  

Al sumar estos costes de sustitución básicos, se establece un marco de valoración realista que dicta una base justa para la emisión de acciones.

El impacto de la financiación inicial en el capital de los cofundadores

Cuando una startup cierra con éxito una ronda de financiación inicial, el impacto inmediato en el capital de los cofundadores es la dilución. Los inversores no compran las acciones existentes a los fundadores. En su lugar, la empresa crea y emite nuevas acciones a los inversores a cambio de capital.

Estas acciones se registran en una tabla de capitalización presemilla que muestra el desglose de la propiedad entre fundadores, inversores, empleados con opciones sobre acciones y cualquier otro accionista. Esto ayuda a todas las partes a comprender sus participaciones actuales y cómo podrían cambiar con futuras rondas de financiación o ejercicios de opciones sobre acciones.

Aunque los porcentajes de propiedad individual de los fundadores disminuyen, el valor matemático de sus acciones aumenta porque ahora poseen una parte de una entidad capitalizada y de mayor valor. Las rondas semilla también formalizan la estructura de capital al introducir mandatos institucionales de adquisición de derechos, normas de gobernanza y clases de acciones preferentes que se sitúan por encima de las acciones ordinarias de los fundadores.

Revisar el reparto de capital de los cofundadores después de un año

Revisar la distribución del capital transcurridos 12 meses es una práctica de gobernanza esencial. En el transcurso de un año, las expectativas iniciales suelen chocar con las realidades operativas. Para revisar un reparto de forma objetiva sin destruir la cohesión del equipo:

• Audita los hitos con respecto al plan original: Revisa la hoja de ruta inicial. ¿Alcanzó cada fundador sus objetivos de ejecución proyectados?

• Aprovecha el cliff de un año: Si se estructura correctamente con un calendario de adquisición de derechos estándar, un cofundador que haya rendido por debajo de lo esperado o que se haya marchado antes de los 12 meses no habrá adquirido ningún capital permanente. Este hito proporciona un punto de inflexión jurídico y claro para renegociar las asignaciones no adquiridas.

• Emite concesiones de compensación directas: Si se identifica un desequilibrio estructural, evita intentar recuperar las acciones adquiridas. En su lugar, utiliza el fondo de capital no asignado de la empresa para emitir nuevas opciones sobre acciones vinculadas a hitos o unidades de acciones restringidas al fundador que soporta la mayor carga operativa.

Asignar capital a un fundador que se incorpora más tarde

Un cofundador que se incorpora tarde entra en la empresa cuando el equipo inicial ya ha eliminado un riesgo de ejecución significativo. En consecuencia, su asignación de capital debe reflejar este perfil de menor riesgo.

Mientras que un cofundador inicial podría poseer entre el 30 % y el 50 % de la empresa, un cofundador que se incorpora después de crear un prototipo o de conseguir financiación presemilla inicial suele recibir un fondo menor. Este capital debe estar sujeto a un nuevo calendario de adquisición de derechos de cuatro años con un cliff estándar de un año, lo que protege a los primeros fundadores de la pérdida de capital a largo plazo si la incorporación tardía no logra integrarse en la cultura de la startup.

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Los fundadores pueden comprar acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de la transacción almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu IP debe estar valorada en 100 $ o menos para usar esta función; si posees una IP con un valor superior, consulta con un abogado antes de continuar.

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