Para dividir de manera eficaz el capital entre los cofundadores, debes calcular la propiedad según los aportes relativos de cada persona, en los que se incluyen el capital inicial, la propiedad intelectual registrada, los compromisos continuos de tiempo y los riesgos de ejecución futuros. Los fundadores deben abordar la asignación del capital con una clara comprensión de los factores en juego y cómo las diferentes elecciones afectarán los resultados futuros.

Con participaciones tan altas, el tema de la división de capital exige un escrutinio riguroso y una estrategia sólida. Una división del capital diseñada de forma minuciosa es una base sólida para la startup, ya que aporta estabilidad en varias etapas, entre ellas, las rondas de financiamiento iniciales y las posibles salidas. Esto es lo que los cofundadores deberían considerar a la hora de buscar una estructura de capital que se adapte a sus necesidades y preferencias, tanto ahora como en el futuro.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es el capital en una startup?
  
• Tipos de capital en las startups
  
• Distintas formas de dividir el capital entre los cofundadores
  
• Qué considerar al dividir el capital entre los cofundadores
  
• ¿Por qué es importante el capital en una startup?
  
• Cómo afecta al capital de los cofundadores la etapa de la startup y el tiempo
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué es el capital en una startup?

El capital representa la propiedad de una startup, que a menudo se otorga a través de opciones sobre acciones o acciones. Para los cofundadores y los miembros del equipo que se unen al proyecto de forma temprana, esta participación en la propiedad sirve tanto como un incentivo financiero como una forma de compensación por los riesgos y los esfuerzos asociados con el lanzamiento de una empresa nueva. Las participaciones en el capital dan derecho a sus titulares a una proporción de las ganancias futuras de la empresa y les otorgan derechos de voto en las decisiones de la empresa, generalmente en correlación con el tamaño de su propiedad.

Tipos de capital en startups

Las diferentes formas de capital abordan diferentes necesidades y limitaciones. Los tipos de capital incluyen:

• Acciones ordinarias: Esta es la forma más sencilla de capital, que generalmente se reserva para los fundadores y los empleados. Otorga al titular derechos de voto y le da derecho a una parte de los dividendos o los ingresos de salida.

• Acciones preferentes: Las acciones preferentes a menudo se emiten para los inversores y vienen con derechos adicionales, como prioridad en la recepción de dividendos y activos en caso de un evento de liquidación. Este tipo de acciones también puede incluir protecciones antidilución.

• Opciones sobre acciones: Las opciones otorgan el derecho a comprar acciones a un precio predeterminado (el precio de ejercicio) dentro de un período específico. Por lo general, se asignan a los empleados y pueden venir con diversas condiciones.

• Unidades de acciones restringidas (RSU): Son compromisos para otorgar una cantidad establecida de acciones en una fecha futura, que dependen de ciertas condiciones, como la adquisición de derechos basada en el tiempo o el logro de métricas de rendimiento.

• Warrants: Al igual que las opciones, los warrants confieren el derecho a comprar acciones, pero generalmente se emiten para inversores en lugar de empleados.

• Pagarés convertibles y acuerdos SAFE: Estos instrumentos financieros se convierten en capital durante una ronda de financiación futura, generalmente en términos más favorables para el titular. Un acuerdo simple por capital futuro (SAFE) le otorga al inversor el derecho a recibir acciones en una fecha posterior, mientras que los pagarés convertibles son préstamos de la empresa en los que la deuda se convierte en acciones en lugar de reembolsarse.

Diferentes formas de dividir el capital entre los cofundadores

Del mismo modo que no existe una forma fija de decidir a qué cantidad de capital tiene derecho un cofundador, no hay una estructura o un modelo único mediante el cual el capital pueda organizarse y distribuirse entre los fundadores. Estas son algunas de las formas más comunes en que los cofundadores organizan y gestionan su desglose de capital:

• Divisiones en partes iguales: Aunque parezca el método más justo, dividir el capital en partes iguales entre todos los fundadores conlleva su propia serie de desafíos. Asume que cada fundador contribuirá equitativamente al crecimiento de la empresa, lo que podría no cumplirse con el tiempo. Además, este método puede crear problemas de gestión, sobre todo cuando el número de cofundadores es par, lo que provoca estancamientos en la toma de decisiones.

• Aportes ponderados: Este método trata de cuantificar la contribución de cada fundador, como la dedicación de tiempo, la inversión económica y el conjunto de habilidades. Luego, divide el capital de forma proporcional según estos aportes ponderados. Este método permite una asignación más matizada, pero requiere una evaluación integral y un acuerdo sobre el valor de los diferentes aportes.

• Capital dinámico o ajustable: Con este método, los fundadores acuerdan un conjunto de métricas o indicadores clave de rendimiento que influirán en la distribución de capital a lo largo del tiempo. Estas métricas pueden incluir hitos de ingresos, tasas de adquisición de clientes o metas de desarrollo de productos. La división del capital se ajusta de forma automática en función de estas métricas predeterminadas. Este modelo aporta la flexibilidad de representar los cambios en los niveles de aporte, las condiciones del mercado o la dirección estratégica.

• Adquisición de derechos de capital según el rendimiento: En esta estructura, los derechos de capital se adquieren cuando se cumplen objetivos específicos. A diferencia de un cronograma tradicional de adquisición de derechos en función del tiempo, la adquisición basada en el rendimiento vincula el capital a resultados medibles. Por ejemplo, un fundador responsable de la tecnología podría decidir una configuración en la que adquiere los derechos del capital al alcanzar ciertos hitos de desarrollo de productos.

• Divisiones según la función: Aquí, el capital se divide de acuerdo con las funciones que asume cada fundador. Esta estructura a menudo categoriza las funciones en distintos niveles, cada uno con su propio rango de capital. Por ejemplo, un director ejecutivo (CEO) podría recibir una participación de capital más grande en comparación con el director de tecnología (CTO) o el director de operaciones (COO) según el valor percibido de esa función para alcanzar los objetivos de la empresa.

• Modelos híbridos: En algunos casos, una combinación de métodos puede ser eficaz. Por ejemplo, una división inicial de capital se puede determinar mediante aportes ponderados, pero con una cláusula que habilita ajustes dinámicos basados en métricas de rendimiento específicas.

• Sistema basado en puntos: Algunas startups optan por un sistema basado en puntos, donde cada fundador gana puntos por sus aportes, responsabilidades y riesgos. Estos puntos se usan luego para calcular el porcentaje de capital de cada fundador. Este sistema agrega un valioso nivel de detalle, pero su mantenimiento puede requerir mucho trabajo.

• Acuerdos prenegociados de compra y venta: Otra opción es tener acuerdos de compra y venta prenegociados que especifiquen las condiciones bajo las cuales un fundador puede incrementar su participación de capital mediante la compra de acciones a la empresa o a otros fundadores. Esto aporta un mecanismo para ajustar el capital en función de evaluaciones y aportes continuos sin diluir la propiedad de manera innecesaria.

• Reserva de un grupo de opciones: Si bien este método no afecta de manera directa la división del capital de los fundadores, un grupo de opciones puede aportar la flexibilidad de incorporar contrataciones clave sin diluir demasiado la participación de los fundadores. El tamaño de este grupo y las condiciones bajo las cuales se otorgan las opciones son asuntos de importancia estratégica.

Cada método para asignar capital tiene sus propias ventajas y desventajas. El enfoque más eficaz se adapta a las necesidades y circunstancias específicas de la startup. Documenta con cuidado todos los acuerdos, y ten en cuenta las situaciones futuras como nuevas rondas de financiamiento, salidas o cambios en la participación de los fundadores. Considera buscar asesoramiento legal y financiero sobre prácticas recomendadas en cuanto a las divisiones de capital de fundadores de startups, además de ayuda para elaborar un acuerdo de capital que sirva a los intereses a largo plazo de todas las partes interesadas.

Qué considerar al dividir el capital entre los cofundadores

Decidir cómo asignar el capital entre los cofundadores es una decisión compleja con implicaciones duraderas. Estos son algunos factores a tener en cuenta:

• Aportes y conjunto de habilidades: Diferentes fundadores aportan diferentes fortalezas y capacidades al proceso. Un fundador podría tener las habilidades técnicas para crear el producto, mientras que otro podría destacarse en la estrategia de mercado y la adquisición de clientes. Considera lo que cada fundador ya ha aportado y qué funciones ocupará en el futuro. Cuantifica el valor de estos aportes, tanto actuales como futuros, con relación a los objetivos de la empresa.

• Dedicación de tiempo: No todos los fundadores trabajan a tiempo completo. Algunos pueden tener otro trabajo y dedicarse a la startup en su tiempo libre y los fines de semana, mientras que otros pueden dedicarse por completo desde el primer día. Considera el tiempo que cada fundador puede dedicar a la empresa, hoy y en el futuro previsible, y a qué podrían tener que renunciar. La pérdida de un empleo bien remunerado u otra oportunidad importante puede considerarse en la ecuación del capital.

• Inversión económica: Algunos fundadores pueden proporcionar el capital inicial esencial para la empresa, lo que podría justificar una participación de capital diferente.

• Conexiones comerciales y credibilidad: El acceso a redes valiosas puede ser un activo importante. La capacidad de un cofundador para generar presentaciones con actores clave del sector o clientes potenciales puede acelerar el crecimiento de manera sustancial.

• Tolerancia al riesgo: Los distintos fundadores pueden tener una propensión diferente frente al riesgo, lo que afecta su voluntad para tomar decisiones clave para la empresa. Este factor puede influir en cuánto control debería tener cada cofundador y puede reflejarse en su participación de capital. Considera las responsabilidades legales que tendrá cada fundador. El cumplimiento de la normativa, las responsabilidades fiduciarias y otros asuntos legales podrían recaer en mayor medida sobre unos que sobre otros, lo que podría justificar una cuota de capital diferente.

• Cronogramas de adquisición de derechos: Si bien la idea de un cronograma de adquisición de derechos no está vinculada directamente con la división de capital inicial, puede ser útil considerarla al tomar decisiones importantes. El hecho de comprender que las participaciones podrían estar sujetas a cambios de acuerdo a determinadas condiciones permite un enfoque más flexible pero controlado de la asignación del capital.

• Preferencias de estrategia de salida: Diferentes fundadores podrían tener puntos de vista divergentes sobre la finalidad de la empresa y diferentes preferencias respecto a las estrategias de salida. Si el objetivo definitivo es una adquisición rápida o el crecimiento a largo plazo, esto afectará el valor que aporta cada fundador y su respectiva cuota de capital justa.

• Dinámica interpersonal y salud del equipo: La inteligencia emocional, las relaciones personales sólidas y la capacidad para mantener un entorno de trabajo positivo son habilidades importantes, aunque con frecuencia ignoradas, que un fundador puede aportar a una startup. Los aportes de un fundador para la moral del equipo también pueden ser un factor a la hora de asignar el capital.

No hay una solución única para la distribución de capital porque la estrategia «correcta» refleja las circunstancias y las necesidades únicas de cada startup. En conclusión, no hay forma de lograr un resultado correcto sin pensar detalladamente en los matices del emprendimiento y el equipo.

¿Por qué es importante el capital en una startup?

Dentro de las startups, el capital es la columna vertebral de las estructuras de incentivos, impulsando tanto las acciones a corto plazo como la planificación estratégica a largo plazo. Su importancia se extiende mucho más allá del concepto de propiedad o de posibles ganancias monetarias. La equidad tiene implicaciones que afectan todos los aspectos de cómo opera la startup. Estas son algunas de las razones clave por las que el capital es importante en el entorno de las startups:

• Motiva, retén y compite por los mejores talentos: El capital alinea los intereses de los miembros del equipo con la salud y el crecimiento en general de la startup. Este enfoque motiva a las personas a invertir un mayor esfuerzo porque sus recompensas financieras están vinculadas de manera directa con el rendimiento de la startup. Con frecuencia, las startups no tienen la posibilidad de ofrecer salarios comparables a los que ofrecen las empresas consolidadas, de modo que el capital se convierte en una alternativa atractiva de compensación para captar a los talentos de primer nivel. Para las personas que buscan la dinámica de riesgo y recompensa de las startups, un paquete de capital atractivo puede compensar un salario más bajo.

• Potencia la toma de decisiones estratégicas y la flexibilidad operativa: Aquellos que poseen capital tienen derecho a voto (según el tipo de acciones), lo cual influye en las decisiones estratégicas, como las recaudaciones de fondos y las estrategias de salida. Estos derechos les permiten a las partes interesadas definir el rumbo de la startup en gran medida. Al mismo tiempo, los diferentes instrumentos de capital implican diferentes grados de obligaciones operativas y beneficios financieros que ofrecen margen táctico de gobernanza y toma de decisiones. Por ejemplo, los instrumentos como los bonos convertibles o los SAFE pueden postergar las negociaciones de valoración hasta un mejor momento y darle a la startup una flexibilidad operativa valiosa.

• Optimiza las relaciones con los inversores, la asignación de capital y la estrategia financiera: Las estructuras de capital comunican información a los potenciales inversores sobre el modo en que la empresa valora los distintos riesgos y aportes. Los acuerdos de capital bien estructurados pueden infundir confianza al demostrar que la startup tiene una visión coherente y un enfoque deliberado y justo para recompensar los aportes. Por último, el capital es fundamental en la arquitectura financiera de la empresa; el tipo de capital y los derechos vinculados pueden incidir en la capacidad de la startup de recaudar fondos, asignar recursos y liquidar deuda.

• Maximiza las oportunidades de salida y protege frente al riesgo: Con eventos de liquidez como las ofertas públicas de venta (IPO) o las adquisiciones, los titulares del capital pueden obtener ganancias considerables. La asignación de capital puede convertirse en una parte importante de estas negociaciones, que incide en las ganancias financieras e incluso en la gobernanza y la dirección estratégica de la empresa tras la salida. Para los cofundadores y los primeros integrantes del equipo, la dilución de capital puede ser un aspecto inevitable del crecimiento de la empresa. La estructuración inteligente del capital, que tiene en cuenta las rondas futuras de financiamiento, puede mitigar la dilución excesiva, con lo cual equilibra la introducción de nuevos fondos y la preservación de las ganancias financieras y la influencia de las partes interesadas originales.

• Mejora la planificación fiscal corporativa a largo plazo: Las partes interesadas bien informadas usan el capital a modo de planificación fiscal eficiente. Desde las fechas en que se ejercen las opciones de acciones hasta el diseño de su venta, una planificación astuta puede mitigar la carga impositiva e incrementar las ganancias financieras (aunque esto varía de acuerdo con la jurisdicción).

Los elementos del capital pueden servir para ganar influencia en las negociaciones, en el desarrollo de estrategias de crecimiento y al elegir los caminos para las salidas. Por ejemplo, si se negocian más derechos a voto o disposiciones para contrarrestar la dilución, esto puede ofrecerle a un cofundador o empleado un rol de mayor poder en futuras rondas de recaudación de fondos o conversaciones sobre adquisiciones. Más allá de que tan solo representa el porcentaje de propiedad, las condiciones y el tipo de capital específicos son palancas tácticas que otorgan poder y generan ganancias dentro del entorno de la startup.

Cómo la etapa y los tiempos de la startup afectan el capital de los cofundadores

La división del capital rara vez es un acuerdo estático. A medida que una startup madura de una idea a una empresa financiada, el valor de la empresa cambia, nuevos interesados ingresan a la tabla de capitalización y las suposiciones iniciales deben adaptarse a la ejecución en el mundo real.

Gestionar el capital significa comprender cómo los tiempos y las etapas de crecimiento alteran la dinámica de propiedad. A continuación, se presentan algunas prácticas recomendadas para la división del capital entre los fundadores.

Modelos de división de capital para startups en etapa pre-semilla sin financiamiento

Cuando una startup se encuentra en la fase pre-semilla sin capital externo, el capital es la única moneda disponible para compensar el riesgo. En lugar de depender de una visión estática de la propiedad, los fundadores en esta etapa a menudo se benefician de modelos dinámicos de división de capital.

Un modelo dinámico calcula los índices de división de capital en función de un registro continuo de contribuciones. Esto garantiza que si un cofundador se va antes de tiempo o no cumple con sus promesas operativas, el capital se corrija automáticamente para reflejar los aportes reales antes de que se fije una valoración corporativa formal.

Cómo valorar una startup en etapa pre-semilla para la distribución de capital

Valorar una empresa antes de que tenga ingresos, datos financieros históricos o un producto es inherentemente subjetivo. A los fines de distribuir el capital interno, los fundadores deben evitar tratar de establecer una valoración arbitraria multimillonaria. En su lugar, céntrate en la valoración relativa de los activos.

Valora los elementos fundacionales de forma individual:

• Propiedad intelectual (PI): ¿Cuánto costaría contratar a una firma externa para que cree el prototipo actual o redacte el algoritmo exclusivo?
  
• Costo de oportunidad: ¿A qué salario a precio de mercado renuncian los fundadores para trabajar en este proyecto a tiempo completo?
  
• Margen de liquidez: ¿Cuál es el valor exacto en efectivo de los ahorros personales aportados para cubrir la constitución legal inicial y los servidores en la nube?
  

Al agregar estos costos de reemplazo de base, estableces un marco de valoración realista que dicta una base justa para la emisión de acciones.

El impacto de la financiación semilla en el capital de los cofundadores

Cuando una startup cierra con éxito una ronda de financiación semilla, el impacto inmediato en el capital de los cofundadores es la dilución. Los inversores no les compran las acciones existentes a los fundadores. En cambio, la empresa crea y emite acciones nuevas para los inversores a cambio de capital.

Estas acciones se registran en una tabla de capitalización en etapa pre-semilla que muestra el desglose de la propiedad entre los fundadores, los inversores, los empleados con opciones sobre acciones y cualquier otro accionista. Esto ayuda a todas las partes a comprender sus participaciones actuales y cómo podrían cambiar con futuras rondas de financiación o ejercicios de opciones sobre acciones.

Si bien los porcentajes de propiedad individual de los fundadores disminuyen, el valor matemático de sus acciones aumenta porque ahora poseen una parte de una entidad capitalizada y de mayor valor. Las rondas semilla también formalizan la estructura de capital al introducir mandatos de adquisición de derechos institucionales, reglas de gobernanza y clases de acciones preferentes que se ubican por encima de las acciones ordinarias de los fundadores.

Revisión de la división de capital de los cofundadores después de un año

Revisar la distribución del capital después de 12 meses es una práctica de gobernanza esencial. En el transcurso de un año, las expectativas iniciales a menudo entran en conflicto con las realidades operativas. Para revisar una división de manera objetiva sin destruir la cohesión del equipo:

• Audita los hitos en relación con el plan original: Revisa la hoja de ruta inicial. ¿Alcanzó cada fundador sus objetivos de ejecución proyectados?

• Aprovecha el período de consolidación (cliff) de un año: Si se estructura correctamente con una adquisición de derechos estándar, un cofundador que tuvo un rendimiento inferior o se fue antes de la marca de los 12 meses no habrá adquirido ningún capital permanente. Este hito proporciona un punto de inflexión legal y claro para renegociar las asignaciones no consolidadas.

• Emite subvenciones de ecualización directas: Si se identifica un desequilibrio estructural, evita tratar de recuperar las acciones consolidadas. En su lugar, usa el fondo de capital no asignado de la empresa para emitir nuevas opciones sobre acciones vinculadas a hitos o unidades de acciones restringidas al fundador que lleva la mayor carga operativa.

Asignación de capital a un fundador que se une más tarde

Un cofundador que se une tarde ingresa a la empresa cuando el equipo inicial ya ha eliminado un riesgo de ejecución significativo. En consecuencia, su asignación de capital debe reflejar este perfil de riesgo más bajo.

Si bien un cofundador inicial podría poseer del 30 % al 50 % de la empresa, un cofundador que se une después de crear un prototipo o de asegurar la financiación inicial en etapa pre-semilla suele recibir un fondo menor. Este capital debe estar sujeto a un nuevo cronograma de adquisición de derechos de cuatro años con un período de consolidación estándar de un año, lo que protege a los primeros fundadores de la pérdida de capital a largo plazo si la incorporación en etapa tardía no se logra integrar en la cultura de la startup.

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