La asignación de capital entre los cofundadores es un tema de alta prioridad y profundamente complejo con implicaciones significativas para el futuro de una startup. La interpretación de acuerdos de equidad que son arbitrarios o inadecuados puede conducir a serios desafíos, como conflictos internos, desmotivación y disputas legales. Una encuesta de Carta encontró que solo el 26 % de las startups tienen un solo fundador, lo que significa que el 74 % restante debe descubrir cómo dividir el capital entre los cofundadores. Los fundadores deben abordar la asignación de capital con una comprensión clara de los factores en juego y cómo las diferentes decisiones afectarán los resultados futuros.

Con tanto en juego, el tema de la división de acciones exige un escrutinio riguroso y una estrategia bien pensada. Una división de capital cuidadosamente diseñada sirve como una base sólida para la puesta en marcha, proporcionando estabilidad a través de varias etapas, incluidas las primeras rondas de financiación y las posibles salidas. Esto es lo que los cofundadores deben tener en cuenta en la búsqueda de una estructura de capital que se ajuste a sus necesidades y preferencias, tanto ahora como en el futuro.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es el capital en una startup?
  
• Tipos de capital en startups
  
• ¿Por qué es importante el capital en una startup?
  
• Cómo dividir el capital entre los cofundadores
  
• Diferentes formas de dividir el capital entre los cofundadores
  

¿Qué es el capital en una startup?

El capital representa la propiedad de una startup, que a menudo se otorga a través de opciones sobre participaciones o acciones. Para los cofundadores y los miembros del equipo que se unen a la empresa desde el principio, esta participación en la propiedad sirve como un incentivo financiero y una forma de compensación por los riesgos y esfuerzos asociados con el lanzamiento de un nuevo negocio. Las participaciones en el capital dan derecho a sus titulares a una proporción de los beneficios futuros de la empresa y les otorgan derechos de voto en las decisiones de la empresa, normalmente en correlación con el tamaño de su propiedad.

Tipos de capital en startups

Las diferentes formas de equidad se adaptan a diferentes necesidades y limitaciones. Los tipos de capital incluyen los siguientes:

• Acciones comunes: esta es la forma más sencilla de capital, que generalmente está reservada para fundadores y empleados. Otorga al titular derechos de voto y le da derecho a una parte de los dividendos o ingresos de salida.

• Acciones preferentes: las acciones preferentes a menudo se emiten a los inversores y vienen con más derechos, como la prioridad en la recepción de dividendos y activos en caso de un evento de liquidación. Este tipo de acciones también puede incluir protecciones antidilución.

• Opciones sobre acciones: las opciones otorgan el derecho a comprar acciones a un precio predeterminado (el precio de ejercicio) dentro de un período de tiempo específico. Por lo general, se asignan a los empleados y pueden venir con varias condiciones.

• Unidades de acciones restringidas (RSU): se trata de compromisos para conceder un número determinado de acciones en una fecha futura, supeditados a determinadas condiciones, como la adquisición de derechos basada en el tiempo o la consecución de métricas de rendimiento.

• Warrants: al igual que las opciones, los warrants confieren el derecho a comprar acciones, pero generalmente se emiten a los inversores en lugar de a los empleados.

• Bonos convertibles y SAFE: estos instrumentos financieros se convierten en capital durante una ronda de financiación futura, normalmente en condiciones más favorables para el titular. Un Acuerdo Simple de Capital Futuro (SAFE) otorga al inversor el derecho a recibir acciones en una fecha posterior, mientras que los bonos convertibles son préstamos de empresas en los que la deuda se convierte en acciones en lugar de ser reembolsada.

¿Por qué es importante el capital en una startup?

Dentro de las startups, el capital es la columna vertebral de las estructuras de incentivos, impulsando tanto las acciones a corto plazo como la planificación estratégica a largo plazo. Su importancia se extiende mucho más allá del concepto de propiedad o de posibles ganancias monetarias. La equidad tiene implicaciones que afectan todos los aspectos de cómo opera la startup. Estas son algunas de las razones clave por las que el capital es importante en el entorno de las startups:

• Motivación y retención
  El capital alinea los intereses de los miembros del equipo con la salud general y el crecimiento de la startup. Este enfoque motiva a las personas a invertir el máximo esfuerzo porque sus recompensas financieras están directamente vinculadas al rendimiento de la startup.

• Adquisición de talento
  A menudo, las startups no pueden ofrecer salarios comparables a los de las empresas establecidas, por lo que el capital se convierte en una forma alternativa convincente de compensación para atraer talento de primer nivel. Para las personas que están en sintonía con la dinámica de riesgo-recompensa de las startups, un paquete de capital atractivo puede compensar los salarios más bajos.

• Toma de decisiones estratégicas
  Aquellos que poseen acciones poseen derechos de voto (dependiendo del tipo de acciones), lo que influye en las decisiones estratégicas, desde la recaudación de fondos hasta las estrategias de salida. Estos derechos permiten a las partes interesadas dar forma al curso de la startup de una manera profunda.

• Relación con inversores
  Las estructuras de renta variable comunican información a los posibles inversores sobre cómo la empresa valora las diferentes contribuciones y riesgos. Los acuerdos de capital bien estructurados pueden infundir confianza al demostrar que la startup tiene una visión coherente y un enfoque justo y deliberado para recompensar las contribuciones.

• Oportunidades de salida
  Con eventos de liquidez como ofertas públicas iniciales (OPI) o adquisiciones, los accionistas pueden ganar significativamente. La asignación de capital puede convertirse en una parte importante de estas negociaciones, afectando las ganancias financieras y también la gobernanza y la dirección estratégica de la empresa después de una salida.

• Asignación de capital y estrategia financiera
  El capital es parte integral de la arquitectura financiera de la empresa. El tipo de capital y los derechos asociados pueden afectar la capacidad de la startup para recaudar capital, asignar recursos e incluso pagar la deuda.

• Mitigación de riesgos
  Para los cofundadores y los primeros miembros del equipo, la dilución del capital puede ser una parte inevitable de la expansión del negocio. La estructuración inteligente del capital que tenga en cuenta las futuras rondas de financiación puede mitigar la dilución excesiva, equilibrando así la introducción de nuevo capital con la preservación de la influencia y las ganancias financieras de las partes interesadas originales.

• Flexibilidad operativa
  Los diferentes instrumentos de renta variable conllevan diversos grados de obligaciones operativas y beneficios financieros, lo que ofrece un margen de maniobra táctico en la gobernanza y la toma de decisiones. Por ejemplo, instrumentos como las notas convertibles o los SAFE pueden aplazar las discusiones de valoración hasta un momento más oportuno, lo que proporciona a la startup una valiosa flexibilidad operativa.

• Planificación fiscal
  Las partes interesadas bien informadas utilizan el capital como un medio para una planificación fiscal eficiente. Desde el momento en que se ejercen las opciones sobre acciones hasta la estructuración de la venta de acciones, una planificación astuta puede reducir las cargas fiscales y mejorar las ganancias financieras (aunque esto varía según la jurisdicción).

Los elementos del capital pueden ser una herramienta importante en las negociaciones, en el establecimiento de estrategias de crecimiento y en la decisión de las vías de salida. Por ejemplo, la negociación de más derechos de voto o disposiciones antidilución puede dar a un cofundador o empleado una posición más fuerte en futuras rondas de recaudación de fondos o conversaciones de adquisición. Más allá de representar solo el porcentaje de propiedad, el tipo específico y las condiciones de capital son palancas tácticas para el poder y las ganancias dentro del entorno de la startup.

Cómo dividir el capital entre los cofundadores

Decidir cómo asignar el capital entre los cofundadores es una decisión compleja con implicaciones duraderas. Estos son algunos factores a tener en cuenta:

1. Conjuntos de habilidades y contribuciones
Los diferentes fundadores aportan diferentes fortalezas y habilidades. Un fundador puede tener las habilidades técnicas para construir el producto, mientras que otro puede sobresalir en la estrategia de mercado y la adquisición de clientes. Cuantificar el valor de estas aportaciones, tanto actuales como futuras, en relación con los objetivos de la empresa.

2. Compromiso de tiempo
No todos los fundadores trabajan a tiempo completo. Algunos pueden tener otro trabajo y trabajar en la startup durante las horas libres y los fines de semana, mientras que otros pueden comprometerse por completo desde el primer día. Considera el tiempo que cada fundador puede dedicar a la empresa, hoy y en el futuro previsible.

3. Inversión financiera
Algunos fundadores pueden proporcionar capital inicial esencial para la empresa, lo que podría justificar una participación accionaria diferente.

4. Conexiones comerciales y credibilidad
El acceso a redes valiosas puede ser un activo importante. La capacidad de un cofundador para proporcionar presentaciones a los actores clave del sector o a los clientes potenciales puede acelerar sustancialmente el crecimiento.

5. Roles pasados y futuros
Considera lo que cada fundador ya contribuyó y qué funciones desempeñará en el futuro. Alguien que aportó un activo invaluable desde el principio puede no estar tan involucrado más adelante, y la división de capital debe reflejar este continuo de participación.

6. Tolerancia al riesgo
Los diferentes fundadores pueden tener diferentes apetitos por el riesgo, lo que afecta su disposición a tomar decisiones clave y de alto riesgo para el negocio. Este factor puede influir en el grado de control que debe tener cada cofundador, algo que puede reflejarse en su participación accionaria.

7. Cronogramas de adquisición de derechos
Si bien la idea de un cronograma de adquisición de derechos no está vinculada directamente a la división inicial de acciones, puede ser útil tener esto en cuenta al tomar decisiones importantes. Comprender que las participaciones pueden estar sujetas a cambios en función de ciertas condiciones permite un enfoque más flexible pero controlado de la asignación de acciones.

8. Preferencias de estrategia de salida
Los diferentes fundadores pueden tener puntos de vista divergentes sobre el objetivo final de la empresa. El hecho de que el objetivo final sea una adquisición rápida o un crecimiento a largo plazo afectará al valor que aporta cada fundador y a su respectiva participación en el capital justo.

9. Implicaciones jurídicas
Considera las responsabilidades legales que asumirá cada fundador. El cumplimiento de la normativa, las responsabilidades fiduciarias y otros asuntos legales pueden recaer más en algunos que en otros, lo que podría justificar una participación diferente en el capital.

10. Factores emocionales y psicológicos
La inteligencia emocional, las relaciones personales sólidas y la capacidad de mantener un ambiente de trabajo positivo son habilidades importantes, pero a menudo pasadas por alto, que un fundador puede aportar a una startup. Las contribuciones de un fundador a la moral del equipo también pueden ser un factor en la asignación de capital.

11. Costos de oportunidad
Considera a qué está renunciando cada fundador para unirse a la startup. La pérdida de un trabajo bien remunerado u otra oportunidad significativa puede tenerse en cuenta en la ecuación del capital.

No existe una solución fija y única para la distribución de capital porque la estrategia de capital «correcta» es aquella que refleja las necesidades y circunstancias únicas de una startup. No hay dos equipos fundadores que operen de la misma manera, y cada fundador tiene su propio conjunto de prioridades en torno a lo que esperan obtener de la experiencia, ya sea financiera o de otro tipo. La conclusión es que no hay forma de llegar al resultado correcto sin someterse a un ejercicio cuidadoso y reflexivo que tenga en cuenta los matices de su empresa y equipo.

Diferentes formas de dividir el capital entre los cofundadores

Al igual que no hay una forma fija de decidir a cuánto capital tiene derecho un cofundador, no existe una estructura única mediante la cual se pueda organizar y distribuir el capital entre los fundadores. Estas son algunas de las formas más comunes en que los cofundadores organizan y gestionan su desglose de capital:

• Divisiones iguales
  Aunque pueda parecer el método más justo, dividir el capital en partes iguales entre todos los fundadores conlleva su propio conjunto de desafíos. Asume que cada fundador contribuirá por igual al crecimiento de la empresa, lo que podría no ser cierto con el tiempo. Además, este método puede crear problemas de gobernanza, especialmente cuando el número de cofundadores es par, lo que lleva a bloqueos en la toma de decisiones.

• Contribuciones ponderadas
  Este método intenta cuantificar las aportaciones de cada fundador, como el compromiso de tiempo, la inversión financiera y el conjunto de habilidades. A continuación, divide el capital proporcionalmente en función de estas contribuciones ponderadas. Este método permite una asignación más matizada, pero requiere una evaluación exhaustiva y un acuerdo sobre el valor de los diferentes tipos de contribuciones.

• Capital dinámico o ajustable
  Con este método, los fundadores acuerdan un conjunto de métricas o indicadores clave de rendimiento que influirán en la distribución del capital a lo largo del tiempo. Estas métricas pueden incluir hitos de ingresos, tasas de adquisición de clientes u objetivos de desarrollo de productos. La división de capital se ajusta automáticamente en función de estas métricas predeterminadas. Este modelo proporciona la flexibilidad necesaria para tener en cuenta los cambios en los niveles de contribución, las condiciones del mercado o la dirección estratégica.

• Adquisición de derechos basada en el rendimiento
  Bajo esta estructura, el capital se consolida cuando se logran objetivos específicos. A diferencia de un cronograma tradicional de adquisición de derechos basado en el tiempo, la adquisición de derechos basada en el rendimiento vincula el capital a resultados medibles. Por ejemplo, un fundador responsable de la tecnología podría decidir una configuración en la que el capital se consolide cuando alcance ciertos hitos de desarrollo de productos.

• Divisiones basadas en funciones
  Aquí, el capital se divide de acuerdo con las funciones que asume cada fundador. Esta estructura suele clasificar las funciones en diferentes niveles, cada uno con su propio rango de capital. Por ejemplo, un CEO puede recibir una mayor participación en el capital en comparación con un CTO o COO en virtud del valor percibido de esa función para lograr los objetivos de la empresa.

• Modelos híbridos
  En algunos casos, una combinación de métodos puede ser eficaz. Por ejemplo, una división inicial de capital se puede determinar a través de contribuciones ponderadas, pero con una cláusula que permite ajustes dinámicos basados en métricas de rendimiento específicas.

• Sistema basado en puntos
  Algunas startups optan por un sistema basado en puntos, en el que cada fundador gana puntos por sus contribuciones, responsabilidades y riesgos. Estos puntos se utilizan para calcular el porcentaje de capital de cada fundador. Este sistema agrega una granularidad valiosa, pero su mantenimiento puede requerir mucha mano de obra.

• Acuerdos de compra/venta prenegociados
  Otra opción es tener acuerdos de compra/venta prenegociados que especifiquen las condiciones bajo las cuales un fundador puede aumentar su participación en el capital comprando acciones de la empresa o de otros fundadores. Esto proporciona un mecanismo para ajustar el patrimonio en función de las valoraciones y contribuciones en curso sin diluir la propiedad innecesariamente.

• Reserva de un grupo de opciones
  Si bien este método no afecta directamente a la división de capital de los fundadores, un grupo de opciones puede proporcionar la flexibilidad para atraer contrataciones clave sin diluir demasiado las participaciones de los fundadores. El tamaño de este fondo común y las condiciones en las que se otorgan las opciones son cuestiones de importancia estratégica.

Cada método para asignar el capital tiene sus propias ventajas y desventajas. El enfoque más eficaz es aquel que se adapta a las necesidades y circunstancias específicas de la startup. Documenta todos los acuerdos cuidadosamente, teniendo en cuenta escenarios futuros como nuevas rondas de financiación, salidas o cambios en la participación de los fundadores. Considera la posibilidad de buscar asesoramiento legal y financiero para ayudar a elaborar un acuerdo de capital que sirva a los intereses a largo plazo de todas las partes interesadas.