Per ripartire il capitale tra i cofondatori in modo efficace, devi calcolare la proprietà in base ai relativi contributi di ciascuna persona, compresi il capitale iniziale, la proprietà intellettuale brevettata, gli impegni temporali correnti e i futuri rischi di esecuzione. I fondatori devono affrontare l'allocazione del capitale con una chiara comprensione dei fattori in gioco e del modo in cui le diverse scelte influenzeranno i risultati futuri.

Con una posta in gioco così alta, il tema della divisione del capitale richiede un esame rigoroso e una solida strategia. Una ripartizione del capitale progettata con attenzione costituisce una solida base per la start-up, fornendo stabilità in diverse fasi, compresi i primi round di finanziamento e le potenziali exit. Ecco cosa dovrebbero prendere in considerazione i cofondatori nella ricerca di una struttura azionaria adatta alle loro esigenze e preferenze, sia ora che in futuro.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è il capitale in una start-up?
  
• Tipi di capitale nelle start-up
  
• Diversi modi per ripartire il capitale tra i cofondatori
  
• Cosa prendere in considerazione per la ripartizione del capitale tra i cofondatori
  
• Perché il capitale è importante in una start-up?
  
• In che modo la fase e i tempi di una start-up influiscono sul capitale dei cofondatori
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Che cos'è il capitale in una start-up?

Le quote rappresentano la proprietà di una start-up, che viene spesso concessa tramite stock option o azioni. Per i cofondatori e i membri del team che si uniscono all'iniziativa nella fase iniziale, questa quota di proprietà funge sia da incentivo finanziario che da forma di compenso per i rischi e gli sforzi associati all'avvio di una nuova attività. Le quote di partecipazione danno diritto ai titolari a una proporzione dei profitti futuri dell'azienda e conferiscono loro diritti di voto nelle decisioni aziendali, di solito in proporzione all'entità della loro proprietà.

Tipi di capitale nelle start-up

Diverse forme di quote soddisfano esigenze e vincoli diversi. I tipi di quote includono:

• Azioni ordinarie: si tratta della forma di quota più semplice, generalmente riservata a fondatori e dipendenti. Garantisce al titolare i diritti di voto e gli dà diritto a una quota di eventuali dividendi o proventi di uscita.

• Azioni privilegiate: le azioni privilegiate vengono spesso emesse per gli investitori e sono accompagnate da diritti aggiuntivi, come la priorità nel ricevere dividendi e asset in caso di un evento di liquidazione. Questo tipo di azioni può includere anche protezioni anti-diluizione.

• Stock option: le opzioni concedono il diritto di acquistare azioni a un prezzo predeterminato (il prezzo di esercizio) entro un periodo di tempo specifico. Di solito vengono assegnate ai dipendenti e possono essere soggette a varie condizioni.

• Restricted stock unit (RSU): si tratta di impegni a concedere un numero prestabilito di azioni in una data futura, subordinati a determinate condizioni come la maturazione basata sul tempo o il raggiungimento di metriche di performance.

• Warrant: in modo simile alle opzioni, i warrant conferiscono il diritto di acquistare azioni, ma in genere vengono emessi per gli investitori anziché per i dipendenti.

• Titoli convertibili e SAFE: questi strumenti finanziari si convertono in quote durante un futuro round di finanziamento, in genere a condizioni più favorevoli per il detentore. Un semplice accordo per quote future (SAFE) garantisce all'investitore il diritto di ricevere azioni in una data successiva, mentre i titoli convertibili sono prestiti aziendali in cui il debito si converte in azioni invece di essere rimborsato.

Diversi modi di suddividere il capitale tra i cofondatori

Proprio come non esiste un modo fisso per decidere a quanta quota ha diritto un cofondatore, non esiste una singola struttura o un modello in base a cui l'equity può essere organizzata e distribuita tra i fondatori. Di seguito sono riportati alcuni dei modi più comuni in cui i cofondatori organizzano e gestiscono la ripartizione del proprio capitale:

• Ripartizioni in parti uguali: Sebbene possa sembrare il metodo più equo, suddividere il capitale in modo uniforme tra tutti i fondatori comporta delle sfide. Si presuppone che ogni fondatore contribuirà in egual misura alla crescita dell'azienda, cosa che potrebbe non essere vera nel tempo. Inoltre, questo metodo può creare problemi di governance, soprattutto quando il numero di cofondatori è pari, portando a una situazione di stallo nel processo decisionale.

• Contributi ponderati: Questo metodo tenta di quantificare l'apporto di ciascun fondatore, come l'impegno in termini di tempo, l'investimento finanziario e l'insieme delle competenze. Quindi suddivide il capitale in modo proporzionale in base a tali contributi ponderati. Questo metodo consente un'allocazione più sfumata, ma richiede una valutazione completa e un accordo sul valore dei diversi contributi.

• Capitale dinamico o regolabile: Con questo metodo, i fondatori concordano una serie di metriche o indicatori di prestazioni chiave che influenzeranno la distribuzione del capitale nel tempo. Tali metriche possono includere i traguardi relativi ai ricavi, i tassi di acquisizione dei clienti o gli obiettivi di sviluppo dei prodotti. La ripartizione del capitale si adegua in modo automatico in base a tali metriche predeterminate. Questo modello offre la flessibilità per tenere conto dei cambiamenti nei livelli di contributo, nelle condizioni di mercato o nella direzione strategica.

• Maturazione basata sulle prestazioni: In questa struttura, il capitale matura quando vengono raggiunti obiettivi specifici. A differenza di un tradizionale piano di maturazione basato sul tempo, la maturazione basata sulle prestazioni lega il capitale a risultati misurabili. Ad esempio, un fondatore responsabile della tecnologia potrebbe decidere una configurazione in cui il capitale matura quando raggiunge determinati traguardi di sviluppo del prodotto.

• Ripartizioni basate sul ruolo: In questo caso, il capitale è diviso in base ai ruoli che ciascun fondatore assume. Spesso, questa struttura classifica i ruoli in diversi livelli, ciascuno con il proprio intervallo di capitale. Ad esempio, un CEO potrebbe ricevere una quota di partecipazione maggiore rispetto a un CTO o COO in base al valore percepito di quel ruolo nel raggiungimento degli obiettivi dell'azienda.

• Modelli ibridi: In alcuni casi, può essere efficace una combinazione di metodi. Ad esempio, una ripartizione iniziale del capitale può essere determinata mediante contributi ponderati, ma con una clausola che consenta adeguamenti dinamici basati su metriche delle prestazioni specifiche.

• Sistema a punti: Alcune start-up optano per un sistema a punti, in cui ogni fondatore guadagna punti per i propri contributi, responsabilità e rischi. Questi punti vengono quindi usati per calcolare la percentuale di capitale di ciascun fondatore. Questo sistema aggiunge una preziosa granularità, ma la sua manutenzione può essere laboriosa.

• Accordi di acquisto/vendita pre-negoziati: Un'altra opzione è disporre di accordi di acquisto/vendita pre-negoziati che specifichino le condizioni in base a cui un fondatore può aumentare la propria quota di partecipazione acquistando azioni dall'azienda o da altri fondatori. Ciò fornisce un meccanismo per adeguare il capitale in base alle valutazioni e ai contributi in corso senza diluire inutilmente la proprietà.

• Riserva di un pool di opzioni: Sebbene questo metodo non influisca direttamente sulla ripartizione del capitale del fondatore, un pool di opzioni può offrire la flessibilità necessaria per assumere dipendenti chiave senza diluire eccessivamente le quote dei fondatori. Le dimensioni di questo pool e i termini in base a cui vengono concesse le opzioni sono questioni di importanza strategica.

Ogni metodo per l'assegnazione del capitale presenta vantaggi e svantaggi. L'approccio più efficace si adatta alle esigenze e alle circostanze specifiche della start-up. Documenta tutti gli accordi con attenzione, tenendo conto di scenari futuri quali nuovi cicli di finanziamento, exit o modifiche al coinvolgimento dei fondatori. Prendi in considerazione la possibilità di richiedere una consulenza finanziaria e di carattere giuridico sulle best practice per le ripartizioni del capitale dei fondatori di start-up e fatti aiutare a redigere un accordo sul capitale che serva gli interessi a lungo termine di tutte le parti interessate.

Cosa prendere in considerazione per la ripartizione del capitale tra i cofondatori

Stabilire come allocare il capitale tra i cofondatori è una decisione complessa con implicazioni a lungo termine. Ecco alcuni fattori da considerare:

• Insieme delle competenze e contributi: Fondatori diversi apportano punti di forza e abilità diversi. Un fondatore potrebbe possedere le competenze tecniche per creare il prodotto, mentre un altro potrebbe eccellere nella strategia di mercato e nell'acquisizione dei clienti. Tieni conto di ciò che ogni fondatore ha già contribuito e dei ruoli che svolgerà in futuro. Quantifica il valore di questi contributi, sia attuali che futuri, in relazione agli obiettivi dell'azienda.

• Impegno temporale: Non tutti i fondatori lavorano a tempo pieno. Alcuni possono avere un altro lavoro e dedicarsi alla start-up fuori orario e nei fine settimana, mentre altri possono dedicarsi completamente sin dal primo giorno. Prendi in considerazione il tempo che ogni fondatore può dedicare all'attività, oggi e nel prossimo futuro, e a cosa potrebbe dover rinunciare. La perdita di un lavoro ben retribuito o di un'altra opportunità significativa può essere considerata nell'equazione del capitale.

• Investimento finanziario: Alcuni fondatori possono fornire un capitale iniziale essenziale per l'azienda, il che potrebbe giustificare una diversa quota di partecipazione.

• Connessioni e credibilità dell'attività: L'accesso a reti di valore può essere una risorsa significativa. La capacità di un cofondatore di far conoscere gli attori chiave del settore o dei potenziali clienti può accelerare notevolmente la crescita.

• Tolleranza al rischio: Fondatori diversi possono avere una diversa propensione al rischio, il che influisce sulla loro disponibilità a prendere decisioni chiave per l'attività. Questo fattore può influenzare il livello di controllo che ogni cofondatore dovrebbe avere e può riflettersi nella sua quota di partecipazione. Prendi in considerazione le responsabilità di carattere giuridico di cui ogni fondatore si farà carico. La compliance normativa, le responsabilità fiduciarie e altre questioni di carattere giuridico possono ricadere più su alcuni che su altri, il che potrebbe giustificare una diversa quota di capitale.

• Piani di maturazione: Anche se l'idea di un piano di maturazione non è legata direttamente alla ripartizione iniziale del capitale, può essere utile prenderla in considerazione quando si prendono decisioni importanti. La consapevolezza che le partecipazioni potrebbero essere soggette a modifiche in base a determinate condizioni consente un approccio più flessibile ma controllato all'allocazione del capitale.

• Preferenze in materia di exit strategy: Fondatori diversi possono avere opinioni divergenti sull'obiettivo finale dell'attività e preferenze diverse in materia di exit strategy. Se l'obiettivo finale è una rapida acquisizione o una crescita a lungo termine, influirà sul valore che ciascun fondatore apporta e sulla rispettiva equa quota di capitale.

• Dinamiche interpersonali e salute del team: Intelligenza emotiva, relazioni personali solide e la capacità di mantenere un ambiente di lavoro positivo sono competenze importanti ma spesso trascurate che un fondatore può portare a una start-up. I contributi di un fondatore al morale del team possono essere anche un fattore nell'allocazione del capitale.

Non esiste una soluzione unica alla distribuzione del capitale, poiché la strategia sul capitale "giusta" è quella che riflette le esigenze e le circostanze specifiche di una start-up. In sintesi, non c'è modo di arrivare al risultato giusto senza riflettere con attenzione sulle sfumature della tua attività e del tuo team.

Perché il capitale è importante in una start-up?

In una start-up, il capitale è il fondamento delle strutture di incentivi, su cui si basano sia le iniziative a breve termine che la pianificazione strategica a lungo termine. La sua importanza va ben oltre il concetto di titolarità o di guadagni monetari potenziali. Il capitale ha implicazioni che riguardano ogni aspetto del funzionamento della start-up. Ecco alcuni dei principali motivi dell'importanza del capitale nell'ambiente delle start-up:

• Motivare, trattenere e competere per i migliori talenti: Il capitale allinea gli interessi dei membri del team alla salute e alla crescita complessive della start-up. Questo approccio motiva gli individui a investire il massimo sforzo poiché i loro premi finanziari sono legati direttamente alle prestazioni della start-up. Spesso, le start-up non sono in grado di offrire stipendi paragonabili a quelli di aziende consolidate, quindi il capitale diventa una forma di compenso alternativa convincente per attrarre i talenti migliori. Per le persone abituate alle dinamiche di rischio-rendimento delle start-up, un pacchetto azionario interessante può compensare gli stipendi più bassi.

• Potenziare il processo decisionale strategico e la flessibilità operativa: Coloro che detengono il capitale possiedono i diritti di voto (a seconda del tipo di azioni), influenzando le decisioni strategiche tra cui la raccolta fondi e le exit strategy. Tali diritti consentono agli stakeholder di plasmare il corso della start-up in modo profondo. Allo stesso tempo, diversi strumenti azionari prevedono vari gradi di obblighi operativi e vantaggi finanziari, offrendo un margine di manovra tattico nella governance e nel processo decisionale. Ad esempio, gli strumenti come le note convertibili o i SAFE possono rinviare le discussioni sulla valutazione a un momento più opportuno, fornendo alla start-up una preziosa flessibilità operativa.

• Ottimizzare le relazioni con gli investitori, l'allocazione del capitale e la strategia finanziaria: Le strutture azionarie comunicano informazioni ai potenziali investitori su come l'azienda valuta i diversi contributi e i vari rischi. Disposizioni azionarie ben strutturate possono infondere fiducia dimostrando che la start-up possiede una visione coerente e un approccio equo e deliberato per premiare i contributi. In ultima analisi, il capitale è parte integrante dell'architettura finanziaria dell'azienda; il tipo di capitale e i diritti a esso associati possono influire sulla capacità della start-up di raccogliere capitali, allocare le risorse e servire il debito.

• Massimizzare le opportunità di exit e proteggere dai rischi: Con eventi di liquidità come offerte pubbliche iniziali (IPO) o acquisizioni, i detentori di capitale possono trarre un notevole guadagno. L'allocazione del capitale può diventare una parte importante di queste negoziazioni, influenzando i guadagni finanziari, nonché la governance e la direzione strategica dell'azienda dopo un'exit. Per i cofondatori e i primi membri del team, la diluizione del capitale può essere una parte inevitabile della crescita dell'attività. Una strutturazione intelligente del capitale che tenga conto dei futuri round di finanziamento può mitigare l'eccessiva diluizione, bilanciando in tal modo l'introduzione di nuovo capitale con la conservazione dell'influenza degli stakeholder originali e dei guadagni finanziari.

• Migliorare la pianificazione di lungo termine dell'imposta sulle società: Gli stakeholder esperti usano il capitale come mezzo per una pianificazione fiscale efficiente. Dai tempi di esercizio delle stock option alla strutturazione della vendita di azioni, una pianificazione astuta può ridurre gli oneri fiscali e aumentare i guadagni finanziari (sebbene ciò vari in base alla giurisdizione).

Gli elementi che costituiscono il capitale possono essere una leva importante nelle negoziazioni, nell'impostazione delle strategie di crescita e nella decisione dei percorsi di exit. Ad esempio, la negoziazione per maggiori diritti di voto o per clausole anti-diluizione può offrire a un cofondatore o a un dipendente una posizione più forte nei futuri round di raccolta fondi o nei colloqui per l'acquisizione. Oltre a rappresentare solo la percentuale di proprietà, il tipo specifico e i termini del capitale sono leve tattiche per il potere e i profitti nell'ambiente della start-up.

Come la fase e i tempi della start-up influiscono sulle quote dei cofondatori

La divisione delle quote è raramente un accordo statico. Man mano che una start-up matura da un'idea a un'impresa finanziata, il valore dell'azienda cambia, nuovi stakeholder entrano nella tabella di capitalizzazione e le ipotesi iniziali devono adattarsi all'esecuzione nel mondo reale.

Gestire le quote significa comprendere in che modo le tempistiche e le fasi di crescita alterano le dinamiche di proprietà. Ecco alcune best practice per la divisione delle quote dei fondatori.

Modelli di divisione delle quote per start-up pre-seed senza finanziamenti

Quando una start-up si trova nella fase pre-seed senza capitale esterno, le quote sono l'unica valuta disponibile per compensare il rischio. Invece di affidarsi a un'istantanea statica della proprietà, in questa fase i fondatori traggono spesso vantaggio da modelli dinamici di divisione delle quote.

Un modello dinamico calcola i rapporti di divisione delle quote in base a un registro progressivo dei contributi. In questo modo si garantisce che, se un cofondatore lascia in anticipo o non mantiene le promesse operative, le quote si correggano automaticamente per riflettere i contributi effettivi prima che venga definita una valutazione aziendale formale.

Come valutare una start-up pre-seed per la distribuzione delle quote

La valutazione di un'azienda prima che abbia ricavi, dati finanziari storici o un prodotto è intrinsecamente soggettiva. Ai fini della distribuzione delle quote interne, i fondatori dovrebbero evitare di cercare di stabilire una valutazione arbitraria multimilionaria. Al contrario, dovrebbero concentrarsi sulla valutazione relativa degli asset.

Valuta gli elementi fondamentali singolarmente:

• Proprietà intellettuale (IP): quale sarebbe il costo per assumere un'azienda esterna per costruire il prototipo attuale o redigere l'algoritmo proprietario?
  
• Costo opportunità: a quale stipendio a prezzi di mercato i fondatori rinunciano per lavorare a tempo pieno a questa iniziativa?
  
• Riserva di liquidità: qual è l'esatto valore in contanti dei risparmi personali versati per coprire la costituzione di carattere giuridico iniziale e i server cloud?
  

Aggregando questi costi di sostituzione di base, si stabilisce un quadro di valutazione realistico che definisce una base equa per l'emissione di azioni.

L'impatto dei finanziamenti seed sulle quote dei cofondatori

Quando una start-up chiude con successo un round di finanziamento seed, l'impatto immediato sulle quote dei cofondatori è la diluizione. Gli investitori non acquistano le azioni esistenti dai fondatori. L'azienda crea e mette in circolazione nuove azioni per gli investitori in cambio di capitale.

Queste azioni sono registrate in una tabella di capitalizzazione pre-seed che mostra la ripartizione della proprietà tra fondatori, investitori, dipendenti con stock option e qualsiasi altro azionista. Questo aiuta tutte le parti a comprendere le loro attuali partecipazioni e come potrebbero cambiare con i futuri round di finanziamento o l'esercizio delle stock option.

Mentre le percentuali di proprietà individuali dei fondatori diminuiscono, il valore matematico delle loro azioni aumenta perché ora possiedono una parte di un'entità capitalizzata e di maggior valore. I round seed formalizzano anche la struttura delle quote introducendo mandati di maturazione istituzionali, regole di governance e classi di azioni privilegiate che si collocano al di sopra delle azioni ordinarie dei fondatori.

Rivedere la divisione delle quote dei cofondatori dopo un anno

La revisione della distribuzione delle quote dopo 12 mesi è una pratica di governance essenziale. Nel corso di un anno, le aspettative iniziali spesso si scontrano con le realtà operative. Per rivedere una divisione in modo obiettivo senza distruggere la coesione del team:

• Verifica dei traguardi rispetto al piano originale: rivedi la roadmap iniziale. Ogni fondatore ha raggiunto gli obiettivi di esecuzione previsti?

• Approfitta del cliff di un anno: se strutturato correttamente con una maturazione standard, un cofondatore che ha ottenuto risultati inferiori alle aspettative o che ha lasciato prima del limite dei 12 mesi non avrà maturato alcuna quota permanente. Questo traguardo fornisce un punto di svolta pulito e di carattere giuridico per rinegoziare le assegnazioni non maturate.

• Emetti sovvenzioni di perequazione dirette: se viene identificato uno squilibrio strutturale, evita di cercare di recuperare le azioni maturate. Usa invece il pool di quote non allocate dell'azienda per emettere nuove stock option legate a traguardi o restricted stock unit al fondatore che sopporta l'onere operativo più pesante.

Assegnazione di quote a un fondatore che si unisce in seguito

Un cofondatore che si unisce in un secondo momento entra nell'attività quando una parte significativa del rischio di esecuzione è già stata eliminata dal team iniziale. Di conseguenza, l'assegnazione delle sue quote dovrebbe riflettere questo profilo di rischio inferiore.

Mentre un cofondatore iniziale potrebbe controllare dal 30% al 50% dell'azienda, un cofondatore che si unisce dopo la creazione di un prototipo o dopo l'ottenimento di un finanziamento pre-seed iniziale riceve in genere un pool più piccolo. Queste quote dovrebbero essere soggette a un nuovo piano di maturazione di quattro anni con un cliff standard di un anno, per proteggere i fondatori iniziali dalla perdita di quote a lungo termine nel caso in cui l'aggiunta in fase avanzata non si integri nella cultura della start-up.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

Stripe Atlas ti aiuta a costruire il fondamento legale della tua azienda: potrai così raccogliere fondi, aprire un conto bancario e accettare pagamenti entro due giorni lavorativi da qualsiasi parte del mondo.

Ben oltre 75.000 aziende si sono già costituite con Atlas, incluse start-up sostenute da investitori di primo piano come Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Come presentare una richiesta di costituzione su Atlas

Per richiedere la costituzione di una società con Atlas bastano meno di 10 minuti. È sufficiente scegliere la struttura della società, verificare immediatamente la disponibilità della ragione sociale e aggiungere fino a quattro cofondatori. Puoi anche decidere come ripartire il capitale sociale, scegliere di riservarne una quota per futuri investitori e dipendenti, nominare i dirigenti e firmare elettronicamente tutti i documenti. I cofondatori riceveranno un'email con l'invito a firmare anche loro i documenti elettronicamente.

Accettare pagamenti e operazioni bancarie prima della ricezione del codice EIN

Dopo aver costituito la tua società, Atlas richiede il codice EIN. I fondatori con numero di previdenza sociale, indirizzo e numero di cellulare statunitensi sono idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS, mentre per gli altri viene eseguita l'elaborazione standard che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima ancora di ricevere l'EIN.

Acquistare azioni in qualità di fondatori senza utilizzo di contanti

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) anziché denaro contante, conservando la prova dell'acquisto direttamente nella dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della proprietà intellettuale non deve superare 100 $; se la tua proprietà intellettuale ha un valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

Documenti legali aziendali con idoneità globale

Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua attività. I documenti Atlas per le C-Corp sono stati redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e a garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.

Un anno di Stripe Payments gratis, oltre a 50.000 $ in crediti e sconti offerti da partner

Atlas collabora con partner di altissimo livello e leader del settore, come AWS, Carta e Perplexity, per offrire ai fondatori sconti e crediti esclusivi tra cui sconti su strumenti essenziali per la progettazione, la fiscalità, la finanza, la conformità e le operazioni. Ti offriamo inoltre gratuitamente un agente registrato nel Delaware per il primo anno. In qualità di utente Atlas avrai anche accesso a ulteriori vantaggi con Stripe, inclusa l'elaborazione dei pagamenti gratuita fino a un anno per un volume massimo di 100.000 $.

Scopri come Atlas può aiutarti ad avviare la tua nuova attività in modo semplice e rapido e inizia oggi stesso.