Una tabella di capitalizzazione è un documento che descrive in dettaglio la distribuzione della proprietà della tua azienda tra fondatori, investitori e dipendenti. Si tratta di un documento importante per attrarre investimenti, mantenere il controllo della propria attività e pianificare la crescita futura. Man mano che la tua start-up si sviluppa, la tabella di capitalizzazione non è più un semplice documento, ma uno strumento completo che riflette un assetto proprietario più articolato.

Di seguito viene spiegato cosa sono le tabelle di capitalizzazione, perché sono importanti per le start-up e come utilizzarle, sia nei primi giorni che man mano che la tua start-up si espande.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è una tabella di capitalizzazione?
  
• Perché le start-up hanno bisogno di una tabella di capitalizzazione?
  
• Come creare una tabella di capitalizzazione da zero
  
• Cosa dovrebbe includere una tabella di capitalizzazione per le start-up?
  
• Come utilizzare una tabella di capitalizzazione durante le fasi di finanziamento
  
• Come sviluppare tabelle di capitalizzazione che si adattino alla crescita della tua start-up
  

Che cos'è una tabella di capitalizzazione?

Una tabella di capitalizzazione è un documento che delinea l'assetto proprietario di un'azienda. Indica i titoli della società, come azioni ordinarie, azioni privilegiate, opzioni, warrant e qualsiasi altro elemento relativo al capitale, e mostra chi li possiede. La tabella di capitalizzazione in genere include dettagli come i nomi degli azionisti, il numero di azioni che detengono e la loro percentuale di proprietà nell'azienda.

Nelle start-up in fase iniziale, una tabella di capitalizzazione è relativamente semplice e include i fondatori e pochi investitori. Man mano che un'azienda si espande e raccoglie più finanziamenti, la tabella di capitalizzazione può includere ulteriori investitori, obbligazioni convertibili e stock option per i dipendenti.

Perché le start-up hanno bisogno di una tabella di capitalizzazione?

Una tabella di capitalizzazione mostra la ripartizione dell'assetto proprietario tra fondatori, investitori, dipendenti con stock option e altri azionisti. Questo aiuta tutte le parti a comprendere le loro attuali partecipazioni e come potrebbero cambiare con future fasi di finanziamento o esercizi di stock option. Mantenere un registro chiaro della proprietà è importante per i seguenti motivi:

• Finanziamenti: quando le start-up raccolgono fondi dagli investitori, una tabella di capitalizzazione aiuta i potenziali investitori a valutare l'attuale assetto proprietario e l'impatto dei propri investimenti su di esso. Il documento mostra la quantità di capitale che riceveranno, la percentuale dell'azienda che possederanno e gli effetti della diluizione sugli azionisti esistenti.

• Evitare sorprese successive alla diluizione: man mano che le startup si espandono e raccolgono più fondi, le quote degli azionisti esistenti possono essere ridotte. Una tabella di capitalizzazione aiuta coloro che detengono quote di proprietà a vedere gli effetti della diluizione e a pianificare di conseguenza.

• Processo decisionale: molte decisioni importanti in un'azienda, come la sua vendita o l'emissione di nuove azioni, richiedono l'approvazione degli azionisti. Una tabella di capitalizzazione chiarisce chi ha il potere di voto per prendere tali decisioni in base alla relativa proprietà azionaria.

• Scopi di carattere legale e di conformità: una tabella di capitalizzazione è spesso necessaria per i documenti legali e aiuta a garantire la conformità ai patti parasociali e alle normative sui titoli.

Una tabella di capitalizzazione ben gestita aiuta le start-up a organizzarsi, a pianificare il futuro e a comunicare chiaramente con investitori, dipendenti e altre parti interessate.

Come creare una tabella di capitalizzazione da zero

Per creare una tabella di capitalizzazione da zero è necessario raccogliere dettagli sull'assetto azionario e sugli azionisti e organizzarli in modo chiaro e leggibile. Puoi iniziare utilizzando un semplice foglio di calcolo realizzato con uno strumento come Excel o Fogli Google, ma man mano che la tua azienda cresce, potresti voler utilizzare strumenti più avanzati come Carta, Capshare e Pulley per automatizzare questo processo.

Ecco una guida dettagliata per la creazione di una versione base di una tabella di capitalizzazione.

Crea un foglio di calcolo

Crea un foglio di calcolo con colonne per le seguenti informazioni:

• Nome dell'azionista: il nome di ogni persona fisica o giuridica che detiene azioni dell'azienda.

• Tipo di capitale: il tipo di titolo detenuto da ogni persona (ad esempio, azioni ordinarie, azioni privilegiate, opzioni, warrant)

• Numero di azioni: azioni o quote possedute da ogni azionista

• Percentuale di proprietà: la percentuale dell'azienda posseduta da ciascun azionista

• Classe di azioni: la classe di azioni (ad esempio, ordinaria, classe A, classe B), se applicabile

• Prezzo per azione: il prezzo al quale le azioni sono state acquistate o emesse, se applicabile

Inserisci le informazioni sulla proprietà

Ora, inserisci le informazioni corrette in ogni colonna.

Azioni del fondatore

Indica il numero totale di azioni emesse a favore dei fondatori. Molte startup emetteranno un gran numero di azioni all'inizio (ad esempio 1.000.000 o 10.000.000 di azioni totali) per semplificare i calcoli.

Contributi degli investitori

Inserisci il denaro fornito dagli investitori. Includi i nomi degli investitori, la somma investita, il numero di azioni che hanno acquistato e se le loro azioni hanno condizioni speciali (ad esempio, azioni privilegiate con preferenze di liquidazione).

Stock option per i dipendenti

Inserisci tutte le stock option per i dipendenti. Includi il nome di ciascun detentore (o lascialo anonimo se stai solo determinando il pool), il numero di opzioni assegnate, lo schema di vesting e le eventuali condizioni e se le opzioni sono state esercitate o meno.

Obbligazioni convertibili o semplice accordo per azioni future (Simple Agreements for Future Equity, SAFE)

Inserisci il denaro raccolto utilizzando le obbligazioni convertibili o i SAFE. Includi l'importo nominale del titolo o del SAFE e i termini di conversione (ad esempio, tasso di sconto, tetto massimo di valutazione). Quando vengono convertite in azioni, aggiorna la tabella di capitalizzazione in modo che rifletta le nuove azioni emesse.

Calcola il totale delle azioni in circolazione

Nella parte inferiore del foglio di calcolo, somma il numero di azioni in circolazione (incluse le azioni ordinarie e privilegiate e le opzioni assegnate). Questa è la base per calcolare la percentuale di proprietà di ciascun azionista.

Esegui aggiornamenti regolari

Una tabella di capitalizzazione è un documento vivo. Ogni volta che emetti nuove azioni, offri opzioni su azioni o raccogli una nuova fase di finanziamenti, devi aggiornare la tabella in modo da riflettere la nuova percentuale di proprietà di ciascun azionista. Ciò garantirà che tutte le parti interessate, inclusi fondatori, dipendenti e investitori, abbiano una visione accurata della struttura azionaria dell'azienda.

Esempio di tabella di capitalizzazione semplice

Cosa dovrebbe includere una tabella di capitalizzazione per le start-up?

Una tabella di capitalizzazione per start-up dovrebbe includere tutte le informazioni necessarie circa gli azionisti dell'azienda e le relative quote di proprietà. Ecco i componenti principali.

Informazioni sugli azionisti

Indica i nomi di tutti gli azionisti (ad esempio, fondatori, investitori, dipendenti con stock option). Specifica se l'azionista è una persona fisica, una società di venture capital o un altro tipo di entità.

Tipi di capitale

Elenca il tipo di capitale di ciascun azionista. Ecco alcuni esempi:

• Azioni ordinarie: azioni emesse a favore dei fondatori, dei dipendenti e, talvolta, degli investitori in fase iniziale. Questo è il titolo standard che viene fornito con diritti di voto.

• Azioni privilegiate: azioni emesse agli investitori in fasi di finanziamento. Quando indichi questi titoli azionari, includi eventuali diritti aggiuntivi, come le preferenze di liquidazione e le protezioni anti-diluizione.

• Stock option: stock option concesse o in circolazione dal pool di stock option per i dipendenti. Indica anche lo schema di vesting.

• Obbligazioni convertibili e SAFE: strumenti di debito o di capitale che vengono convertiti in azioni nel corso di una successiva fase di finanziamento. Includi anche i dettagli sui relativi termini, come il tasso di sconto e il limite di valutazione.

Numero di azioni

Indica il numero di azioni possedute da ciascun azionista o titolare di opzioni, suddividendole per tipo di capitale. Includi anche quanto segue:

• Il numero totale di azioni che l'azienda ha autorizzato a emettere, che potrebbe differire dal numero di azioni attualmente emesse

• Il numero totale di azioni effettivamente emesse e attualmente detenute dagli azionisti

Percentuale di proprietà

Indica la percentuale di proprietà di ciascun azionista. Calcolala dividendo il numero di azioni detenute per il numero totale di azioni in circolazione.

Informazioni sulla valutazione

Registra il prezzo al quale sono state emesse le azioni. In questo modo è possibile verificare l'importo diluito della proprietà per ogni fase di finanziamenti. Inoltre, registra la valutazione dell'azienda dopo una fase di finanziamento. Questo aiuta a determinare la quantità di capitale che i nuovi investitori hanno ricevuto in cambio del capitale.

Dettagli alle stock option

Includi dettagli sulle stock option concesse ai dipendenti, come il numero di azioni, lo schema di vesting ed eventuali periodi di cliff che determinano quando le opzioni iniziano a maturare.

Informazioni sulla diluizione

Mostra l'effetto di qualsiasi nuova fase di finanziamento o emissione di azioni sulle percentuali di proprietà degli azionisti esistenti. Questa sezione consente ai fondatori e agli investitori di visualizzare il volume di proprietà a cui rinunciano quando vengono emesse nuove azioni.

Termini delle azioni privilegiate

Indica i termini di tutte le azioni privilegiate, incluse le seguenti:

• Preferenze di liquidazione: quanto viene pagato agli azionisti privilegiati prima degli azionisti ordinari in caso di liquidazione o vendita della società

• Diritti di voto: eventuali diritti di voto o privilegi speciali connessi a specifiche classi di azioni (ad esempio, azioni privilegiate o azioni ordinarie)

• Diritti di conversione: i termini per la conversione delle azioni privilegiate in azioni ordinarie

Pool di stock option per i dipendenti

Indica il numero totale di azioni riservate per l'emissione futura a dipendenti, consulenti e altri. Questo è importante per attrarre talenti e fornire un compenso ai dipendenti. Indica il numero di stock option che sono state assegnate e quante sono ancora disponibili per i futuri dipendenti.

Obbligazioni convertibili o SAFE

Indica l'importo principale di denaro raccolto tramite obbligazioni convertibili o SAFE. Includi il tasso di sconto, il limite di valutazione e i trigger di conversione, in quanto influenzeranno come e quando le obbligazioni o i SAFE si convertiranno in azioni.

Classi di azioni

Specifica se esistono più classi di azioni ordinarie, ad esempio la classe A e la classe B, che potrebbero avere diritti, potere di voto o privilegi di conversione diversi.

Come utilizzare una tabella di capitalizzazione durante le fasi di finanziamento

Durante le diverse fasi di finanziamento, una tabella di capitalizzazione aiuta gli azionisti a comprendere l'impatto di un nuovo investimento sulle percentuali di proprietà, sulla diluizione e sulla valutazione complessiva dell'azienda. Ecco come utilizzare in modo efficace la tabella di capitalizzazione durante le varie fasi di finanziamento.

Stabilisci la valutazione pre-money

Prima di avviare una fase di finanziamento è necessario stabilire il valore dell'azienda prima di assumere nuovo capitale. La tabella di capitalizzazione mostrerà l'attuale ripartizione della proprietà, per comprendere quanto capitale offrire in cambio dell'investimento. Una volta effettuato l'investimento, calcolerai la valutazione post-money dell'azienda (ovvero la nuova valutazione che include anche il nuovo capitale).

Simula diversi scenari di finanziamento

Utilizza la tabella di capitalizzazione per eseguire simulazioni di come i diversi importi e valutazioni degli investimenti influenzeranno la proprietà. Determina la quantità di capitale che un investitore otterrà per il denaro versato (quante azioni riceverà) e osserva come le nuove azioni influiscono sulle partecipazioni degli azionisti esistenti (ovvero, a seguito della diluizione). La tabella di capitalizzazione dovrebbe aggiornare automaticamente le percentuali di proprietà, in modo da poter vedere esattamente cosa succede quando vengono emesse più azioni.

Schema delle condizioni per le azioni privilegiate

Se stai emettendo azioni privilegiate, la tabella di capitalizzazione dovrebbe riflettere eventuali termini speciali collegati a tali azioni. Includi questi dettagli:

• Preferenze di liquidazione: i nuovi investitori vengono pagati per primi se la società viene venduta o liquidata?

• Diritti di conversione: le azioni hanno l'opzione di convertire le azioni privilegiate in azioni ordinarie in un secondo momento?

• Disposizioni anti-diluizione: gli investitori sono protetti da eventuali diluizioni future?

Utilizza la tabella di capitalizzazione nelle negoziazioni

Durante le negoziazioni, gli investitori vorranno vedere come il loro capitale si confronta con quanto già in essere. Utilizza la tabella di capitalizzazione per dimostrare esattamente la quota della società che gli investitori deterranno dopo la fase di finanziamento, insieme al potere di controllo e di voto, e per offrire diversi scenari di investimento che mostrano come la proprietà cambierebbe a seconda degli importi o dei termini. Questo è utile per trovare un equilibrio che funzioni per tutti.

Aggiorna le parti interessate sul nuovo assetto proprietario

Una volta conclusa l'operazione, aggiorna la tabella di capitalizzazione e condividi il nuovo assetto proprietario con tutte le parti interessate. I fondatori e i primi investitori vorranno vedere quanto cambia la loro proprietà dopo l'investimento, mentre i nuovi investitori vorranno vedere le azioni della società ed eventuali diritti o preferenze specifiche attuali. Se disponi di un pool di stock option per i dipendenti, dovrai comunicare eventuali modifiche all'option pool e cosa significano per i dipendenti che potrebbero ricevere opzioni.

Preparati alle fasi di finanziamento future

Una tabella di capitalizzazione aggiornata ti aiuta anche a pianificare eventuali finanziamenti futuri. Dopo la fase attuale, è facile capire quanto dispongono i fondatori azionari e i primi azionisti, il che può essere importante per mantenere il controllo, e comprendere se c'è margine per una futura diluizione senza creare problemi agli azionisti esistenti. Puoi anche vedere se il pool di stock option per i dipendenti deve essere ampliato nella fase successiva per continuare ad attrarre talenti.

Monitora le metriche chiave

Man mano che vai avanti con le varie fasi di finanziamento, la tabella di capitalizzazione può aiutarti a tenere traccia di dati quali il capitale in possesso dei fondatori (se c'è troppa diluizione, potrebbero perdere il proprio incentivo), eventuali modifiche al pool di stock option (soprattutto se è stato ampliato durante questa fase) e come cambia la valutazione della tua società tra una fase e l'altra. Ciò influenzerà i futuri prezzi delle azioni per i nuovi investitori.

Come sviluppare tabelle di capitalizzazione che si adattino alla crescita della tua start-up

Man mano che la tua start-up cresce, la tabella diventerà un documento più complesso e stratificato. Ecco come cambia in genere nel tempo.

Fase di fondazione

All'inizio, la tabella di capitalizzazione è semplice e diretta. In questa fase, di solito sono solo i fondatori a possedere azioni. Probabilmente hai diviso il capitale con loro e potreste aver implementato alcuni schemi di vesting per mantenere tutti motivati a lungo termine. Questa prima tabella indicherà questi dettagli e stabilirà il numero totale di azioni che la società può emettere.

Aggiunta di un pool di stock option per i dipendenti

Non appena inizi ad assumere dipendenti o consulenti, probabilmente metterai da parte un pool di azioni per le stock option. Questo impone di creare nuove sezioni nella tabella di capitalizzazione:

• Pool di stock option per i dipendenti: potrebbe trattarsi inizialmente di una somma forfettaria di azioni con un pool riservato alle future assunzioni. Queste opzioni in genere hanno schemi di vesting e non verranno visualizzate nella sezione "azioni in circolazione" fino a quando non saranno esercitate, ma è comunque necessario monitorarle.

• Concesse e non assegnate: le opzioni concesse (quelle già date ai dipendenti) e le opzioni rimanenti disponibili per i futuri membri del team.

Apporto di capitale iniziale

Una volta iniziata la raccolta di capitali da investitori esterni, la tabella di capitalizzazione avrà bisogno di nuove sezioni, come le seguenti:

• Azioni privilegiate: gli investitori di solito le richiedono per usufruire di determinate protezioni.

• Valutazione post-money: il valore dell'azienda dopo la contabilizzazione del nuovo investimento. Le percentuali di proprietà dei nuovi investitori si basano su questa valutazione post-money.

Obbligazioni convertibili e SAFE

Se raccogli capitale tramite obbligazioni convertibili o SAFE, stai creando, in sostanza, un segnaposto nella tabella di capitalizzazione. Questi titoli non si convertono subito in azioni, ma lo faranno in una data futura (di solito alla fase di finanziamento successiva).

Fino alla conversione, questi strumenti sono elencati separatamente nella tabella di capitalizzazione. Ti consigliamo di documentare l'importo del capitale, il tasso di sconto e il limite di valutazione, poiché influenzeranno il numero di azioni in cui verranno convertite in seguito.

Classe A e oltre

Man mano che si va avanti con le fasi di finanziamento, la tabella di capitalizzazione diventa più stratificata. Ogni fase in genere introduce nuovi investitori con azioni privilegiate e condizioni specifiche. Ecco cosa cambia:

• Ogni fase di finanziamento aggiungerà una nuova classe di azioni privilegiate (ad esempio, classe A privilegiate, classe B privilegiate), ciascuna con una propria serie di condizioni.

• Ogni fase diluisce le quote degli azionisti esistenti (comprese quelle dei fondatori), il che significa che le loro percentuali di proprietà diminuiscono man mano che vengono emesse nuove azioni. La tabella di capitalizzazione può aiutarti a tenere traccia esattamente di quanta diluizione si verifica e di come si presenta il nuovo assetto proprietario.

• Alcuni investitori negozieranno protezioni anti-diluizione, che garantiscono che il loro capitale non venga eccessivamente diluito nelle fasi future. La tabella di capitalizzazione dovrà tenere conto di come queste clausole influiscono sulle percentuali di proprietà durante ogni nuova fase di finanziamento.

Fusioni, acquisizioni o vendite secondarie

Man mano che la tua start-up cresce, potresti trovarti di fronte a scenari come fusioni, acquisizioni e vendite secondarie (in cui investitori o fondatori vendono le proprie azioni privatamente). Ecco come cambia la tabella di capitalizzazione:

• Vendite secondarie: se le azioni sono vendute tra azionisti esistenti o investitori in una transazione secondaria, la tabella di capitalizzazione deve riflettere queste modifiche.

• Acquisizioni: se la società viene acquisita, la tabella di capitalizzazione mostrerà chi ottiene cosa nel pagamento, soprattutto se ci sono diverse preferenze di liquidazione o più classi di azioni.

Crescita in fase avanzata

Nel momento in cui la tua start-up si prepara a un'offerta pubblica iniziale (IPO) o a un'acquisizione, la tabella di capitalizzazione mostrerà i vari livelli di proprietà, dai fondatori e dai primi investitori agli investitori in fase avanzata e ai dipendenti con stock option acquisite. Ecco cosa potrebbe includere:

• Più classi di azioni: in questa fase, la tabella di capitalizzazione potrebbe includere più classi di azioni ordinarie e privilegiate, stock option, obbligazioni convertibili ed eventualmente warrant.

• Tabella di capitalizzazione con diluizione completa: potresti avere una tabella di capitalizzazione completamente diluita, che riflette come sarebbe la proprietà se tutte le opzioni, i warrant e le obbligazioni convertibili fossero esercitate o convertite in azioni.

• Offerta pubblica di azioni: in caso di IPO, la tabella di capitalizzazione rifletterà il modo in cui le azioni sono distribuite tra gli azionisti esistenti e gli investitori pubblici.