A tabela de capitalização é um documento que detalha a distribuição da propriedade de sua empresa entre fundadores, investidores e funcionários. Esse é um documento importante para atrair investimentos, manter o controle da sua empresa e planejar o crescimento futuro. À medida que sua Startup se desenvolve, a tabela de capitalização se transforma de um simples registro em uma ferramenta abrangente que reflete uma estrutura de propriedade mais estratificada.

Abaixo, explicaremos o que são as tabelas de cap, por que elas são importantes para Startups e como trabalhar com elas, tanto nos primeiros dias quanto à medida que sua Startup cresce.

O que vamos abordar neste artigo?

• O que é uma tabela de cap?
  
• Por que as Startups precisam de uma tabela de cap?
  
• Como criar uma tabela de cap do zero
  
• O que uma tabela de cap de Startup deve incluir?
  
• Como usar uma tabela de cap durante rodadas de financiamento
  
• Como as tabelas de cap se desenvolvem à medida que sua Startup cresce
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é uma tabela de capitalização?

Uma tabela de cap, abreviação de tabela de capitalização, é um documento que descreve a estrutura de propriedade de uma empresa. Ela lista os valores mobiliários da empresa, como ações ordinárias, ações preferenciais, opções, warrants e quaisquer outros itens relacionados a patrimônio líquido, e mostra quem os possui. A tabela de cap normalmente inclui detalhes como os nomes dos acionistas, o número de ações que detêm e a respectiva porcentagem de propriedade na empresa.

Uma Startup deve criar sua primeira tabela de cap assim que a empresa se formar, e a tabela de cap deve ser atualizada sempre que a estrutura de propriedade da Startup for alterada. Em Startups em estágio inicial, uma tabela de cap é relativamente simples, cobrindo fundadores e alguns investidores. À medida que uma empresa se expande e levanta mais financiamento, a tabela de cap pode incluir investidores adicionais, notas conversíveis e opções de ações para funcionários.

Por que as startups precisam de uma tabela de capitalização?

Uma tabela de cap mostra o detalhamento da propriedade entre fundadores, investidores, funcionários com opções de ações e quaisquer outros acionistas. Isso ajuda todas as partes a entender suas participações atuais e como a propriedade pode mudar com rodadas de financiamento futuras ou exercícios de opções de ações. Manter um registro claro de propriedade é importante pelos seguintes motivos:

• Apoie o levantamento de fundos de investidores e a avaliação de negócios: Quando Startups levantam dinheiro de investidores, uma tabela de cap ajuda os investidores em potencial a ver a atual estrutura de propriedade e como seus investimentos a impactarão. O documento mostra quanto de patrimônio líquido eles receberão, a porcentagem da empresa que eles terão, bem como os efeitos da diluição nos acionistas existentes.

• Impeça a diluição inesperada de propriedade: À medida que as Startups se expandem e levantam mais financiamento, as participações dos acionistas existentes podem ser diluídas. Uma tabela de cap ajuda aqueles com participações acionárias a ver os efeitos da diluição e a planejar as coisas adequadamente.

• Esclareça direitos a voto e poder de tomada de decisão: Muitas decisões importantes em uma empresa, como vender a empresa ou emitir novas ações, exigem a aprovação dos acionistas. Uma tabela de cap esclarece quem tem o poder de voto para tomar essas decisões com base em sua participação acionária.

• Atenda aos requisitos legais e regulatórios: Uma tabela de cap costuma ser exigida para registros legais e ajuda a garantir a conformidade com acordos de acionistas e regulamentos de valores mobiliários.

Uma tabela de capitalização bem mantida ajuda as startups a se organizarem, planejarem o futuro e se comunicarem claramente com investidores, funcionários e outras partes interessadas.

Como criar uma tabela de capitalização do zero

Os softwares dedicados a tabelas de capitalização oferecem automação e escalabilidade para estruturas empresariais complexas, mas podem ser caros e comumente são mais complicados que o necessário para startups em estágio inicial. Já as planilhas oferecem uma solução flexível e de baixo custo para empresas mais novas com estruturas simples de participação.

Para construir uma tabela de capitalização do zero, é preciso reunir detalhes sobre a estrutura patrimonial e os acionistas da empresa e organizá-los de forma clara e legível. Você pode começar usando uma planilha simples feita com uma ferramenta como Excel ou Google Sheets, mas à medida que sua empresa cresce, recomenda-se usar ferramentas mais avançadas, como Carta, Capshare e Pulley, para automatizar esse processo.

Veja um guia passo a passo para criar a versão básica de uma tabela de capitalização.

1. Crie uma planilha

Crie uma planilha com colunas para as seguintes informações:

• Nome do acionista: o nome de cada pessoa física ou entidade que tem participação na empresa.

• Tipo de participação: o tipo de título que cada pessoa detém (como ação ordinária, ação preferencial, opções, warrants).

• Número de ações: quantas ações ou unidades cada acionista tem.

• Porcentagem de participação: a porcentagem da empresa da qual cada acionista é proprietário.

• Classe de ações: a classe das ações (por exemplo, Ordinárias, Série A, Série B), se for o caso.

• Preço por ação: o preço no qual as ações foram compradas ou emitidas, se for o caso.

2. Insira as informações de participação

Em seguida, insira as informações corretas em cada coluna.

Ações de fundadores

Insira o número total de ações emitidas para os fundadores. Muitas startups emitem um grande número de ações logo no início (como 1.000.000 ou 10.000.000 de ações no total) para facilitar os cálculos.

Contribuições de investidores

Insira qualquer dinheiro captado de investidores. Adicione o nome dos investidores, a quantia do investimento, o número de ações que eles compraram e se as ações têm qualquer tipo de termo especial (por exemplo, ações preferenciais com preferências de liquidação).

Opções de ações para funcionários

Insira as opções de ações para funcionários. Inclua o nome de cada titular das opções (ou deixe o nome em branco se você estiver apenas criando o pool), o número de opções concedidas, o cronograma de aquisição (o plano que especifica quando e como os integrantes da equipe ganham a posse do capital ou opções de ações) e todas as condições, além de se as opções já foram exercidas.

Algumas startups decidem dividir ações. Quando isso acontece, o número total de ações é multiplicado pela taxa de desdobramento enquanto o preço por ação é ajustado proporcionalmente para que a porcentagem de participação e o valor de cada acionista continuem iguais. Se houver desdobramento de ações, as cotas de ações de todo acionista na tabela de capitalização precisarão ser atualizadas para corresponder aos novos totais, juntamente com todos os preços de exercício das opções e warrants pendentes. A cota total de ações autorizadas da empresa também vai precisar ser atualizada, e todos os pools de opções deverão ser ajustados consequentemente.

Notas conversíveis ou Simple Agreements for Future Equity (SAFEs)

Insira o dinheiro captado usando notas conversíveis ou notas SAFE. Uma nota SAFE promete aos investidores a participação futura na empresa, normalmente durante uma futura rodada de financiamento. Pode ser uma ferramenta de arrecadação muito útil nos estágios iniciais. As notas SAFE são convertidas em ações na tabela de capitalização em algum evento de ativação (normalmente uma rodada de financiamento). Quando elas forem adicionadas à tabela de capitalização, inclua a quantia principal da nota ou da SAFE e os termos da conversão (por exemplo, taxa de desconto, limite do valuation). Quando forem convertidas em ações, atualize a tabela de capitalização para refletir as novas ações emitidas.

3. Calcule as ações em circulação totais

Na parte inferior da planilha, some o número de ações em circulação, incluindo as ações ordinárias, preferenciais e opções concedidas. Ela servirá como a base para o cálculo da porcentagem da participação de cada acionista.

4. Atualize frequentemente

Uma tabela de capitalização é um documento ativo. Sempre que você emite novas ações, oferece opções de ações ou realiza uma nova rodada de financiamento, você deve atualizar a tabela de modo a exibir as novas porcentagens de participação de cada acionista. Faça isso adicionando novas ações à soma das ações em circulação, em seguida faça o recálculo da porcentagem da participação do acionista com base no novo total das ações em circulação. Isso servirá para assegurar que todos os stakeholders (fundadores, funcionários e investidores) tenham uma visualização detalhada da estrutura da participação societária na empresa.

O que deve estar incluído na tabela de capitalização de uma startup?

A tabela de capitalização de uma startup deve incluir todas as informações necessárias sobre os acionistas da empresa e suas participações acionárias. Veja os principais componentes.

Informações dos acionistas

Liste os nomes de todos os acionistas (por exemplo, fundadores, investidores, funcionários com opções de ações). Especifique se um acionista é uma pessoa física, uma empresa de capital de risco ou outro tipo de entidade.

Tipos de capital

Liste o tipo de capital que cada acionista possui. Veja alguns exemplos:

• Ações ordinárias: Ações emitidas para fundadores, funcionários e, às vezes, investidores em estágio inicial. Esta é a ação padrão que vem com direitos a voto.

• Ações preferenciais: Ações emitidas a investidores em rodadas de financiamento. Ao listar essas ações, inclua quaisquer direitos adicionais, como preferências de liquidação e proteções antidiluição.

• Opções de ações: Opções de ações concedidas ou em circulação do plano de opções de ações para funcionários (ESOP). Ao listar essas ações, inclua o cronograma de aquisição de direitos.

• Notas conversíveis e SAFEs: Instrumentos de dívida ou patrimônio que se convertem em ações durante uma rodada de financiamento posterior. Ao listar essas ações, inclua detalhes sobre seus termos, como a taxa de desconto e o limite de avaliação.

Número de ações

Liste quantas ações cada acionista ou detentor de opções possui, dividindo-as pelo tipo de patrimônio. Inclua também o seguinte:

• O número total de ações que a empresa autorizou a emissão, que pode ser diferente do número de ações atualmente emitidas.

• O número total de ações que foram efetivamente emitidas e estão atualmente nas mãos de acionistas.

Porcentagem de propriedade

Liste o percentual de propriedade de cada acionista. Calcule isso dividindo o número de ações mantidas pelo número total de ações em circulação.

Informações de avaliação

Registre o preço pelo qual as ações foram emitidas. Isso permite que você acompanhe quanto de propriedade foi diluído em cada rodada de financiamento. Além disso, registre a avaliação da empresa após uma rodada de financiamento. Isso ajuda a determinar quanto capital os novos investidores receberam em troca de seu capital.

Detalhes da opção de compra de ações

Inclua detalhes sobre as opções de ações concedidas aos funcionários, como o número de ações, o cronograma de aquisição e os períodos de carência que determinem quando as opções começam a ser adquiridas.

Informações sobre diluição

Mostre o efeito de qualquer nova rodada de financiamento ou emissão de ações sobre os percentuais de propriedade dos acionistas existentes. Essa seção ajuda fundadores e investidores a visualizar o quanto de propriedade estão abrindo mão quando novas ações são emitidas.

Termos das ações preferenciais

Liste os termos de todas as ações preferenciais, incluindo o seguinte:

• Preferências de liquidação: Quanto os acionistas preferenciais recebem antes dos acionistas ordinários em caso de liquidação ou venda da empresa.

• Direitos a voto: Quaisquer direitos de voto especiais ou privilégios vinculados a classes de ações específicas (por exemplo, ações preferenciais em comparação com ações ordinárias).

• Direitos de conversão: Os termos para converter ações preferenciais em ações ordinárias.

Plano de Propriedade de Ações dos Funcionários (ESOP)

Liste o número total de ações reservadas para futuras emissões a funcionários, consultores e outros. Isso é importante para atrair talentos e remunerar os funcionários. Mostre o número de opções de ações que foram concedidas e quantas ainda estão disponíveis para futuros funcionários.

Notas conversíveis ou acordos simples para capital futuro (SAFEs)

Liste o valor principal arrecadado por meio de notas conversíveis ou SAFEs. Inclua a taxa de desconto, o limite de capitalização e os gatilhos de conversão, pois eles afetarão como e quando as notas ou SAFEs se converterem em ações.

Compartilhar classes

Especifique se há várias classes de ações ordinárias, como Classe A e Classe B, que podem ter direitos, poder de voto ou privilégios de conversão diferentes.

Como usar uma tabela de capitalização durante rodadas de financiamento

Durante as rodadas de captação, uma tabela de capitalização ajuda os acionistas a entender o impacto de um novo investimento nas porcentagens de propriedade, diluição e avaliação geral da empresa. Veja como usar sua tabela de capitalização de forma eficaz durante as rodadas de financiamento.

1. Estabeleça seu valuation pre-money e post-money

Defina seu valuation pre-money (o valor da empresa antes de receber novo capital) antes de iniciar uma rodada de financiamento. Sua tabela de capitalização mostrará a atual divisão de participação, o que é útil para calcular a quantidade de capital a ser oferecida em troca do investimento. Depois que o investimento for recebido, você calculará o valuation post-money da empresa (ou seja, seu novo valuation, que inclui o capital novo).

2. Simule a diluição e a participação com diferentes cenários de financiamento

Use sua tabela de capitalização para executar simulações de como diferentes valores de investimento e avaliações afetarão a propriedade. Determine quanto patrimônio um investidor receberá pelo dinheiro (quantas ações receberá) e veja como as novas ações impactam as participações dos acionistas existentes (ou seja, diluição). Sua tabela de capitalização deve atualizar as porcentagens de propriedade automaticamente, para que você possa ver exatamente o que acontece quando mais ações são emitidas.

3. Esboce os termos para as ações preferenciais e as proteções de investidores

Se você estiver emitindo ações preferenciais, sua tabela de capitalização deve refletir os termos especiais associados a essas ações. Inclua estes detalhes:

• Preferências de liquidação: se os novos investidores são pagos primeiro caso a empresa seja vendida ou liquidada.

• Direitos de conversão: se as ações vêm com a opção de conversão de ações preferenciais em ações ordinárias mais tarde.

• Disposições contra diluição: se os investidores estão protegidos de diluição futura.

4. Use a tabela de capitalização para dar suporte a negociações com investidores

Durante as negociações, os investidores vão querer ver como o capital deles se compara ao que já está em vigor. Use a tabela de capitalização para demonstrar exatamente quanto da empresa eles possuirão após a rodada de financiamento, bem como seu controle e poder de voto, e para oferecer diferentes cenários de investimento que mostram como a propriedade mudaria com diferentes valores ou termos. Isso é útil para encontrar um equilíbrio que funcione para todos.

5. Atualize os stakeholders sobre a nova estrutura de participação após o fechamento

Depois de fechar o negócio, atualize a tabela de capitalização e compartilhe a nova estrutura de propriedade com todas as partes interessadas. Os fundadores e os primeiros investidores vão querer ver o quanto a propriedade muda após o investimento, e os novos investidores vão querer ver as ações da empresa e os direitos ou preferências específicas que têm agora. Se você tiver um ESOP, precisará comunicar quaisquer alterações no fundo comum de opções e o que elas significam para os funcionários que podem receber opções.

6. Prepare-se para futuras rodadas de financiamento

Uma tabela de capitalização atualizada também ajuda você a planejar futuras rodadas. Após a rodada atual, é fácil ver quanto os fundadores de ações e as primeiras partes interessadas têm, o que pode ser importante para manter o controle, bem como quanto espaço há para diluição futura sem criar problemas para os acionistas existentes. Você também pode ver se o ESOP precisa ser expandido na próxima rodada para continuar atraindo talentos.

7. Monitore métricas-chave, como diluição, mudanças no pool de opções e valuation

Ao avançar na rodada de financiamento, sua tabela de capitalização pode ajudar você a acompanhar dados como qual participação os fundadores ainda têm (se houver diluição excessiva, eles poderão perder seu incentivo), mudanças no pool de opções de ações (especialmente se ele foi expandido durante a rodada) e como o valuation da sua empresa muda em cada rodada. Isso vai afetar os preços das ações futuras de novos investidores.

Como as tabelas de capitalização se desenvolvem à medida que sua startup cresce

À medida que sua startup cresce, sua tabela de capitalização se transformará em um documento mais complexo e em camadas. Veja como isso normalmente muda com o tempo.

Comece com o estágio de propriedade do fundador

A princípio, sua tabela de cap é simples e direta. Neste estágio, geralmente apenas os fundadores possuem ações. Você provavelmente dividiu o patrimônio entre vocês mesmos e pode ter implementado alguns cronogramas de aquisição de direitos para manter todos motivados no longo prazo. Esta tabela inicial listará esses detalhes e estabelecerá o número total de ações que a empresa pode emitir.

Como adicionar uma opção de compra de ações de funcionários (ESOP)

Assim que você começar a contratar funcionários ou consultores, provavelmente reservará um fundo de ações para opções de ações. Isso cria novas seções na sua tabela de capitalização:

• ESOP: Uma ESOP, que pode ser inicialmente um montante fixo de ações com um grupo reservado para contratações futuras. Essas opções geralmente têm cronogramas de aquisição de direitos e não aparecerão na seção "ações em circulação" até que sejam exercidas, mas você ainda precisará acompanhá-las.

• Concedidas em comparação com não alocadas: As opções concedidas (aquelas já dadas a funcionários) e as opções restantes que estão disponíveis para futuros membros da equipe.

Apresente ações preferenciais em sua rodada semente inicial

Quando você começar a levantar capital de investidores externos, a tabela de cap precisará de novas seções, como as seguintes:

• Ações preferenciais: Os investidores geralmente as exigem para certas proteções.

• Avaliação post-money: O valor da empresa após contabilizar o novo investimento. As porcentagens de propriedade dos novos investidores baseiam-se nessa avaliação post-money.

Registre as notas conversíveis e as SAFEs

Se você levanta capital por meio de notas conversíveis ou SAFEs, você está criando, em essência, um espaço reservado em sua tabela de capitalização. Estes não se convertem em capital imediatamente, mas serão em uma data futura (geralmente na próxima rodada de financiamento).

Até a conversão, você lista esses instrumentos separadamente em sua tabela de cap. Você vai querer documentar o valor principal, a taxa de desconto e o limite de avaliação, já que esses detalhes influenciarão quantas ações os instrumentos se converterão mais tarde.

Faça a gestão de várias classes de ações na Série A e além

À medida que você arrecada mais rodadas de financiamento, a tabela de capitalização fica mais sobreposta. Cada rodada normalmente apresenta novos investidores com suas próprias ações preferenciais e termos. Veja o que muda:

• Cada rodada de financiamento adicionará uma nova classe de ações preferenciais (por exemplo, Série A Preferenciais, Série B Preferenciais), cada uma com seu próprio conjunto de termos.

• Cada rodada dilui as participações dos acionistas existentes, incluindo as dos fundadores, o que significa que suas porcentagens de propriedade diminuem à medida que novas ações são emitidas. Sua tabela de cap pode ajudar você a acompanhar exatamente quanta diluição ocorre e como é a nova estrutura de propriedade.

• Alguns investidores negociarão proteções antidiluição, que garantem que seu patrimônio não será excessivamente diluído em rodadas futuras. A tabela de cap precisará levar em conta como essas cláusulas impactam as porcentagens de propriedade durante cada nova rodada de financiamento.

Reflita as mudanças de propriedade resultantes de fusões, aquisições ou vendas secundárias

À medida que sua Startup cresce, você pode enfrentar cenários como fusões, aquisições e vendas secundárias (onde investidores ou fundadores vendem suas ações de forma privada). Veja como a tabela de cap reflete isso:

• Vendas secundárias: Se as ações forem vendidas entre acionistas ou investidores existentes em uma transação secundária, a tabela de cap precisará refletir essas mudanças.

• Aquisições: Se a empresa estiver sendo adquirida, sua tabela de cap mostrará quem recebe o que no pagamento, especialmente se houver preferências de liquidação diferentes ou várias classes de ações.

Mantenha uma visão totalmente diluída para o crescimento em estágio avançado

No momento em que sua startup estiver se preparando para uma oferta pública inicial (IPO) ou aquisição, a tabela de capitalização mostrará várias camadas de propriedade, desde fundadores e investidores iniciais até investidores em estágio posterior e funcionários com opções de ações adquiridas. Veja o que pode incluir:

• Várias classes de ações: Neste estágio, sua tabela de cap pode ter várias classes de ações ordinárias e preferenciais, opções de ações, notas conversíveis e possivelmente opções de compra de ações.

• Tabela de cap totalmente diluída: Neste estágio, você pode ter uma tabela de cap totalmente diluída, que reflete o que seria a propriedade no caso de capitalização totalmente diluída. A capitalização totalmente diluída é o número total de ações que uma empresa teria em circulação se todos os títulos conversíveis, como opções de ações e SAFEs, fossem exercidos ou convertidos em patrimônio líquido.

• Oferta pública de ações: No caso de um IPO, a tabela de cap refletirá como as ações são distribuídas entre acionistas existentes e investidores públicos.

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