Uma tabela de capitalização é um documento que detalha a distribuição de propriedade na sua empresa entre fundadores, investidores e funcionários. É um documento importante para atrair investimentos, manter o controle do seu negócio e planejar o crescimento futuro. Conforme sua startup, a tabela de capitalização se transforma de um simples registro em uma ferramenta abrangente que reflete uma estrutura de propriedade mais estratificada.

Abaixo, explicamos o que são as tabelas de capitalização, por que elas são importantes para as startups e como trabalhar com elas, tanto nos primeiros dias quanto à medida que sua startup se expande.

O que há neste artigo?

• O que é uma tabela de capitalização?
  
• Por que as startups precisam de uma tabela de capitalização?
  
• Como construir uma tabela de capitalização do zero
  
• O que deve estar incluído na tabela de capitalização de uma startup?
  
• Como usar uma tabela de capitalização durante rodadas de financiamento
  
• Como as tabelas de capitalização se desenvolvem à medida que sua startup cresce
  

O que é uma tabela de capitalização?

Uma tabela de capitalização (cap table) é um documento que descreve a estrutura de propriedade de uma empresa. Ela lista os títulos da empresa – como ações ordinárias, ações preferenciais, opções, garantias e outros itens relacionados a ações – e mostra quem os possui. A tabela de capitalização normalmente inclui detalhes como os nomes dos acionistas, o número de ações que eles possuem e sua porcentagem de propriedade na empresa.

Em startups iniciantes, uma tabela de capitalização é relativamente simples, abrangendo fundadores e alguns investidores. À medida que uma empresa se expande e levanta mais financiamento, a tabela de capitalização pode incluir investidores adicionais, notas conversíveis e opções de ações de funcionários.

Por que as startups precisam de uma tabela de capitalização?

Uma tabela de capitalização mostra a divisão de propriedade entre fundadores, investidores, funcionários com opções de ações e outros acionistas. Isso ajuda todas as partes a entender suas participações atuais e como elas podem mudar com futuras rodadas de financiamento ou exercícios de opção de compra de ações. Manter um registro claro da propriedade é importante pelos seguintes motivos:

• Captação de recursos: quando as startups levantam dinheiro de investidores, uma tabela de capitalização ajuda potenciais investidores a ver a estrutura de propriedade atual e como seus investimentos a impactarão. O documento mostra quanto de patrimônio eles receberão, o percentual da empresa que terão e os efeitos da diluição sobre os acionistas existentes.

• Evitar surpresas de diluição: à medida que as startups se expandem e levantam mais financiamento, as participações dos acionistas existentes podem ser diluídas. Uma tabela de capitalização ajuda aqueles com participação acionária a ver os efeitos da diluição e planejar de acordo.

• Tomada de decisões: muitas decisões importantes em uma empresa, como a venda do negócio ou a emissão de novas ações, exigem a aprovação dos acionistas. Uma tabela de capitalização esclarece quem tem o poder de voto para tomar essas decisões com base na propriedade acionária.

• Finalidades legais e de conformidade: uma tabela de capitalização é frequentemente necessária para registros legais e ajuda a garantir a conformidade com acordos de acionistas e regulamentações de valores mobiliários.

Uma tabela de capitalização bem mantida ajuda as startups a se organizarem, planejarem o futuro e se comunicarem claramente com investidores, funcionários e outras partes interessadas.

Como criar uma tabela de capitalização do zero

Para construir uma tabela de capitalização do zero, é preciso reunir detalhes sobre a estrutura patrimonial e os acionistas da empresa e organizá-los de forma clara e legível. Você pode começar usando uma planilha simples feita com uma ferramenta como Excel ou Google Sheets, mas à medida que sua empresa cresce, recomenda-se usar ferramentas mais avançadas, como Carta, Capshare e Pulley, para automatizar esse processo.

Veja um guia passo a passo para criar a versão básica de uma tabela de capitalização.

Crie uma planilha

Crie uma planilha com colunas para as seguintes informações:

• Nome do acionista: o nome de cada pessoa física ou jurídica que possui participação na empresa

• Tipo de patrimônio: o tipo de título que cada pessoa possui (por exemplo, ações ordinárias, ações preferenciais, opções, garantias)

• Número de ações: quantas ações ou unidades cada acionista possui

• Percentual de propriedade: o percentual de propriedade de cada acionista da empresa

• Classe de ações: a classe das ações (por exemplo, ordinárias, série A, série B), se aplicável

• Preço por ação: o preço pelo qual as ações foram compradas ou emitidas, se aplicável

Insira informações de propriedade

Em seguida, insira as informações corretas em cada coluna.

Ações para fundadores

Insira o número total de ações emitidas para os fundadores. Muitas startups emitem um grande número de ações no início (como 1.000.000 ou 10.000.000 de ações totais) para facilitar os cálculos.

Contribuições dos investidores

Insira os fundos obtidos junto aos investidores. Inclua os nomes dos investidores, quanto eles investiram, o número de ações que compraram e se as ações têm algum termo especial (por exemplo, ações preferenciais com preferências de liquidação).

Opções de ações para funcionários

Insira as opções de ações de qualquer funcionário. Inclua o nome de cada titular das opções (ou deixe-o anônimo se você estiver apenas estabelecendo o fundo comum), o número de opções concedidas, o cronograma do exercício e as condições, e se as opções foram ou não exercidas.

Notas conversíveis ou Contratos Simples de Ações Futuras (SAFEs)

Insira qualquer valor arrecadado usando notas conversíveis ou SAFEs. Inclua o valor principal da nota ou SAFE e os termos de conversão (por exemplo, taxa de desconto, limite de capitalização). Quando elas forem convertidas em ações, atualize a tabela de capitalização para refletir as novas ações emitidas.

Calcule o total de ações em circulação

Na parte inferior da planilha, some o número de ações em circulação (incluindo ações ordinárias e preferenciais e opções concedidas). Essa é a base para o cálculo do percentual de participação de cada acionista.

Atualize regularmente

Uma tabela de capitalização é um documento vivo. Sempre que emitir novas ações, oferecer opções de ações ou levantar uma nova rodada de financiamento, será necessário atualizar a tabela para refletir o novo percentual de propriedade de cada acionista. Isso garantirá que todas as partes interessadas, incluindo fundadores, funcionários e investidores, tenham uma visão precisa da estrutura patrimonial da empresa.

Exemplo de tabela de capitalização simples

O que deve estar incluído na tabela de capitalização de uma startup?

A tabela de capitalização de uma startup deve incluir todas as informações necessárias sobre os acionistas da empresa e suas participações acionárias. Veja os principais componentes.

Informações dos acionistas

Liste os nomes de todos os acionistas (por exemplo, fundadores, investidores, funcionários com opções de ações). Especifique se um acionista é uma pessoa física, uma empresa de capital de risco ou outro tipo de entidade.

Tipos de capital

Liste o tipo de capital que cada acionista possui. Veja alguns exemplos:

• Ações ordinárias: ações emitidas para fundadores, funcionários e, às vezes, investidores em estágio inicial. É a ação padrão que dá direito de voto.

• Ações preferenciais: ações emitidas para investidores em rodadas de captação. Ao listá-las, inclua direitos adicionais, como preferências de liquidação e proteções antidiluição.

• Opções de ações: opções de ações concedidas ou pendentes do fundo comum de opções de ações de funcionários (ESOP). Ao listá-las, inclua o cronograma de investidura.

• Notas conversíveis e SAFEs: instrumentos de dívida ou capital próprio que se convertem em ações durante uma rodada de financiamento posterior. Ao listá-los, inclua detalhes sobre seus termos, como a taxa de desconto e o limite de capitalização.

Número de ações

Liste quantas ações cada acionista ou detentor de opções possui, dividindo-as pelo tipo de patrimônio. Inclua também o seguinte:

• O número total de ações emitidas autorizado pela empresa, que pode diferir do número de ações atualmente emitidas.

• O número total de ações que foram efetivamente emitidas e estão atualmente detidas pelos acionistas

Porcentagem de propriedade

Liste o percentual de propriedade de cada acionista. Calcule isso dividindo o número de ações mantidas pelo número total de ações em circulação.

Informações de avaliação

Registre o preço pelo qual as ações foram emitidas. Isso permite que você acompanhe quanto de propriedade foi diluído em cada rodada de financiamento. Além disso, registre a avaliação da empresa após uma rodada de financiamento. Isso ajuda a determinar quanto capital os novos investidores receberam em troca de seu capital.

Detalhes da opção de compra de ações

Inclua detalhes sobre as opções de ações concedidas aos funcionários, como o número de ações, o cronograma de aquisição e os períodos de carência que determinem quando as opções começam a ser adquiridas.

Informações sobre diluição

Mostre o efeito de qualquer nova rodada de financiamento ou emissão de ações sobre os percentuais de propriedade dos acionistas existentes. Essa seção ajuda fundadores e investidores a visualizar o quanto de propriedade estão abrindo mão quando novas ações são emitidas.

Termos das ações preferenciais

Liste os termos de todas as ações preferenciais, incluindo o seguinte:

• Preferências de liquidação: quanto os acionistas preferenciais recebem antes dos acionistas ordinários em caso de liquidação ou venda da empresa

• Direito de voto: direitos de voto especiais ou privilégios associados a classes de ações específicas (p. ex., ações preferenciais vs. ações ordinárias)

• Direitos de conversão: os termos para conversão de ações preferenciais em ordinárias

Plano de Propriedade de Ações dos Funcionários (ESOP)

Liste o número total de ações reservadas para futuras emissões a funcionários, consultores e outros. Isso é importante para atrair talentos e remunerar os funcionários. Mostre o número de opções de ações que foram concedidas e quantas ainda estão disponíveis para futuros funcionários.

Notas conversíveis ou acordos simples para capital futuro (SAFEs)

Liste o valor principal arrecadado por meio de notas conversíveis ou SAFEs. Inclua a taxa de desconto, o limite de capitalização e os gatilhos de conversão, pois eles afetarão como e quando as notas ou SAFEs se converterem em ações.

Compartilhar classes

Especifique se há várias classes de ações ordinárias, como Classe A e Classe B, que podem ter direitos, poder de voto ou privilégios de conversão diferentes.

Como usar uma tabela de capitalização durante rodadas de financiamento

Durante as rodadas de captação, uma tabela de capitalização ajuda os acionistas a entender o impacto de um novo investimento nas porcentagens de propriedade, diluição e avaliação geral da empresa. Veja como usar sua tabela de capitalização de forma eficaz durante as rodadas de financiamento.

Estabeleça sua avaliação pré-dinheiro

Defina sua avaliação pré-dinheiro (o valor da empresa antes de receber novo capital) antes de iniciar uma rodada de financiamento. Sua tabela de capitalização mostrará a divisão de propriedade atual, o que ajuda quando você deseja saber quanto patrimônio deve oferecer em troca do investimento. Assim que o investimento chegar, você calculará a avaliação pós-dinheiro da empresa (ou seja, sua nova avaliação, incluindo o capital novo).

Simule diferentes cenários de financiamento

Use sua tabela de capitalização para executar simulações de como diferentes valores de investimento e avaliações afetarão a propriedade. Determine quanto patrimônio um investidor receberá pelo dinheiro (quantas ações receberá) e veja como as novas ações impactam as participações dos acionistas existentes (ou seja, diluição). Sua tabela de capitalização deve atualizar as porcentagens de propriedade automaticamente, para que você possa ver exatamente o que acontece quando mais ações são emitidas.

Esboço dos termos das ações preferenciais

Se você estiver emitindo ações preferenciais, sua tabela de capitalização deve refletir os termos especiais associados a essas ações. Inclua estes detalhes:

• Preferências de liquidação: se novos investidores são pagos primeiro caso a empresa seja vendida ou liquidada

• Direitos de conversão: se as ações vêm com a opção de converter ações preferenciais em ações ordinárias mais tarde

• Disposições antidiluição: se os investidores estão protegidos contra diluição futura

Use a tabela de capitalização nas negociações

Durante as negociações, os investidores vão querer ver como o capital deles se compara ao que já está em vigor. Use a tabela de capitalização para demonstrar exatamente quanto da empresa eles possuirão após a rodada de financiamento, bem como seu controle e poder de voto, e para oferecer diferentes cenários de investimento que mostram como a propriedade mudaria com diferentes valores ou termos. Isso é útil para encontrar um equilíbrio que funcione para todos.

Atualize as partes interessadas sobre a nova estrutura de propriedade

Depois de fechar o negócio, atualize a tabela de capitalização e compartilhe a nova estrutura de propriedade com todas as partes interessadas. Os fundadores e os primeiros investidores vão querer ver o quanto a propriedade muda após o investimento, e os novos investidores vão querer ver as ações da empresa e os direitos ou preferências específicas que têm agora. Se você tiver um ESOP, precisará comunicar quaisquer alterações no fundo comum de opções e o que elas significam para os funcionários que podem receber opções.

Prepare-se para futuras rodadas de financiamento

Uma tabela de capitalização atualizada também ajuda você a planejar futuras rodadas. Após a rodada atual, é fácil ver quanto os fundadores de ações e as primeiras partes interessadas têm, o que pode ser importante para manter o controle, bem como quanto espaço há para diluição futura sem criar problemas para os acionistas existentes. Você também pode ver se o ESOP precisa ser expandido na próxima rodada para continuar atraindo talentos.

Monitore as principais métricas

À medida que você avança na rodada de financiamento, sua tabela de capitalização pode ajudar a acompanhar dados como o capital que os fundadores ainda têm (se houver muita diluição, eles podem perder o incentivo), as alterações no fundo comum de opções de ações (especialmente se ele tiver sido expandido durante essa rodada) e como a avaliação da sua empresa muda de rodada em rodada. Isso afetará os preços futuros das ações para novos investidores.

Como as tabelas de capitalização se desenvolvem à medida que sua startup cresce

À medida que sua startup cresce, sua tabela de capitalização se transformará em um documento mais complexo e em camadas. Veja como isso normalmente muda com o tempo.

Estágio de fundação

No início, sua tabela de capitalização é simples e direta. Nessa fase, geralmente são apenas os fundadores que possuem ações. Eles provavelmente dividiram o patrimônio entre si e podem ter implementado alguns cronogramas de investimento para manter todos motivados a longo prazo. Esta tabela inicial lista esses detalhes e estabelece o número total de ações que a empresa pode emitir.

Adicionando um ESOP

Assim que você começar a contratar funcionários ou consultores, provavelmente reservará um fundo de ações para opções de ações. Isso cria novas seções na sua tabela de capitalização:

• ESOP: um ESOP, que inicialmente pode ser uma soma fixa de ações com um fundo reservado para futuras contratações. Essas opções normalmente têm cronogramas de aquisição e não aparecem na seção "ações em circulação" até que sejam exercidas, mas você ainda precisa rastreá-las.

• Concedido x não alocado: as opções concedidas (aquelas já dadas aos funcionários) e as opções restantes que estão disponíveis para futuros membros da equipe.

Rodada semente inicial

Depois que você começar a levantar capital de investidores externos, a tabela de capitalização precisará de novas seções, como as seguintes:

• Ações preferenciais: os investidores geralmente exigem certas proteções.

• Avaliação pós-dinheiro: o valor da empresa após contabilizar o novo investimento. Os percentuais de propriedade dos novos investidores são baseados nessa avaliação pós-dinheiro.

Notas conversíveis e SAFEs

Se você levanta capital por meio de notas conversíveis ou SAFEs, você está criando, em essência, um espaço reservado em sua tabela de capitalização. Estes não se convertem em capital imediatamente, mas serão em uma data futura (geralmente na próxima rodada de financiamento).

Até a conversão, você lista esses instrumentos separadamente em sua tabela de capitalização. Você deve documentar o valor principal, a taxa de desconto e o limite de capitalização, pois eles influenciarão a quantidade de ações convertidas posteriormente.

Série A e além

À medida que você arrecada mais rodadas de financiamento, a tabela de capitalização fica mais sobreposta. Cada rodada normalmente apresenta novos investidores com suas próprias ações preferenciais e termos. Veja o que muda:

• Cada rodada de financiamento adicionará uma nova classe de ações preferenciais (por exemplo, Série A Preferencial, Série B Preferencial), cada uma com seu próprio conjunto de termos.

• Cada rodada dilui as participações dos acionistas existentes (incluindo as dos fundadores), o que significa que seus percentuais de propriedade diminuem à medida que novas ações são emitidas. Sua tabela de capitalização pode ajudá-lo a acompanhar exatamente o volume de diluição e a aparência da nova estrutura de propriedade.

• Alguns investidores negociarão proteções antidiluição, que garantem que seu patrimônio não será excessivamente diluído em rodadas futuras. A tabela de capitalização precisará considerar como essas cláusulas impactam os percentuais de propriedade durante cada nova rodada de financiamento.

Fusões, aquisições ou vendas secundárias

Conforme sua startup cresce, você pode se deparar com cenários como fusões, aquisições e vendas secundárias (em que investidores ou fundadores vendem suas ações de forma privada). Veja como a tabela de capitalização os reflete:

• Vendas secundárias: se as ações forem vendidas entre acionistas ou investidores existentes em uma transação secundária, a tabela de capitalização precisa refletir essas mudanças.

• Aquisições: se a empresa está sendo adquirida, sua tabela de capitalização mostrará quem recebe o quê no pagamento, especialmente se houver diferentes preferências de liquidação ou várias classes de ações.

Crescimento em estágio avançado

No momento em que sua startup estiver se preparando para uma oferta pública inicial (IPO) ou aquisição, a tabela de capitalização mostrará várias camadas de propriedade, desde fundadores e investidores iniciais até investidores em estágio posterior e funcionários com opções de ações adquiridas. Veja o que pode incluir:

• Múltiplas classes de ações: neste estágio, sua tabela de capitalização pode ter várias classes de ações ordinárias e preferenciais, opções de ações, notas conversíveis e, possivelmente, garantias.

• Tabela de capitalização totalmente diluída: você pode ter uma tabela de capitalização totalmente diluída, que reflete como seria a propriedade se todas as opções, garantias e notas conversíveis fossem exercidas ou convertidas em ações.

• Oferta pública de ações: no caso de uma IPO, a tabela de capitalização refletirá como as ações são distribuídas entre os acionistas existentes e os investidores públicos.