股权结构表是一份详细记录公司创始人、投资者和员工之间股权分配情况的文件。它对于吸引投资、保持对企业的控制权以及规划未来发展都至关重要。随着您的初创企业不断发展，股权结构表也会从一份简单的记录逐渐演变为一项全面的管理工具，用于反映日益复杂的股权结构。

下面将介绍什么是股权结构表、它们为何对初创企业至关重要，以及如何使用和管理股权结构表，无论是在创业初期，还是在企业不断发展壮大的过程中。

本文内容

• 什么是股权结构表？
  
• 为什么初创企业需要股权结构表？
  
• 如何从头开始编制股权结构表
  
• 初创企业的股权结构表应包含哪些内容？
  
• 如何在融资轮次中使用股权结构表
  
• 股权结构表如何随着初创企业的发展而演变
  
• Stripe Atlas 如何提供帮助
  

什么是股权结构表？

股权结构表（cap table，即 capitalization table 的简称）是一份概述公司股权结构的文件。它列出公司的各类证券，例如普通股、优先股、期权、认股权证以及其他与股权相关的项目，并显示这些证券的持有人。股权结构表通常包含股东姓名、持股数量及其在公司中的持股比例等信息。

初创企业应在公司成立后立即建立第一份股权结构表，并在股权结构发生任何变化时及时更新。在发展早期，初创企业的股权结构表相对简单，主要涵盖创始人和少数投资者。随着公司不断发展并筹集更多资金，股权结构表中可能会增加其他投资者、可转换票据和员工股票期权等内容。

为什么初创企业需要股权结构表？

股权结构表展示了创始人、投资者、持有股票期权的员工以及其他股东之间的股权分配情况。这有助于各方了解自己当前的持股情况，以及未来融资轮次或股票期权行权可能如何改变股权结构。清晰地记录股权情况十分重要，原因如下：

• 支持投资者融资和交易评估：当初创企业向投资者筹集资金时，股权结构表可以帮助潜在投资者了解当前的股权结构，以及他们的投资将对股权结构产生何种影响。该文件会显示他们将获得多少股权、所持股权占公司的比例，以及股权稀释对现有股东的影响。

• 防止意外的所有权稀释：随着初创企业不断发展并筹集更多资金，现有股东的持股比例可能会被稀释。股权结构表有助于股东了解股权稀释的影响，并据此做好规划。

• 明确投票权和决策权：公司出售业务或发行新股等许多重大决策都需要获得股东批准。股权结构表有助于根据股东的持股情况明确谁拥有相应的投票权。

• 满足法律和监管要求：提交某些法律文件时通常需要提供股权结构表。股权结构表还有助于确保公司遵守股东协议和证券监管规定。

维护良好的股权结构表有助于初创企业规范管理、规划未来，并与投资者、员工及其他利益相关者进行清晰有效的沟通。

如何从头开始编制股权结构表

专用的股权结构表软件可以为复杂的公司结构提供自动化功能和可扩展性，但价格可能较高，而且其功能往往超出早期初创企业的实际需要。对于股权结构简单、成立时间较短的公司，电子表格是一种成本较低且灵活的解决方案。

从头开始编制股权结构表，需要收集有关公司股权结构和股东的详细信息，并清晰、易读地加以整理。您可以先使用 Excel 或 Google Sheets 等工具制作一份简单的电子表格。随着公司发展，您可能会希望使用 Carta、Capshare 和 Pulley 等更高级的工具来实现这一流程的自动化。

以下是编制基础版股权结构表的分步指南。

1. 创建电子表格

创建一个电子表格，包含以下信息列：

• 股东姓名：持有公司股权的每位个人或实体的名称。

• 股权类型：每位持有人所持证券的类型（例如，普通股、优先股、期权、认股权证）。

• 股份数量：每位股东持有的股份或份额数量。

• 所有权百分比：每位股东持有的公司股权所占的百分比。

• 股份类别：股份的类别（例如，普通股、A 轮、B 轮），如适用。

• 每股价格：购买或发行股份时的价格（如适用）。

2. 输入所有权信息

接下来，在每列中输入正确的信息。

创始人股份

输入向创始人发行的股份总数。许多初创企业会在成立之初发行大量股份（例如，共发行 1,000,000 股或 10,000,000 股），以便简化计算。

投资者出资

输入从投资者处筹集的资金。包括投资者姓名、投资金额、购买的股份数量，以及其所持股份是否附带任何特殊条款（例如，享有清算优先权的优先股）。

员工股票期权

输入员工股票期权的相关信息。包括每位期权持有人的姓名（如果只是设立期权池，可以不填写具体姓名）、授予的期权数量、归属时间表（说明团队成员何时以及如何获得相关股权或股票期权的计划）、任何附加条件，以及期权是否已行权。

一些初创企业会选择拆股。拆股时，股份总数乘以拆股比例，每股价格则按比例调整，以使每位股东的持股比例和所持股份的价值保持不变。如果发生拆股，必须更新股权结构表中每位股东的持股数量，以反映新的股份总数，同时还要调整尚未行权的期权和认股权证的行权价格。公司获准发行的股份总数也需要更新，期权池也需要作相应调整。

可转换票据或未来股权简单协议 (SAFE)

输入通过可转换票据或 SAFE 筹集的资金。SAFE 协议向投资者承诺未来可获得公司股权，通常在后续融资轮次中兑现。在早期阶段，它是一种有用的筹资工具。发生触发事件（通常是融资轮次）时，SAFE 协议将在股权结构表中转换为股份。将其添加到股权结构表时，应注明票据或 SAFE 的本金金额及转换条款（例如，折扣率、估值上限）。转换为股份后，应更新股权结构表，以反映新发行的股份。

3. 计算已发行在外的股份总数

在电子表格底部，汇总已发行在外的股份数量，包括普通股、优先股以及已授予的期权。这是计算每位股东持股比例的基础。

4. 定期更新

股权结构表是一份动态文件。每次您发行新股、授予股票期权或进行新一轮融资时，都需要更新该表，以反映每位股东最新的持股比例。具体做法是将新发行的股份计入已发行在外的股份总数，然后根据更新后的股份总数重新计算每位股东的持股比例。这样可以确保包括创始人、员工和投资者在内的所有利益相关者都能准确了解公司的股权结构。

初创企业的股权结构表应包含哪些内容？

初创企业的股权结构表应包含有关公司股东及其持股情况的所有必要信息。以下是其主要组成部分。

股东信息

列出所有股东的姓名（例如，创始人、投资者、持有股票期权的员工）。注明每位股东是个人、风险投资公司还是其他类型的实体。

股权类型

列出每位股东持有的股权类型。例如：

• 普通股： 向创始人、员工以及有时向早期投资者发行的股份。这是通常附带投票权的标准股权类别。

• 优先股： 在融资轮次中向投资者发行的股份。列出此类股份时，应包括任何附加权利，例如清算优先权和反稀释保护。

• 股票期权：员工股票期权池 (ESOP) 中已授予或尚未行权的股票期权。列出这些期权时，应包括归属时间表。

• 可转换票据和 SAFE：可在后续融资轮次中转换为股份的债务或股权工具。列出这些工具时，应包括其条款的详细信息，例如折扣率和估值上限。

股份数量

列出每位股东或期权持有人持有的股份数量，并按股权类型进行细分。此外，还应包括以下信息：

• 公司获准发行的股份总数。该数量可能与目前实际已发行的股份数量不同。

• 已实际发行且目前由股东持有的股份总数。

持股比例

列出每位股东的持股比例。计算方法是将其持有的股份数量除以已发行在外的股份总数。

估值信息

记录股份的发行价格，以便追踪每轮融资对现有股东持股比例造成的稀释程度。此外，还应记录每轮融资后的公司估值，以确定新投资者投入资金后获得了多少股权。

股票期权详情

列出授予员工的股票期权的详细信息，例如期权对应的股份数量、归属时间表，以及决定期权何时开始归属的等待期。

股权稀释信息

展示新一轮融资或发行新股对现有股东持股比例的影响。这部分内容有助于创始人和投资者直观了解发行新股后，现有股东的持股比例会被稀释多少。

优先股条款

列出所有优先股的条款，包括以下内容：

• 清算优先权：公司清算或出售时，优先股股东在普通股股东获得分配之前可以优先获得的偿付金额。

• 投票权：特定股份类别（例如优先股与普通股）所附带的任何特殊投票权或特权。

• 转换权： 将优先股转换为普通股的相关条款。

员工股票期权计划 (ESOP)

列出预留用于未来向员工、顾问及其他人员发行的股份总数。这对于吸引人才和激励员工十分重要。还应列明已授予的股票期权数量，以及仍可供未来员工认购的期权数量。

可转换票据或 SAFE

列出通过可转换票据或 SAFE 筹集的本金金额。还应包括折扣率、估值上限和转换触发条件，因为这些因素会影响可转换票据或 SAFE 转换为股权的方式和时间。

股份类别

明确公司是否设有多种普通股类别，例如 A 类股和 B 类股。这些类别的股份可能具有不同的权利、投票权或转换特权。

如何在融资轮次中使用股权结构表

在融资轮次中，股权结构表有助于股东了解新增投资对持股比例、股权稀释和公司整体估值的影响。以下介绍如何在融资过程中有效使用股权结构表。

1. 确定投资前估值和投资后估值

在开始新一轮融资之前，先确定投资前估值（即公司引入新资本之前的价值）。股权结构表会显示当前的股权分配情况，有助于您确定应提供多少股权以换取投资。资金到位后，您需要计算公司的投资后估值（即计入新增资本后的公司估值）。

2. 模拟不同融资场景下的股权稀释和持股情况

利用股权结构表模拟不同投资金额和估值对股权结构的影响。确定投资者投入资金后将获得多少股权（即获得多少股份），并分析新增股份对现有股东持股比例的影响（即股权稀释）。股权结构表应能自动更新持股比例，让您清楚了解增发股份会带来哪些变化。

3. 列明优先股条款和投资者保护措施

如果您要发行优先股，股权结构表应反映这些股份附带的特殊条款，包括以下内容：

• 清算优先权：如果公司被出售或清算，新投资者是否有权优先获得分配款项。

• 转换权：股份是否附带在未来将优先股转换为普通股的权利。

• 反稀释条款：投资者是否受到保护，以免其持股比例在未来被稀释。

4. 利用股权结构表支持与投资者的谈判

在谈判过程中，投资者会希望了解自己拟获得的股权与现有股权结构之间的关系。您可以利用股权结构表，准确展示本轮融资结束后他们将持有公司的多少股权，以及他们拥有的控制权和投票权；还可以提供不同的投资场景，展示投资金额或条款不同时股权结构将如何变化。这有助于各方找到都能接受的平衡点。

5. 交易完成后，向利益相关者通报新的股权结构

交易完成后，应更新股权结构表，并向所有利益相关者说明新的股权结构。创始人和早期投资者会希望了解本轮融资后自己的持股比例发生了多大变化，而新投资者则会希望了解自己在公司的持股比例，以及现在享有的任何特定权利或优先权。如果公司设有员工股票期权计划 (ESOP)，还需要说明期权池的任何变动，以及这些变动对可能获得期权的员工意味着什么。

6. 为未来的融资轮次做好准备

及时更新的股权结构表还有助于您规划未来的融资轮次。本轮融资结束后，您可以清楚地了解创始人和早期利益相关者的持股情况，这对于维持控制权十分重要；同时，也可以判断未来还有多大的股权稀释空间，而不会给现有股东带来问题。您还可以据此判断，下一轮融资时是否需要扩大员工股票期权计划 (ESOP)，以持续吸引优秀人才。

7. 监控股权稀释、期权池变动和估值等关键指标

在融资过程中，股权结构表可以帮助您跟踪以下关键数据：创始人仍持有多少股权（如果股权稀释过多，他们可能会失去继续投入的动力）、股票期权池的任何变动（尤其是在本轮融资中扩大期权池的情况下），以及公司估值在各轮融资之间的变化。这些因素会影响未来新投资者认购股份的价格。

股权结构表如何随着初创企业的发展而演变

随着初创企业的发展，股权结构表也会变得更加复杂，涉及更多层面的信息。以下是股权结构表通常会随着时间推移发生的变化。

从创始人持股阶段开始

起初，股权结构表比较简单明了。在这一阶段，通常只有创始人持有股份。你们可能已经分配了彼此的股权，并设置了相应的归属时间表，以激励所有人长期投入。这一阶段的股权结构表会记录这些信息，并明确公司获准发行的股份总数。

设立员工股票期权计划 (ESOP)

一旦开始招聘员工或聘请顾问，您很可能就需要预留一部分股份，用于员工股票期权。这会使股权结构表增加新的栏目：

• ESOP：员工股票期权计划最初可能会以预留一定数量股份的形式设立，为未来招聘的员工留出期权额度。这些期权通常设有归属时间表，在行权之前不会计入“已发行在外的股份”部分，但仍需对其进行跟踪和记录。

• 已授予与未分配的期权：已授予员工的期权，以及仍可供未来团队成员使用的剩余期权。

在早期种子轮融资中引入优先股

一旦开始向外部投资者筹集资金，股权结构表将需要新的栏目，例如：

• 优先股：投资者通常会要求获得优先股，以保障其特定权益。

• 投资后估值：将新一轮投资计入后公司的估值。新投资者的持股比例以这一投后估值为基础确定。

记录可转换票据和 SAFE

如果您通过可转换票据或 SAFE 筹集资金，实际上就是在股权结构表中预先记录一项未来可能转换为股权的融资工具。这些工具不会立即转换为股权，而是在未来某个时间点（通常是下一轮融资时）进行转换。

在转换为股权之前，应在股权结构表中单独列出这些融资工具。您需要记录本金金额、折扣率和估值上限，因为这些条款会影响这些工具日后转换后对应的股份数量。

在 A 轮及后续融资中管理多种股份类别

随着融资轮次不断增加，股权结构表会变得更加复杂。每一轮融资通常都会引入新的投资者，他们持有的优先股可能具有各自不同的条款。具体变化包括：

• 每一轮融资都可能增加一个新的优先股类别（例如，A 轮优先股、B 轮优先股），每个类别都有各自的条款。

• 每一轮融资都会稀释现有股东（包括创始人）的持股比例，也就是说，随着新股发行，现有股东的持股比例会下降。股权结构表可以帮助您准确跟踪股权稀释的幅度，并了解新的股权结构。

• 一些投资者会协商约定反稀释保护条款，以避免其持股在未来融资轮次中被过度稀释。股权结构表需要体现这些条款在每一轮新融资中对各方持股比例的影响。

记录合并、收购或老股转让引起的股权变动

随着您的初创企业不断发展，您可能会遇到合并、收购和老股转让等情况（即投资者或创始人私下出售其持有的股份）。以下介绍股权结构表如何反映这些变动：

• 老股转让：如果现有股东或投资者之间通过二级交易转让股份，股权结构表需要反映这些变动。

• 收购：如果公司被收购，股权结构表将显示各方在收购款分配中分别获得多少，尤其是在存在不同清算优先权或多个股份类别的情况下。

在后期发展阶段采用完全稀释口径

当初创企业准备首次公开募股 (IPO) 或被收购时，股权结构表将呈现不同层次的股权持有情况，涵盖创始人、早期投资者、后期投资者以及持有已归属股票期权的员工。股权结构表可能包括以下内容：

• 多种股份类别：在这一阶段，股权结构表中可能包含多个类别的普通股和优先股、股票期权、可转换票据，以及认股权证。

• 完全稀释股权结构表：在这一阶段，您可能需要编制完全稀释股权结构表，以反映公司在完全稀释情形下的股权结构。完全稀释口径下的股份总数，是指假设所有可转换证券（如期权、认股权证和 SAFE 协议）均已行权或转换为股权后，公司将拥有的已发行在外股份总数。

• 公开发行股票：如果进行首次公开募股 (IPO)，股权结构表将反映现有股东与公众投资者之间的股份分配情况。

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