Een kapitalisatietabel is een document waarin de eigendomsverdeling van je bedrijf onder oprichters, investeerders en werknemers wordt beschreven. Dit is een belangrijk document voor het aantrekken van investeringen, het behouden van de controle over je bedrijf en het plannen van toekomstige groei. Naarmate je startup zich ontwikkelt, verandert de kapitalisatietabel van een eenvoudige record in een uitgebreide tool die een meer gelaagde eigendomsstructuur weerspiegelt.

Hieronder leggen we uit wat kapitalisatietabellen zijn, waarom ze belangrijk zijn voor startups en hoe je ermee kunt werken, zowel in de beginperiode als wanneer je startup groeit.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een kapitalisatietabel?
  
• Waarom hebben startups een kapitalisatietabel nodig?
  
• Hoe bouw je een kaptafel helemaal opnieuw
  
• Wat moet een opstartkapitalisatietabel bevatten?
  
• Hoe gebruik je een kapitalisatietabel tijdens financieringsrondes?
  
• Hoe kapitalisatietabellen zich ontwikkelen naarmate je startup groeit
  

Wat is een kapitalisatietabel?

Een kapitalisatietabel, een afkorting van kapitalisatietabel, is een document dat de eigendomsstructuur van een bedrijf schetst. Het geeft een overzicht van de effecten van het bedrijf, zoals gewone aandelen, preferente aandelen, opties, warrants en andere aandelengerelateerde items, en laat zien wie de eigenaar is. De kapitalisatietabel bevat doorgaans details zoals de namen van aandeelhouders, het aantal aandelen dat ze bezitten en hun eigendomspercentage in het bedrijf.

Bij startups in een vroeg stadium is een kapitalisatietabel relatief eenvoudig, met betrekking tot oprichters en een paar investeerders. Naarmate een bedrijf uitbreidt en meer financiering ophaalt, kan de kapitalisatietabel extra investeerders, converteerbare obligaties en aandelenopties voor werknemers bevatten.

Waarom hebben startups een kapitalisatietabel nodig?

Een kapitalisatietabel toont de verdeling van het eigendom onder oprichters, investeerders, werknemers met aandelenopties en eventuele andere aandeelhouders. Dit helpt alle partijen inzicht te krijgen in hun huidige belangen en hoe deze kunnen veranderen met toekomstige financieringsrondes of aandelenoptie-oefeningen. Het bijhouden van een duidelijk eigendomsoverzicht is belangrijk om de volgende redenen:

• Fondsenwerving: Wanneer startups geld ophalen van investeerders, helpt een kapitalisatietabel potentiële investeerders om de huidige eigendomsstructuur te zien en hoe hun investeringen deze zullen beïnvloeden. Het document toont hoeveel eigen vermogen ze zullen ontvangen, het percentage van het bedrijf dat ze zullen bezitten en de effecten van verwatering op bestaande aandeelhouders.

• Voorkomen van verrassingen bij verdunning: Naarmate startups uitbreiden en meer financiering ophalen, kunnen de belangen van bestaande aandeelhouders verwateren. Een kapitalisatietabel helpt mensen met eigendomsbelangen om de effecten van verwatering te zien en dienovereenkomstig te plannen.

• Besluitvorming: Voor veel belangrijke beslissingen in een bedrijf, zoals de verkoop van het bedrijf of de uitgifte van nieuwe aandelen, is goedkeuring van de aandeelhouders vereist. Een kapitalisatietabel verduidelijkt wie het stemrecht heeft om die beslissingen te nemen op basis van hun aandelenbezit.

• Juridische en nalevingsdoeleinden: Een kapitalisatietabel is vaak vereist voor juridische aangiften en helpt bij het waarborgen van de naleving van aandeelhoudersovereenkomsten en effectenvoorschriften.

Een goed onderhouden kapitalisatietabel helpt startups georganiseerd te blijven, plannen te maken voor de toekomst en duidelijk te communiceren met investeerders, werknemers en andere belanghebbenden.

Hoe bouw je een kapitalisatietabel vanaf nul?

Om een kapitalisatietabel helemaal opnieuw te maken, moet je details verzamelen over de aandelenstructuur en aandeelhouders van je bedrijf en deze duidelijk en leesbaar organiseren. Je kunt beginnen met het gebruik van een eenvoudige spreadsheet die is gemaakt met een tool zoals Excel of Google Spreadsheets, maar naarmate je bedrijf groeit, wil je misschien geavanceerdere tools zoals Carta, Capshare en Pulley gebruiken om dit proces te automatiseren.

Hier is een stapsgewijze handleiding voor het maken van een basisversie van een hoofdlettertabel.

Een spreadsheet maken

Maak een spreadsheet met kolommen voor de volgende informatie:

• Naam aandeelhouder: De naam van alle personen of entiteiten die aandelen in het bedrijf bezitten

• Soort eigen vermogen: Het type effect dat elke persoon bezit (bijv. gewone aandelen, preferente aandelen, opties, warrants)

• Aantal aandelen: Hoeveel aandelen of rechten van deelneming elke aandeelhouder bezit

• Eigendomspercentage: Het percentage van het bedrijf dat elke aandeelhouder bezit

• Aandelenklasse: De categorie aandelen (bijv. Common, Serie A, Serie B), indien van toepassing

• Prijs per aandeel: De prijs waartegen de aandelen zijn gekocht of uitgegeven, indien van toepassing

Informatie over eigendom invoeren

Voer vervolgens de juiste informatie in elke kolom in.

Aandelen van oprichters

Voer het totale aantal aandelen in uitgegeven aan de oprichters. Veel startups zullen in het begin een groot aantal aandelen uitgeven (zoals 1.000.000 of 10.000.000 totale aandelen) om berekeningen gemakkelijker te maken.

Bijdragen van investeerders

Voer al het geld in dat van investeerders wordt opgehaald. Vermeld de namen van de beleggers, hoeveel ze hebben geïnvesteerd, het aantal aandelen dat ze hebben gekocht en of hun aandelen speciale voorwaarden hebben (bijv. preferente aandelen met liquidatievoorkeuren).

Aandelenopties voor medewerkers

Voer eventuele aandelenopties van werknemers in. Vermeld de naam van elke optiehouder (of laat deze anoniem als je net de pool aan het opzetten bent), het aantal toegekende opties, het vestingschema en eventuele voorwaarden, en of de opties al dan niet zijn uitgeoefend.

Converteerbare obligaties of Simple Agreements for Future Equity (SAFE's)

Voer al het geld in dat is ingezameld met converteerbare bankbiljetten of SAFE's. Vermeld de hoofdsom van de obligatie of SAFE en de conversievoorwaarden (bijv. disconteringsvoet, waarderingslimiet). Wanneer ze worden omgezet in aandelen, moet de kapitalisatietabel worden bijgewerkt om de nieuwe uitgegeven aandelen weer te geven.

Bereken het totaal aantal uitstaande aandelen

Onderaan je spreadsheet tel je het aantal uitstaande aandelen (inclusief gewone en preferente aandelen en toegekende opties) bij elkaar op. Dit is de basis voor het berekenen van het eigendomspercentage voor elke aandeelhouder.

Regelmatig bijwerken

Een hoofdlettertabel is een levend document. Telkens wanneer je nieuwe aandelen uitgeeft, aandelenopties aanbiedt of een nieuwe financieringsronde ophaalt, moet je de tabel bijwerken om het nieuwe eigendomspercentage van elke aandeelhouder weer te geven. Dit zorgt ervoor dat alle belanghebbenden, waaronder oprichters, werknemers en investeerders, een nauwkeurig beeld hebben van de aandelenstructuur van het bedrijf.

Voorbeeld van een eenvoudige kapitalisatietabel

Wat moet er in een startupkapitalisatietabel staan?

Een opstartkapitalisatietabel moet alle nodige informatie bevatten over de aandeelhouders van je bedrijf en hun eigendomsbelangen. Dit zijn de belangrijkste componenten.

Informatie over de aandeelhouder

Vermeld de namen van alle aandeelhouders (bijv. oprichters, investeerders, werknemers met aandelenopties). Geef aan of een aandeelhouder een particulier, een durfkapitaalbedrijf of een ander type entiteit is.

Soorten aandelen

Vermeld het type eigen vermogen dat elke aandeelhouder heeft. Hier zijn enkele voorbeelden:

• Gewone aandelen: Aandelen uitgegeven aan oprichters, werknemers en soms investeerders in een vroeg stadium. Dit is het standaard aandeel dat wordt geleverd met stemrecht.

• Preferente aandelen: Aandelen die in financieringsrondes aan investeerders worden uitgegeven. Wanneer je deze vermeldt, neem dan eventuele aanvullende rechten op, zoals liquidatievoorkeuren en anti-verwateringsbeschermingen.

• Aandelenopties: Toegekende of uitstaande aandelenopties uit de aandelenoptiepool voor werknemers (ESOP). Wanneer je deze vermeldt, neem dan het vestingschema op.

• Converteerbare obligaties en SAFE's: Schuld- of eigenvermogensinstrumenten die tijdens een latere financieringsronde in aandelen worden omgezet. Wanneer je deze vermeldt, voeg dan details toe over hun voorwaarden, zoals de disconteringsvoet en de waarderingslimiet.

Aantal aandelen

Maak een lijst van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder of optiehouder bezit, uitgesplitst naar het type eigen vermogen. Vermeld ook het volgende:

• Het totale aantal aandelen dat de vennootschap heeft goedgekeurd voor uitgifte, dat kan verschillen van het aantal aandelen dat momenteel is uitgegeven

• Het totaal aantal aandelen dat daadwerkelijk is uitgegeven en momenteel in handen is van aandeelhouders

Eigendomspercentage

Vermeld het eigendomspercentage van elke aandeelhouder. Bereken dit door het aantal aandelen in bezit te delen door het totaal aantal uitstaande aandelen.

Waarderingsinformatie

Noteer de prijs waartegen aandelen zijn uitgegeven. Zo kun je bijhouden hoeveel bij elke financieringsronde het eigendom heeft verwaterd. Leg bovendien de waardering van het bedrijf vast na een financieringsronde. Dit helpt bij het bepalen hoeveel eigen vermogen nieuwe investeerders ontvingen in ruil voor hun kapitaal.

Details van aandelenopties

Voeg details toe over aandelenopties die aan werknemers zijn toegekend, zoals het aantal aandelen, het vestingschema en eventuele klifperioden die bepalen wanneer opties beginnen te worden verworven.

Informatie over verwatering

Toon het effect van een nieuwe financieringsronde of aandelenuitgifte op de eigendomspercentages van bestaande aandeelhouders. Dit gedeelte helpt oprichters en investeerders te visualiseren hoeveel eigendom ze opgeven wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Voorwaarden preferente aandelen

Vermeld de voorwaarden van alle preferente aandelen, waaronder de volgende:

• Voorkeuren voor liquidatie: Hoeveel preferente aandeelhouders worden uitbetaald vóór gewone aandeelhouders in geval van liquidatie of verkoop van het bedrijf

• Stemrecht: Bijzondere stemrechten of privileges die zijn verbonden aan specifieke aandelenklassen (bijv. preferente aandelen versus gewone aandelen)

• Conversie rechten: De voorwaarden voor het omzetten van preferente aandelen in gewone aandelen

ESOP

Vermeld het totale aantal aandelen dat is gereserveerd voor toekomstige uitgifte aan werknemers, adviseurs en anderen. Dit is belangrijk voor het aantrekken van talent en het belonen van medewerkers. Toon het aantal aandelenopties dat is toegekend en hoeveel er nog beschikbaar zijn voor toekomstige werknemers.

Converteerbare obligaties of SAFE's

Maak een lijst van de hoofdsom van het geld dat is opgehaald via converteerbare obligaties of SAFE's. Neem de disconteringsvoet, waarderingslimiet en conversietriggers op, aangezien deze van invloed zijn op hoe en wanneer de obligaties of SAFE's worden omgezet in aandelen.

Lessen delen

Geef aan of er meerdere klassen van gewone aandelen zijn, zoals klasse A en klasse B, die verschillende rechten, stemrechten of conversieprivileges kunnen hebben.

Hoe gebruik je een kapitalisatietabel tijdens financieringsrondes?

Tijdens financieringsrondes helpt een kapitalisatietabel aandeelhouders inzicht te krijgen in de impact van nieuwe investeringen op eigendomspercentages, verwatering en algehele bedrijfswaardering. Hier lees je hoe je je kapitalisatietabel effectief kunt gebruiken tijdens financieringsrondes.

Bepaal je voorwaardestelling

Stel je pre-money waardering in (de waarde van het bedrijf voordat je nieuw kapitaal opneemt) voordat je een financieringsronde start. Je kapitalisatietabel toont de huidige uitsplitsing van het eigendom, wat helpt bij het uitzoeken hoeveel eigen vermogen je moet bieden in ruil voor de investering. Zodra de investering landt, bereken je de post-money waardering van het bedrijf (d.w.z. je nieuwe waardering, inclusief het verse kapitaal).

Verschillende financieringsscenario's simuleren

Gebruik je kapitalisatietabel om simulaties uit te voeren van hoe verschillende investeringsbedragen en waarderingen van invloed zijn op eigendom. Bepaal hoeveel eigen vermogen een belegger krijgt voor zijn geld (hoeveel aandelen hij zal ontvangen) en kijk hoe de nieuwe aandelen de belangen van bestaande aandeelhouders beïnvloeden (d.w.z. verwatering). In je kapitalisatietabel worden de eigendomspercentages automatisch bijgewerkt, zodat je precies kunt zien wat er gebeurt als er meer aandelen worden uitgegeven.

Contouren van de voorwaarden voor preferente aandelen

Als je preferente aandelen uitgeeft, moet je kapitalisatietabel eventuele speciale voorwaarden weergeven die aan deze aandelen zijn verbonden. Vermeld de volgende gegevens:

• Voorkeuren voor liquidatie: Of nieuwe investeerders als eerste worden betaald als het bedrijf wordt verkocht of geliquideerd

• Conversie rechten: Of aandelen worden geleverd met de mogelijkheid om preferente aandelen later om te zetten in gewone aandelen

• Bepalingen tegen verwatering: Of beleggers worden beschermd tegen toekomstige verwatering

De kapitalisatietabel gebruiken bij onderhandelingen

Tijdens de onderhandelingen zullen beleggers willen zien hoe hun eigen vermogen zich verhoudt tot wat er al is. Gebruik de kapitalisatietabel om precies aan te tonen hoeveel van het bedrijf ze na de financieringsronde zullen bezitten, samen met hun controle en stemrecht, en om verschillende investeringsscenario's aan te bieden die laten zien hoe eigendom zou verschuiven met verschillende bedragen of voorwaarden. Dit is nuttig bij het vinden van een balans die voor iedereen werkt.

Belanghebbenden informeren over de nieuwe eigendomsstructuur

Zodra je de deal hebt gesloten, werk je de kapitalisatietabel bij en deel je de nieuwe eigendomsstructuur met alle belanghebbenden. Oprichters en vroege investeerders zullen willen zien hoeveel hun eigendom verandert na investeringen, en nieuwe investeerders zullen hun aandelen in het bedrijf en eventuele specifieke rechten of voorkeuren die ze nu hebben, willen zien. Als je een ESOP heeft, moet je eventuele wijzigingen in de optiepool communiceren en wat deze betekenen voor werknemers die mogelijk opties ontvangen.

Voorbereiden op toekomstige financieringsrondes

Een up-to-date kapitalisatietabel helpt je ook bij het plannen van toekomstige rondes. Na de huidige ronde is het gemakkelijk om te zien hoeveel eigen vermogen oprichters en vroege belanghebbenden hebben, wat belangrijk kan zijn om de controle te behouden, en hoeveel ruimte er is voor toekomstige verwatering zonder problemen te creëren voor bestaande aandeelhouders. Ook kun je kijken of de ESOP in de volgende ronde uitgebreid moet worden om talent te blijven aantrekken.

Belangrijke statistieken monitoren

Terwijl je door de financieringsronde gaat, kan je kapitalisatietabel je helpen gegevenspunten bij te houden, zoals hoeveel aandelen oprichters nog hebben (als er te veel verwatering is, kunnen ze hun prikkel verliezen), eventuele wijzigingen in de aandelenoptiepool (vooral als deze tijdens deze ronde is uitgebreid) en hoe de waardering van je bedrijf van ronde tot ronde verandert. Dit zal van invloed zijn op toekomstige aandelenkoersen voor nieuwe beleggers.

Hoe kapitalisatietabellen zich ontwikkelen naarmate je startup groeit

Naarmate je startup groeit, zal je kapitalisatietabel zich ontwikkelen tot een complexer en gelaagder document. Dit is hoe het meestal in de loop van de tijd verandert.

Oprichtingsfase

In het begin is je kapitalisatietabel eenvoudig en duidelijk. In dit stadium zijn het meestal alleen de oprichters die aandelen bezitten. Je hebt waarschijnlijk het eigen vermogen onder elkaar verdeeld en misschien heb je een aantal vestingschema's geïmplementeerd om iedereen op de lange termijn gemotiveerd te houden. In deze vroege tabel worden deze gegevens opgesomd en wordt het totale aantal aandelen vastgesteld dat het bedrijf kan uitgeven.

Een ESOP toevoegen

Zodra je begint met het inhuren van werknemers of adviseurs, zet je waarschijnlijk een pool van aandelen opzij voor aandelenopties. Hierdoor worden er nieuwe secties in je hoofdlettertabel gemaakt:

• ESOP: Een ESOP, dat in eerste instantie een forfaitair bedrag van aandelen kan zijn met een pool gereserveerd voor toekomstige aanwervingen. Deze opties hebben meestal vestingschema's en verschijnen pas in het gedeelte "uitstaande aandelen" als ze worden uitgeoefend, maar je moet ze nog steeds volgen.

• Toegekend vs. niet-toegewezen: De toegekende opties (die al aan medewerkers zijn gegeven) en de resterende opties die beschikbaar zijn voor toekomstige teamleden.

Vroege startronde

Als je eenmaal bent begonnen met het aantrekken van kapitaal van externe investeerders, bevat de kapitalisatietabel nieuwe onderdelen, zoals:

• Preferente aandelen: Beleggers eisen ze meestal voor bepaalde beschermingen.

• Post-money waardering: De waarde van het bedrijf na aftrek van de nieuwe investering. De eigendomspercentages van de nieuwe investeerders zijn gebaseerd op deze post-money waardering.

Converteerbare obligaties en SAFE's

Als je kapitaal ophaalt via converteerbare obligaties of SAFE's, creëer je in wezen een tijdelijke aanduiding in je kapitalisatietabel. Deze worden niet meteen omgezet in aandelen, maar wel op een toekomstige datum (meestal de volgende financieringsronde).

Tot aan de conversie vermeld je deze instrumenten apart op je kapitalisatietabel. Je wilt de hoofdsom, de disconteringsvoet en de waarderingslimiet documenteren, omdat deze van invloed zijn op het aantal aandelen waarin ze later worden omgezet.

Serie A en verder

Naarmate je meer financieringsrondes ophaalt, wordt de kapitalisatietabel meer gelaagd. Elke ronde introduceert doorgaans nieuwe beleggers met hun eigen preferente aandelen en voorwaarden. Dit is wat er verandert:

• Elke financieringsronde voegt een nieuwe klasse van preferente aandelen toe (bijv. Serie A Preferent, Serie B Preferred), elk met zijn eigen set voorwaarden.

• Elke ronde verwatert de belangen van bestaande aandeelhouders (inclusief die van oprichters), wat betekent dat hun eigendomspercentages afnemen naarmate er nieuwe aandelen worden uitgegeven. Je kapitalisatietabel kan je helpen bij te houden hoeveel verwatering er precies optreedt en hoe de nieuwe eigendomsstructuur eruit ziet.

• Sommige beleggers zullen onderhandelen over anti-verwateringsbeschermingen, die ervoor zorgen dat hun aandelen in toekomstige rondes niet te veel verwateren. In de kapitalisatietabel moet rekening worden gehouden met de invloed van deze clausules op eigendomspercentages tijdens elke nieuwe financieringsronde.

Fusies, overnames of secundaire verkopen

Naarmate je startup groeit, kun je te maken krijgen met scenario's als fusies, overnames en secundaire verkopen (waarbij investeerders of oprichters hun aandelen onderhands verkopen). Dit is hoe de hoofdkapitalisatietabel ze weergeeft:

• Secundaire verkoop: Als aandelen worden verkocht tussen bestaande aandeelhouders of investeerders in een secundaire transactie, moet de kapitalisatietabel deze wijzigingen weerspiegelen.

• Acquisities: Als het bedrijf wordt overgenomen, laat je kapitalisatietabel zien wie wat krijgt bij de uitbetaling, vooral als er verschillende liquidatievoorkeuren of meerdere aandelenklassen zijn.

Groei in een laat stadium

Tegen de tijd dat je startup zich voorbereidt op een beursgang (IPO) of overname, toont de kapitalisatietabel verschillende eigendomslagen, van oprichters en vroege investeerders tot latere investeerders en werknemers met verworven aandelenopties. Dit is wat het kan bevatten:

• Meerdere soorten aandelen: In dit stadium kan je kapitalisatietabel meerdere klassen van gewone en preferente aandelen, aandelenopties, converteerbare obligaties en mogelijk warrants bevatten.

• Volledig verdunde doptafel: Mogelijk heb je een volledig verwaterde kapitalisatietabel, die weergeeft hoe eigendom eruit zou zien als alle opties, warrants en converteerbare obligaties zouden worden uitgeoefend of omgezet in aandelen.

• Openbare uitgifte van aandelen: In het geval van een beursgang geeft de kapitalisatietabel weer hoe aandelen worden verdeeld tussen bestaande aandeelhouders en publieke investeerders.