股权结构表是一份详细记录公司股权在创始人、投资者和员工之间分配情况的文件。这是一份重要文件，对于吸引投资、掌控企业运营以及规划未来发展都至关重要。随着您初创公司不断发展，股权结构表会从一份简单的记录，转变为一个全面的工具，反映出更为复杂的股权结构。

下面我们将解释什么是资本结构表、它们对初创公司为何重要，以及在早期阶段和初创公司成长过程中如何处理它们。

本文内容

• 什么是资本结构表？
  
• 为什么初创公司需要资本结构表？
  
• 如何从零开始建立资本结构表
  
• 初创公司的资本结构表应包含哪些内容？
  
• 如何在融资轮中使用资本结构表
  
• 资本结构表在初创公司成长过程中的演变
  
• Stripe Atlas 如何提供帮助
  

什么是股权结构表？

资本结构表是一份概述公司所有权结构的文档。它列出了公司的证券（如普通股、优先股、期权、认股权证以及任何其他与股权相关的项目），并显示了它们的所有者。资本结构表通常包含股东姓名、他们持有的股份数及其在公司中的所有权百分比等细节。

初创公司一成立就应创建其第一个资本结构表，并在初创公司所有权结构发生任何变化时予以更新。对于处于早期的初创公司，资本结构表相对简单，涵盖创始人及几位投资者。随着公司的扩大并筹集到更多资金，资本结构表可纳入更多投资者、可转换票据及员工股票期权。

为什么初创公司需要股权结构表？

资本结构表显示了创始人、投资者、拥有股票期权的员工以及任何其他股东之间的所有权明细。这能帮助各方了解其当前股份以及所有权会如何随着未来的融资轮次或股票期权行权而发生变化。出于以下原因，保持明晰的所有权记录非常重要：

• 支持投资者筹资和交易评估： 当初创公司向投资者筹集资金时，资本结构表可帮助潜在投资者了解当前的所有权结构及其投资将如何对此产生影响。该文件展示了他们将获得多少股权、他们将拥有的公司百分比以及稀释对现有股东的影响。

• 防止意外的所有权稀释： 随着初创公司不断扩张并筹集更多资金，现有股东的股份可能会被稀释。资本结构表可帮助拥有所有权股份的人士了解稀释的影响并据此进行规划。

• 明确投票权和决策权： 公司的许多重大决策，如出售业务或发行新股，都需要股东批准。资本结构表根据股东所持股份阐明了谁有权做出这些决策。

• 满足法律和监管要求： 提交法律文件常常需要资本结构表，它有助于确保遵守股东协议和证券条例。

维护良好的股权结构表有助于初创公司保持有序运营，规划未来，并与投资者、员工及其他利益相关者进行清晰沟通。

如何从头开始构建股权结构表

专用的股权结构表软件为复杂的公司结构提供了自动化和扩张性，但它可能很昂贵，而且通常比早期初创公司所需的更复杂。电子表格为所有权结构简单的初创公司提供了一种低成本、灵活的解决方案。

从头开始构建一份股权结构表，需要收集有关公司股权结构和股东的详细信息，并清晰、工整地加以整理。您可以先用 Excel 或 Google Sheets 等工具制作一份简单的电子表格来着手，但随着公司的发展，您可能会想用 Carta、Capshare 和 Pulley 等更高级的工具来实现这一流程的自动化。

以下是创建股权结构表基础版本的分步指南。

1. 创建电子表格

创建一个电子表格，包含以下信息列：

• 股东姓名：拥有公司股权的每个个人或实体的名称。

• 股权类型：每人持有的证券类型（例如普通股、优先股、期权、认股权证）。

• 股份数量：每个股东拥有的股份或单位数量。

• 所有权百分比：每个股东拥有的公司百分比。

• 股票等级：股票的等级（例如普通股、A 轮、B 轮）（如适用）。

• 每股价格：购买或发行股票的价格（如适用）。

2. 输入所有权信息

接下来，在每列中输入正确的信息。

创始人股份

输入发行给创始人的股份总数。许多初创公司在开始时会发行大量股份（例如总计 1,000,000 或 10,000,000 股）以便于计算。

投资者出资

输入从投资者那里筹集的任何资金。包括投资者的姓名、他们的投资金额、他们购买的股份数量，以及他们的股份是否有任何特殊条款（例如具有清算优先权的优先股）。

员工股票期权

输入任何员工股票期权。包括每个期权持有人的姓名（如果您只是在建立期权池，则可以留空匿名）、授予的期权数量、归属时间表（阐明团队成员何时以及如何获得其股权或股票期权所有权的计划）和任何条件，以及期权是否已行使。

一些初创公司选择股票分拆。发生这种情况时，股票总数将乘以分拆比例，而每股价格将按比例调整，因此每个股东的所有权百分比和价值保持不变。如果发生股票分拆，必须更新股权结构表上每个股东的持股数量以反映新的总数，以及未偿还期权和认股权证上的任何行权价格。公司的法定授权股份总数也需要更新，任何期权池也需要相应调整。

可转换票据或未来股权简单协议（SAFE）

输入使用可转换票据或 SAFE 筹集的任何资金。SAFE 票据向投资者承诺公司未来的股权，通常是在接下来的融资轮次中。它可能是早期阶段有用的筹资工具。SAFE 票据在触发事件（通常是融资轮次）期间在股权结构表上转换为股份。将它们添加到股权结构表时，包括票据或 SAFE 的本金金额以及转换条款（例如贴现率、估值上限）。当它们转换为股份时，更新股权结构表以反映新发行的股份。

3. 计算已发行股份总数

在电子表格底部，汇总已发行股份的数量，包括普通股和优先股以及已授予的期权。这是计算每个股东所有权百分比的基础。

4. 定期更新

股权结构表是一份动态文件。每次您发行新股、提供股票期权或筹集新的资金轮次时，您都需要更新该表格以反映每个股东新的所有权百分比。执行此操作的方法是，将新股份添加到已发行股份总数中，然后根据新的已发行股份总数重新计算每个股东新的所有权百分比。这将确保所有利益相关者（包括创始人、员工和投资者）对公司的股权结构有一个准确的了解。

初创公司的股权结构表应该包括哪些内容？

初创公司股权结构表应包含公司股东及其股权份额的所有必要信息。以下是主要组成部分。

股东信息

列出所有股东的姓名（例如，创始人、投资者、持有股票期权的员工）。明确股东是个人、风险投资公司，还是其他类型的实体。

净值类型

列出每位股东持有的股权类型。例如：

• 普通股： 向创始人、员工有时也向早期投资者发行的股票。这是带有投票权的标准股票。

• 优先股： 在融资轮中向投资者发行的股票。在列出这些股票时，请包含任何额外权利，例如清算优先权和反稀释保护。

• 股票期权： 从员工持股计划（ESOP）中授予或未行权的股票期权。在列出这些期权时，请包含归属时间表。

• 可转换票据和 SAFE： 在后期的融资轮中转换为股票的债务或股权工具。在列出这些工具时，请包含有关其条款的详细信息，例如贴现率和估值上限。

股数

列出每位股东或期权持有者拥有多少股份，并按股权类型进行细分。还需包含以下内容：

• 公司已授权发行的股票总数，这可能与目前已发行的股票数量不同。

• 实际已发行且目前由股东持有的股票总数。

股权比例

列出每个股东的持股比例。通过将所持股份数量除以已发行股份总数来计算这一比例。

估值信息

记录股票发行价格。这能让您追踪每一轮融资对股权稀释的程度。此外，记录一轮融资后公司的估值。这有助于确定新投资者投入资金后获得了多少股权。

股票期权详情

要包含授予员工的股票期权详细信息，比如期权对应的股份数量、行权时间表，以及决定期权何时开始生效的任何等待期。

稀释信息

显示任何新一轮融资或股票发行对现有股东持股比例的影响。这部分内容有助于创始人与投资者直观了解，在发行新股时他们会放弃多少股权。

优先股条款

列出所有优先股的条款，包括以下内容：

• 清算优先权： 在公司清算或出售时，优先股股东在普通股股东之前能获得多少付款。

• 投票权： 附加到特定股票类别（例如优先股与普通股）的任何特殊投票权或特权。

• 转换权： 将优先股转换为普通股的条款。

员工持股计划

列出预留用于未来向员工、顾问及其他人员发行的股份总数。这对于吸引人才和补偿员工很重要。展示已授予的股票期权数量，以及未来还可供新员工使用的期权数量。

可转换债券或简单未来股权协议 (SAFE)

列出通过可转换债券或 SAFE 筹集的本金金额。要包含贴现率、估值上限和转换触发条件，因为这些因素会影响可转换债券或 SAFE 转换为股权的方式和时间。

股份类别

明确是否存在多种普通股类别，如 A 类和 B 类，它们可能具有不同的权利、投票权或转换特权。

在融资轮次中如何使用股份结构表

在融资轮次中，股份结构表可帮助股东了解新投资对持股比例、股权稀释以及公司整体估值的影响。以下是如何在融资轮次中有效使用股权结构表。

1. 确定您的投前和投后估值

在启动融资轮次前设定您的投前估值（公司在吸收新资本前的价值）。您的股权结构表将显示当前的持股明细，这在您计算要提供多少股权以换取投资时很有用。一旦投资到位，您将计算公司的投后估值（即您的新估值，包括新注入的资本）。

2. 模拟不同融资方案下的稀释和所有权

使用您的股权结构表来模拟不同的投资金额和估值将如何影响股权结构。确定投资者投入资金能获得多少股权（即他们将获得多少股份），并分析新增股份对现有股东持股比例的影响（也就是股权稀释情况）。您的股权结构表应自动更新持股比例，这样您就能确切了解增发股份时会发生什么情况。

3. 概述优先股和投资者保护条款

如果您要发行优先股，您的股权结构表应反映这些股票附带的任何特殊条款。包括以下细节：

• 清算优先权：如果公司被出售或清算，新投资者是否优先获得赔付。

• 转换权：股份是否附带日后将优先股转换为普通股的选择权。

• 反稀释条款：投资者是否受到保护以免受未来稀释的影响。

4. 使用股权结构表支持投资者谈判

在谈判过程中，投资者将希望了解他们的股权与现有股权的比较情况。使用股权结构表，精确展示融资轮结束后他们将持有公司多少股权，以及他们的控制权和投票权情况。同时，通过提供不同的投资场景，呈现投资金额或条款变化时，股权将如何变动。这有助于找到一个对每个人都适用的平衡点。

5. 交易完成后向利益相关者更新新的所有权结构

交易完成后，更新股权结构表，并将新的股权结构告知所有利益相关者。创始人与早期投资者会希望了解投资后其股权有多少变动，而新投资者则想知晓自己在公司的股份，以及当下所拥有的任何特定权利或优先权。如果您有员工持股计划 (ESOP)，您需要说明期权池的任何变动，以及这些变动对可能获得期权的员工意味着什么。

6. 为未来的融资轮次做准备

一份最新的股权结构表还可以帮助您计划未来的融资轮次。本轮融资结束后，很容易看出创始人及早期利益相关者持有多少股权，这对于维持控制权至关重要，同时也能知晓在不影响现有股东利益的前提下，未来还有多少股权稀释空间。您还可以了解到，为持续吸引人才，下一轮是否需要扩大员工持股计划 (ESOP)。

7. 监控关键指标，例如稀释、期权池变动和估值

在您进行融资轮次时，您的股权结构表可以帮助您跟踪数据点，例如创始人仍然拥有多少股权（如果稀释过多，他们可能会失去动力）、股票期权池的任何变动（尤其是在本轮融资期间有所扩大时），以及您的公司估值在各个轮次之间如何变化。这将影响新投资者未来的股价。

随着初创公司的发展，股权结构表如何演变

随着您的初创公司的发展，您的股权结构表会演变成一份更为复杂、层次更多的文件。以下是它通常会如何随着时间推移而发生变化。

从创始人所有权阶段开始

起初，您的资本结构表简单明了。在这个阶段，通常只有创始人拥有股票。您可能已经在你们之间分配了股权，并可能实施了一些归属时间表以保持每个人在长期内的动力。早期的表格将列出这些详细信息并确立公司可发行的股票总数。

增加员工持股计划（ESOP）

一旦开始招聘员工或聘请顾问，您很可能会预留一批股份用于股票期权。这会在您的股权结构表中创建新的部分：

• ESOP： ESOP 最初可能是一次性的大笔股票，并保留了供未来雇员使用的资金池。这些期权通常具有归属时间表，在行权之前不会显示在“流通股”部分，但您仍需要跟踪它们。

• 已授予与未分配： 已授予的期权（已提供给员工的期权）以及可供未来团队成员使用的剩余期权。

在早期种子轮引入优先股

一旦您开始从外部投资者那里筹集资金，资本结构表将需要新的部分，例如以下内容：

• 优先股： 投资者通常要求优先股以获得特定保护。

• 投后估值： 将新投资计算在内后的公司价值。新投资者的所有权百分比基于此投后估值。

记录可转换票据和 SAFE

如果您通过可转换债券或简易未来股权协议 (SAFE) 筹集资金，本质上，您是在股权结构表中创建了一个占位项。这些不会立即转化为股权，但它们会在未来的某个日期（通常是下一轮融资）转换为股权。

在转换之前，您要在资本结构表中单独列出这些工具。您需要记录本金金额、贴现率和估值上限，因为这些细节将影响工具稍后转换为股票的数量。

在 A 轮及以后的融资轮中管理多个股票类别

随着您进行更多轮次的融资，股权结构表会变得更加复杂。每一轮融资通常会引入新投资者，他们持有各自的优先股并遵循特定条款。以下是发生的变化：

• 每轮融资都会增加新的优先股类别（例如 A 轮优先股、B 轮优先股），每个类别都有其自己的条款。

• 每轮融资都会稀释现有股东（包括创始人）的股份，这意味着随着新股的发行，其所有权百分比会下降。您的资本结构表可帮助您准确跟踪稀释程度以及新的所有权结构。

• 一些投资者将协商反稀释保护，以确保其股权在未来的融资轮中不会被过度稀释。资本结构表需要说明这些条款在每轮新融资中如何影响所有权百分比。

反映因兼并、收购或二级销售而产生的所有权变更

随着初创公司的发展，您可能会面临兼并、收购和二级销售（投资者或创始人私下出售其股票）等情况。以下是资本结构表如何反映它们的内容：

• 二级销售： 如果股票在现有股东或投资者之间进行二级交易，资本结构表需要反映这些变更。

• 收购： 如果公司被收购，您的资本结构表将显示谁能从付款中获得什么，尤其是在存在不同的清算优先权或多类股票的情况下。

保持对后期增长的完全稀释视图

当您的初创公司准备首次公开募股 (IPO) 或被收购时，股权结构表将显示股权的各个层次，从创始人和早期投资者到后期投资者和拥有既得股票期权的员工。以下是它可能包括的内容：

• 多类股票： 在此阶段，您的资本结构表可能有多种类别的普通股和优先股、股票期权、可转换票据以及可能存在的认股权证。

• 完全稀释资本结构表： 在此阶段，您可能有一个完全稀释的资本结构表，该表反映了完全稀释资本化情况下的所有权情况。完全稀释资本化是指如果所有可转换证券（例如期权、认股权证和安全票据）均已行使或转换为股权，公司将拥有的流通股总数。

• 公开发行股票： 如果进行首次公开募股（IPO），资本结构表将反映股票在现有股东和公众投资者之间的分配方式。

Stripe Atlas 如何提供帮助

Stripe Atlas 可为贵公司搭建法律基础，助力您在两个工作日内从全球任何地点完成融资、开设银行账户及接受付款。

已有超 7.5 万家公司通过 Atlas 完成注册，其中包括获 Y Combinator、a16z 和 General Catalyst 等顶级投资机构支持的初创公司。

申请使用 Atlas

通过 Atlas 申请注册公司仅需不到 10 分钟。您可自主选择公司架构，即时核验公司名称是否可用，并可添加最多四位联合创始人。您还需确定股权分配方案，预留一定比例的股权供未来投资人和员工认购，指定公司管理人员，并通过电子签名完成所有文件签署。所有联合创始人也将收到邮件邀请，通过电子签名签署其各自的文件。

在获取雇主识别号 (EIN) 前开通收款和银行服务

完成公司注册后，Atlas 会为您申请雇主识别号 (EIN)。持有美国社会保障号、美国地址及手机号码的创始人可享受美国国税局 (IRS) 的加急处理服务，其他创始人则需通过标准流程申请，耗时可能稍长。此外，Atlas 支持在 EIN 下发前进行支付与银行开户操作，让您在 EIN 获批前即可开始收款并完成交易。

无现金创始人股权认购

创始人可使用知识产权（如版权或专利）而非现金认购初始股份，相关认购凭证将存储在 Atlas 管理平台中。使用该功能需满足知识产权估值不超过 100 美元的条件；若您持有的知识产权价值高于此限额，请在操作前咨询专业律师。

自动提交 83(b) 税务选择

创始人可通过提交 83(b) 税务选择降低个人所得税。无论您是美国籍或非美国籍创始人，Atlas 均可代为申报——采用 USPS 认证邮件寄送并提供物流追踪服务。您可以直接在 Stripe 管理平台获取已签署的 83(b) 税务选择文件及提交凭证。

全球顶尖水准的公司法律文件

Atlas 为您提供创办公司所需的全部法律文件。Atlas 的 C 类公司文件由全球顶尖风险资本律所美国科律律师事务所 Cooley 联合设计，旨在助您立即启动融资，并确保公司获得全方位法律保护，涵盖所有权架构、股权分配及税务合规等核心领域。

Stripe Payments 服务首年免费，更享价值 5 万美元的合作伙伴专属优惠与折扣

Atlas 与顶级合作伙伴深度联动，为创始人提供独家优惠与资源支持，涵盖 AWS、Carta、Perplexity 等行业领军企业的工程开发、税务、财务、合规及运营必备工具折扣，更免费赠送首年特拉华州法定注册代理服务。作为 Atlas 用户，您还将解锁 Stripe 专属权益——最高 10 万美元交易额的全年免费支付处理服务。

了解更多关于 Atlas 如何助您快速轻松地创立新企业的信息，并立即开始。