股权结构表是一份详细记录公司股权在创始人、投资者和员工之间分配情况的文件。这是一份重要文件，对于吸引投资、掌控企业运营以及规划未来发展都至关重要。随着您的初创公司不断发展，股权结构表会从一份简单的记录，转变为一个全面的工具，反映出更为复杂的股权结构。

下面，我们将解释什么是股权结构表，为什么它对初创公司很重要，以及在创业初期和企业扩张阶段应如何处理股权结构表相关事宜。

目录

• 什么是股权结构表？
  
• 为什么初创公司需要股权结构表？
  
• 如何从头开始构建股权结构表
  
• 初创公司的股权结构表应该包含哪些内容？
  
• 在融资轮次中如何使用股权结构表
  
• 股权结构表如何随着初创公司的发展而演变
  

什么是股权结构表？

股权结构表（cap table 是“capitalization table”的缩写），是一份概述公司股权结构的文件。它列出了公司的证券，如普通股、优先股、期权、认股权证以及其他任何与股权相关的项目，并显示出它们的所有者。股权结构表通常包含诸如股东姓名、其所持股份数量以及他们在公司中的持股比例等详细信息。

在早期初创公司中，股权结构表相对简单，涵盖创始人及少数投资者。随着公司的扩张并筹集更多资金，股权结构表可能会纳入更多投资者、可转换债券以及员工股票期权。

为什么初创公司需要股权结构表？

股权结构表展示了创始人、投资者、持有股票期权的员工以及其他股东之间的股权分配情况。这有助于各方了解他们目前的股份情况，以及在未来融资轮次或员工行使股票期权后，这些股份可能会发生怎样的变化。出于以下原因，清晰记录股权情况至关重要：

• 集资： 当初创公司从投资者那里筹集资金时，股权结构表能帮助潜在投资者了解当前的股权结构，以及他们的投资将如何对其产生影响。该文件展示了他们将获得多少股权、在公司中所占的比例，以及股权稀释对现有股东的影响。

• 避免股权稀释带来的意外情况： 随着初创公司的扩张和筹集更多资金，现有股东的股份可能会被稀释。股权结构表能帮助持股者了解股权稀释的影响，并据此做出规划。

• 决策过程： 公司中的许多重大决策，比如出售业务或发行新股，都需要股东批准。股权结构表能明确，基于各自的持股情况，哪些人拥有做出这些决策的投票权。

• 法律及合规目的： 股权结构表通常是法律备案所必需的，有助于确保遵守股东协议和证券法规。

维护良好的股权结构表有助于初创公司保持有序运营，规划未来，并与投资者、员工及其他利益相关者进行清晰沟通。

如何从头开始构建股权结构表

从头开始构建一份股权结构表，需要收集有关公司股权结构和股东的详细信息，并清晰、工整地加以整理。您可以先用 Excel 或 Google Sheets 等工具制作一份简单的电子表格来着手，但随着公司的发展，您可能会想用 Carta、Capshare 和 Pulley 等更高级的工具来实现这一流程的自动化。

以下是创建股权结构表基础版本的分步指南。

创建电子表格

创建一个电子表格，包含以下信息列：

• 股东名称： 拥有公司股权的每个个人或实体的名称

• 股权类型： 每个人持有的证券类型（例如，普通股、优先股、期权、认股权证）

• 股数： 每个股东持有多少股份或份额

• 股权比例： 每个股东拥有的公司的比例

• 股份类别： 股份类别，如普通股、A 轮优先股、B 轮优先股等（如适用）

• 每股价格： 股份的购买或发行价格（如适用）

输入股权信息

接下来，在每列中输入正确的信息。

创始人股份

输入向创始人发行的股份总数。许多初创公司在开始时会发行大量股票（例如 1,000,000 或 10,000,000 股），以便于计算。

投资者出资

输入从投资者那里筹集的任何资金。要包含投资者姓名、投资金额、购买的股份数量，以及其股份是否附带特殊条款（例如，具有清算优先权的优先股）。

员工股票期权

输入任何员工股票期权相关信息。列出每位期权持有人的姓名（如果只是在设立期权池，也可匿名）、授予的期权数量、行权时间表及任何条件，以及期权是否已行权。

可转换债券或未来股权简单协议 (SAFE)

输入通过可转换债券或未来股权简单协议 (SAFE) 筹集到的任何资金。包括票据或外汇的本金金额和转换条款（如贴现率、估值上限）。当它们转换为股票时，请更新股权结构表以反映已发行的新股票。

计算流通股总数

在电子表格的底部，汇总已发行股份（包括普通股和优先股以及授予的期权）的总数。这是计算每位股东持股比例的基础。

定期更新

股权结构表是一份动态文档。每次发行新股、提供股票期权或筹集新一轮融资时，您都需要更新该表格以反映每位股东新的持股比例。这将确保包括创始人、员工和投资者在内的所有利益相关者都能准确了解公司的股权结构。

简单的股权结构表示例

初创公司的股权结构表应该包括哪些内容？

初创公司股权结构表应包含公司股东及其股权份额的所有必要信息。以下是主要组成部分。

股东信息

列出所有股东的姓名（例如，创始人、投资者、持有股票期权的员工）。明确股东是个人、风险投资公司，还是其他类型的实体。

净值类型

列出每位股东持有的股权类型。例如：

• 普通股： 发行给创始人、员工，有时是早期投资者的股票。这是带有投票权的标准股票。

• 优先股： 在融资轮次中向投资者发行的股份。列出这些内容时，请包括任何其他权利，例如清算优先权和反稀释保护条款。

• 股票期权： 从员工股票期权池 (ESOP) 授予或已发行的股票期权。列出这些内容时，要包含行权时间表。

• 可转换债券和简易未来股权协议 (SAFE)： 在后续融资轮中可转换为股份的债务或权益工具。列出这些内容时，请包含有关其条款的详细信息，例如贴现率和估值上限。

股数

列出每位股东或期权持有者拥有多少股份，并按股权类型进行细分。还需包含以下内容：

• 公司已授权发行的股份总数，这可能与当前已发行的股份数量不同

• 实际已发行且目前由股东持有的股份总数

股权比例

列出每个股东的持股比例。通过将所持股份数量除以已发行股份总数来计算这一比例。

估值信息

记录股票发行价格。这能让您追踪每一轮融资对股权稀释的程度。此外，记录一轮融资后公司的估值。这有助于确定新投资者投入资金后获得了多少股权。

股票期权详情

要包含授予员工的股票期权详细信息，比如期权对应的股份数量、行权时间表，以及决定期权何时开始生效的任何等待期。

稀释信息

显示任何新一轮融资或股票发行对现有股东持股比例的影响。这部分内容有助于创始人与投资者直观了解，在发行新股时他们会放弃多少股权。

优先股条款

列出所有优先股票的条款，包括以下内容：

• 清算优先权： 在公司清算或出售的情况下，优先股股东在普通股股东之前可获得的支付金额是多少

• 投票权： 特定股份类别（如优先股与普通股）所附带的任何特殊投票权或特权

• 转换权： 将优先股转换为普通股的条款

员工持股计划

列出预留用于未来向员工、顾问及其他人员发行的股份总数。这对于吸引人才和补偿员工很重要。展示已授予的股票期权数量，以及未来还可供新员工使用的期权数量。

可转换债券或简单未来股权协议 (SAFE)

列出通过可转换债券或 SAFE 筹集的本金金额。要包含贴现率、估值上限和转换触发条件，因为这些因素会影响可转换债券或 SAFE 转换为股权的方式和时间。

股份类别

明确是否存在多种普通股类别，如 A 类和 B 类，它们可能具有不同的权利、投票权或转换特权。

在融资轮次中如何使用股份结构表

在融资轮次中，股份结构表可帮助股东了解新投资对持股比例、股权稀释以及公司整体估值的影响。以下是如何在融资轮次中有效使用股权结构表。

建立您的融资前估值

在启动一轮融资前，确定您的融资前估值（即公司在引入新资本前的价值）。您的股权结构表将显示当前的股权明细，这在您确定提供多少股权以换取投资时很有帮助。一旦投资到位，您将计算公司的融资后估值（即包含新注入资金的全新估值）。

模拟不同的融资场景

使用您的股权结构表来模拟不同的投资金额和估值将如何影响股权结构。确定投资者投入资金能获得多少股权（即他们将获得多少股份），并分析新增股份对现有股东持股比例的影响（也就是股权稀释情况）。您的股权结构表应自动更新持股比例，这样您就能确切了解增发股份时会发生什么情况。

优先股条款概述

如果您要发行优先股，您的股权结构表应反映这些股票附带的任何特殊条款。包括以下细节：

• 清算优先权： 如果公司被出售或清算，新投资者是否优先获得偿付

• 转换权： 这些股份是否附带日后可将优先股转换为普通股的选择权

• 反稀释条款： 投资者是否受到保护以免于未来的股权稀释

在谈判中使用股权结构表

在谈判过程中，投资者将希望了解他们的股权与现有股权的比较情况。使用股权结构表，精确展示融资轮结束后他们将持有公司多少股权，以及他们的控制权和投票权情况。同时，通过提供不同的投资场景，呈现投资金额或条款变化时，股权将如何变动。这有助于找到一个对每个人都适用的平衡点。

向利益相关者通报新的股权结构

交易完成后，更新股权结构表，并将新的股权结构告知所有利益相关者。创始人与早期投资者会希望了解投资后其股权有多少变动，而新投资者则想知晓自己在公司的股份，以及当下所拥有的任何特定权利或优先权。如果您有员工持股计划 (ESOP)，您需要说明期权池的任何变动，以及这些变动对可能获得期权的员工意味着什么。

为未来的融资轮做好准备

一份最新的股权结构表还可以帮助您计划未来的融资轮次。本轮融资结束后，很容易看出创始人及早期利益相关者持有多少股权，这对于维持控制权至关重要，同时也能知晓在不影响现有股东利益的前提下，未来还有多少股权稀释空间。您还可以了解到，为持续吸引人才，下一轮是否需要扩大员工持股计划 (ESOP)。

监控关键指标

在进行融资轮次的过程中，股权结构表能帮助您追踪各类数据指标，例如创始人仍持有多少股权（如果股权稀释过度，他们可能会失去动力）、股票期权池的任何变动（尤其是在本轮中有扩大的情况），以及您公司估值在各轮融资间如何变化。这将影响新投资者未来的股价。

随着初创公司的发展，股权结构表如何演变

随着您的初创公司的发展，您的股权结构表会演变成一份更为复杂、层次更多的文件。以下是它通常会如何随着时间推移而发生变化。

创始阶段

首先，您的股权结构表简单明了。在这个阶段，通常只有创始人拥有股份。您们很可能已经在团队成员之间分配了股权，或许还制定了一些股权兑现计划，以长期保持大家的积极性。这一早期的表格会列出这些细节，并确定公司可发行的股份总数。

添加员工持股计划

一旦开始招聘员工或聘请顾问，您很可能会预留一批股份用于股票期权。这会在您的股权结构表中创建新的部分：

• 员工持股计划： 员工持股计划最初可能是一次性发放的股份，同时预留一部分股份用于未来招聘。这些期权通常设有归属期安排，在被行权之前不会出现在“已发行股份”部分，但您仍需对其进行追踪记录。

• 已授予与未分配： 已授予的期权（即已给予员工的期权）以及可供未来团队成员使用的剩余期权。

早期种子轮

一旦您开始从外部投资者那里筹集资金，股权结构表就需要新增一些部分，如下所示：

• 优先股： 投资者通常会要求获得某些保护。

• 投后估值： 计入新投资后的公司价值。新投资者的持股比例基于投后估值。

可转换债券和简单未来股权协议 (SAFE)

如果您通过可转换债券或简易未来股权协议 (SAFE) 筹集资金，本质上，您是在股权结构表中创建了一个占位项。这些不会立即转化为股权，但它们会在未来的某个日期（通常是下一轮融资）转换为股权。

在转换之前，您需在股权结构表中将这些金融工具单独列出。您需要记录本金金额、贴现率和估值上限，因为这些因素会影响日后它们转换为多少股份。

A 轮及以后轮次

随着您进行更多轮次的融资，股权结构表会变得更加复杂。每一轮融资通常会引入新投资者，他们持有各自的优先股并遵循特定条款。以下是发生的变化：

• 每一轮融资都会新增一类优先股（例如，A 轮优先股、B 轮优先股），每类优先股都有其各自的条款。

• 每一轮融资都会稀释现有股东（包括创始人）的股份，这意味着随着新股份的发行，他们的持股比例会降低。您的股权结构表可以帮助您准确跟踪股权稀释的具体程度，以及新的股权结构情况。

• 一些投资者会协商争取反稀释保护条款，以确保他们的股权在未来轮次融资中不会过度稀释。股权结构表将需要考虑这些条款在每一轮新融资中对持股比例的影响。

合并、收购或二次出售

随着您的初创公司的发展，您可能会面临合并、收购和二次出售（即投资者或创始人私下出售其股份）等情况。以下是股权结构表对这些情况的反映方式：

• 二次出售： 如果在二次交易中，现有股东或投资者之间进行了股份出售，股权结构表需要体现这些变动。

• 收购： 如果公司被收购，您的股权结构表会显示各方在收益分配中各自所得，尤其是存在不同清算优先权或多种股份类别时。

后期增长

当您的初创公司准备首次公开募股 (IPO) 或被收购时，股权结构表将显示股权的各个层次，从创始人和早期投资者到后期投资者和拥有既得股票期权的员工。以下是它可能包括的内容：

• 多类股份： 在这个阶段，您的股权结构表可能包含多种普通股和优先股类别、股票期权、可转换债券，还可能有认股权证。

• 完全稀释后的股权结构表： 您可能拥有一份完全稀释后的股权结构表，它反映了如果所有期权、认股权证和可转换债券都被行权或转换为股票，所有权的分布情况。

• 公开发行股票： 在首次公开募股 (IPO) 的情况下，股权结构表将反映出现有股东和公众投资者之间股份的分配情况。