Una tabla de capitalización es un documento que detalla la distribución de la propiedad de tu empresa entre los fundadores, los inversores y los empleados. Este es un documento importante para atraer inversiones, mantener el control de tu negocio y planificar el crecimiento futuro. A medida que tu startup se desarrolla, la tabla de capitalización pasa de ser un simple registro a una herramienta integral que refleja una estructura de propiedad más estratificada.

A continuación, explicaremos qué son las tablas de capitalización, por qué son importantes para las startups y cómo trabajar con ellas, tanto en sus inicios como a medida que tu startup se expande.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una tabla de capitalización?
  
• ¿Por qué las startups necesitan una tabla de capitalización?
  
• Cómo desarrollar una tabla de capitalización desde cero
  
• ¿Qué debe incluir una tabla de capitalización de una startup?
  
• Cómo utilizar una tabla de capitalización durante las rondas de financiación
  
• Cómo se desarrollan las tablas de capitalización a medida que crece tu startup
  

¿Qué es una tabla de capitalización?

Una tabla de capitalización, es un documento que describe la estructura de propiedad de una empresa. Incluye los valores de la empresa, como acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones, bonos de suscripción y otros elementos relacionados con el capital y muestra quiénes son sus propietarios. La tabla de capitalización suele incluir datos como los nombres de los accionistas, el número de acciones que poseen y el porcentaje de propiedad de la empresa.

En las startups en fase inicial, una tabla de capitalización es relativamente sencilla, ya que incluye a los fundadores y a unos pocos inversores. A medida que una empresa se expande y recauda más fondos, la tabla de capitalización puede incluir inversores adicionales, notas convertibles y opciones sobre acciones para los empleados.

¿Por qué las startups necesitan una tabla de capitalización?

Una tabla de capitalización muestra el desglose de la propiedad entre los fundadores, inversores, empleados con opciones sobre acciones y cualquier otro accionista. Esto ayuda a todas las partes a comprender sus participaciones actuales y cómo podrían cambiar con futuras rondas de financiación o ejercicios de opciones sobre acciones. Mantener un registro claro de propiedad es importante por las siguientes razones:

• Recaudación de fondos: cuando las startups recaudan dinero de los inversores, una tabla de capitalización ayuda a los posibles inversores a ver la estructura actual de propiedad y cómo su inversión la afectará. El documento muestra cuánto capital recibirán, el porcentaje de la empresa que poseerán y los efectos de la dilución en los accionistas existentes.

• Evitar sorpresas de dilución: a medida que las startups se expanden y recaudan más fondos, las participaciones de los accionistas existentes pueden diluirse. Una tabla de capitalización ayuda a quienes tienen intereses de propiedad a ver los efectos de la dilución y a planificar en consecuencia.

• Toma de decisiones: muchas decisiones importantes en una empresa, como la venta del negocio o la emisión de nuevas acciones, requieren la aprobación de los accionistas. Una tabla de capitalización aclara quién tiene el poder de voto para tomar esas decisiones según su participación accionarial.

• Fines legales y de cumplimiento: una tabla de capitalización suele ser necesaria para presentaciones legales y ayuda a garantizar el cumplimiento de los acuerdos entre accionistas y las regulaciones sobre valores.

Una tabla de capitalización bien mantenida ayuda a las startups a mantenerse organizadas, planificar el futuro y comunicarse claramente con los inversores, los empleados y otras partes interesadas.

Cómo desarrollar una tabla de capitalización desde cero

Para crear una tabla de capitalización desde cero, es necesario recopilar datos sobre la estructura de capital y los accionistas de la empresa y organizarlos de forma clara y legible. Puedes empezar utilizando una simple hoja de cálculo creada con una herramienta como Excel o Google Sheets, pero a medida que tu empresa crezca, se recomienda utilizar herramientas más avanzadas como Carta, Capshare y Pulley para automatizar este proceso.

Aquí tienes una guía paso a paso para crear una versión básica de una tabla de capitalización.

Crear una hoja de cálculo

Crea una hoja de cálculo con columnas para la siguiente información:

• Nombre del accionista: el nombre de toda persona o entidad que posea acciones en la empresa

• Tipo de capital: el tipo de valor que posee cada persona (por ejemplo, acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones, bonos de suscripción)

• Número de acciones: cuántas acciones o participaciones posee cada accionista

• Porcentaje de participación: el porcentaje de la empresa que posee cada accionista

• Clase de acciones: la clase de acciones (p. ej., ordinarias, serie A, serie B), si corresponde

• Precio por acción: el precio al que se compraron o emitieron las acciones, si corresponde

Introducir información sobre la propiedad

A continuación, ingresa la información correcta en cada columna.

Acciones de los fundadores

Introduce el número total de acciones emitidas a los fundadores. Muchas startups emitirán un gran número de acciones al principio (como 1.000.000 o 10.000.000 de acciones en total) para facilitar los cálculos.

Aportaciones de inversores

Introduce el dinero que recaudes de los inversionistas. Incluye los nombres de los inversores, cuánto han invertido, el número de acciones que adquirieron y si sus acciones tienen condiciones especiales (por ejemplo, acciones preferentes con preferencias de liquidación).

Opciones sobre acciones para empleados

Introduce las opciones sobre acciones de los empleados. Incluye el nombre de cada titular de opciones (o déjalo anónimo si solo estás estableciendo la reserva de opciones), el número de opciones otorgadas, el calendario de consolidación y las condiciones, así como si las opciones han sido ejercidas o no.

Obligaciones convertibles o acuerdos simples de capital futuro (SAFE)

Introduce cualquier financiación obtenida mediante notas convertibles o SAFE. Incluye el importe principal de la nota convertible o SAFE y los términos de conversión (por ejemplo, tasa de descuento, tope de valoración). Cuando se conviertan en acciones, actualiza la tabla de capitalización para que refleje las nuevas acciones emitidas.

Calcular el total de acciones en circulación

En la parte inferior de tu hoja de cálculo, suma el número de acciones en circulación (incluidas las acciones ordinarias y preferentes y las opciones otorgadas). Esta es la base para calcular el porcentaje de propiedad de cada accionista.

Actualizar regularmente

Una tabla de capitalización es un documento dinámico. Cada vez que emitas nuevas acciones, ofrezcas opciones sobre acciones o recaudes una nueva ronda de financiación, debes actualizar la tabla para que refleje el nuevo porcentaje de propiedad de cada accionista. Esto garantizará que todos los interesados, incluidos los fundadores, empleados e inversores, tengan una visión precisa de la estructura del capital de la empresa.

Ejemplo sencillo de tabla de capitalización

¿Qué debe incluir una tabla de capitalización de una startup?

Una tabla de capitalización de una startup debe incluir toda la información necesaria sobre los accionistas de la empresa y sus participaciones. Estos son los componentes principales.

Información para los accionistas

Enumera los nombres de todos los accionistas (p. ej., fundadores, inversores, empleados con opciones sobre acciones). Especifica si un accionista es una persona física, una sociedad de capital de riesgo u otro tipo de entidad.

Tipos de capital

Enumera el tipo de capital que tiene cada accionista. Estos son algunos ejemplos:

• Acciones ordinarias: acciones emitidas a fundadores, empleados y, a veces, inversores en fase inicial. Este es el tipo de acción estándar que otorga derechos de voto.

• Acciones preferentes: acciones emitidas a inversores en rondas de financiación. Cuando las enumeres, incluye todos los derechos adicionales, como las preferencias de liquidación y las protecciones contra la dilución.

• Opciones sobre acciones: opciones sobre acciones concedidas o en circulación del fondo de opciones sobre acciones para empleados (ESOP, por sus siglas en inglés). Cuando las enumeres, incluye el calendario de adquisición de derechos.

• Notas convertibles y SAFE: instrumentos de deuda o capital que se convierten en acciones durante una ronda de financiación posterior. Cuando las enumeres, incluye detalles sobre sus condiciones, como la tasa de descuento y el tope de valoración.

Número de acciones

Enumera cuántas acciones posee cada accionista o titular de opciones, desglosándolas por tipo de capital. Incluye también lo siguiente:

• El número total de acciones que la empresa ha autorizado emitir, que puede diferir del número de acciones emitidas actualmente

• El número total de acciones que se han emitido realmente y que actualmente están en manos de los accionistas

Porcentaje de propiedad

Enumera el porcentaje de propiedad de cada accionista. Para calcular esto, divide el número de acciones en poder por el número total de acciones en circulación.

Información de valoración

Registra el precio al que se emitieron las acciones. Esto te permite llevar un control de cómo cada ronda de financiación ha afectado la dilución de la propiedad. Además, registra la valoración de la empresa tras una ronda de financiación. Esto ayuda a determinar la cantidad de capital que recibieron los nuevos inversores a cambio de su capital.

Detalles de las opciones sobre acciones

Incluye detalles sobre las opciones sobre acciones otorgadas a los empleados, como el número de acciones, el calendario de consolidación y los periodos de espera que determinan cuándo comienza la consolidación de las opciones.

Información sobre la dilución

Muestra el efecto de cualquier nueva ronda de financiación o emisión de acciones en los porcentajes de propiedad de los accionistas existentes. Esta sección ayuda a los fundadores e inversores a visualizar cuánta propiedad están cediendo cuando se emiten nuevas acciones.

Condiciones de las acciones preferentes

Enumera los términos de todas las acciones preferentes, incluyendo lo siguiente:

• Preferencias de liquidación: cuánto reciben los accionistas preferentes antes que los accionistas ordinarios en caso de liquidación o venta de la empresa

• Derecho de voto: cualquier derecho de voto especial o privilegio asociado a clases de acciones específicas (por ejemplo, acciones preferentes frente a acciones ordinarias)

• Derechos de conversión: las condiciones para la conversión de acciones preferentes en ordinarias

ESOP

Enumera el número total de acciones reservadas para futuras emisiones para empleados, asesores y otros. Esto es importante para atraer talento y compensar a los empleados. Muestra el número de opciones sobre acciones que se han concedido y cuántas aún están disponibles para los futuros empleados.

Notas convertibles u obligaciones SAFE

Indica el importe principal de la financiación obtenida mediante notas convertibles u obligaciones SAFE. Incluye la tasa de descuento, el tope de valoración y los desencadenantes de conversión, ya que estos factores afectarán cómo y cuándo las notas convertibles u obligaciones SAFE se convierten en capital.

Compartir clases

Especifica si existen varias clases de acciones ordinarias, como las clases A y B, que pueden tener diferentes derechos, poder de voto o privilegios de conversión.

Cómo utilizar una tabla de capitalización durante las rondas de financiación

Durante las rondas de financiación, una tabla de capitalización ayuda a los accionistas a comprender el impacto de la nueva inversión en los porcentajes de propiedad, la dilución y la valoración general de la empresa. A continuación, te explicamos cómo utilizar tu tabla de capitalización de forma eficaz durante las rondas de financiación.

Establece tu valoración antes de la inversión

Establece tu valoración antes de la inversión (el valor de la empresa antes de recibir nuevo capital) antes de comenzar una ronda de financiación. Tu tabla de capitalización mostrará el desglose actual de la propiedad, lo que te ayudará a determinar cuánto capital ofrecer a cambio de la inversión. Una vez que se reciba la inversión, calcularás la valoración después de la inversión de la empresa (es decir, tu nueva valoración, incluyendo el capital recién aportado).

Simular diferentes escenarios de financiación

Utiliza tu tabla de capitalización para realizar simulaciones sobre cómo distintas cantidades de inversión y valoraciones afectarán la propiedad. Determina cuánta participación accionarial obtendrá un inversor por su aportación (cuántas acciones recibirá) y analiza cómo las nuevas acciones afectan las participaciones de los accionistas actuales (es decir, la dilución). Tu tabla de capitalización debería actualizar los porcentajes de propiedad automáticamente, para que puedas ver exactamente lo que sucede cuando se emiten más acciones.

Define los términos para las acciones preferentes

Si vas a emitir acciones preferentes, tu tabla de capitalización debe reflejar las condiciones especiales asociadas a estas acciones. Incluye estos detalles:

• Preferencias de liquidación: si se paga primero a los nuevos inversores si la empresa se vende o se liquida

• Derechos de conversión: si las acciones vienen con la opción de convertir las acciones preferentes en acciones ordinarias más adelante

• Disposiciones antidilución: si los inversores están protegidos de futuras diluciones

Utiliza la tabla de capitalización en las negociaciones

Durante las negociaciones, los inversores querrán ver cómo se compara su participación accionarial con la que ya existe. Utiliza la tabla de capitalización para demostrar exactamente qué parte de la empresa poseerán después de la ronda de financiación, junto con su control y poder de voto y para ofrecer diferentes escenarios de inversión que muestren cómo cambiaría la propiedad con distintos importes o condiciones. Esto es útil para encontrar un equilibrio que funcione para todos.

Informa a las partes interesadas sobre la nueva estructura de propiedad

Una vez que cierres el trato, actualiza la tabla de capitalización y comparte la nueva estructura de propiedad con todas las partes interesadas. Los fundadores y los primeros inversores querrán ver cuánto cambia su propiedad después de la inversión y los nuevos inversores querrán ver sus acciones de la empresa y cualquier derecho o preferencia específica que tengan ahora. Si tienes un plan de opciones sobre acciones para empleados (ESOP), deberás comunicar cualquier cambio en la reserva de opciones y lo que implica para los empleados que puedan recibir opciones.

Prepárate para futuras rondas de financiación

Una tabla de topes actualizada también te ayuda a planificar futuras rondas. Después de la ronda actual, es fácil ver cuánta participación accionarial tienen los fundadores y los primeros interesados, lo cual puede ser importante para mantener el control, así como cuánto margen hay para futuras diluciones sin generar problemas para los accionistas existentes. También puedes ver si el ESOP necesita expandirse en la próxima ronda para seguir atrayendo talento.

Supervisa las métricas clave

A medida que avanzas en la ronda de financiación, tu tabla de capitalización puede ayudarte a realizar un seguimiento de puntos de datos como cuánto capital les queda a los fundadores (si hay demasiada dilución, podrían perder su incentivo), cualquier cambio en el grupo de opciones sobre acciones (especialmente si se ha ampliado durante esta ronda) y cómo cambia la valoración de tu empresa ronda a ronda. Esto afectará a los futuros precios de las acciones de los nuevos inversores.

Cómo se desarrollan las tablas de capitalización a medida que crece tu startup

A medida que tu startup crezca, tu tabla de capitalización se convertirá en un documento más complejo y con más capas. Así es como suele cambiar con el tiempo.

Etapa de fundación

Al principio, tu tabla de capitalización es simple y directa. En esta etapa, por lo general, solo los fundadores poseen acciones. Probablemente habéis dividido el capital entre vosotros y puede que hayáis implementado algunos programas de adquisición de derechos para mantener a todos motivados en condiciones favorables. Esta primera tabla enumerará estos detalles y establecerá el número total de acciones que la empresa puede emitir.

Añadir un ESOP

En cuanto empieces a contratar empleados o asesores, probablemente reservarás un conjunto de acciones para opciones sobre acciones. Esto crea nuevas secciones en la tabla de capitalización:

• ESOP: un ESOP, que podría consistir inicialmente en una cantidad global de acciones con una reserva destinada a futuras contrataciones. Estas opciones suelen tener calendarios de consolidación y no aparecerán en la sección de «acciones en circulación» hasta que se ejerciten, pero igualmente necesitas llevar un control sobre ellas.

• Otorgadas frente a no asignadas: las opciones otorgadas (las que ya se han dado a los empleados) y las opciones restantes que están disponibles para los futuros miembros del equipo.

Ronda semilla inicial

Una vez que comiences a recaudar capital de inversores externos, la tabla de capitalización necesitará nuevas secciones, como las siguientes:

• Acciones preferentes: los inversores suelen exigirlos para obtener ciertas protecciones.

• Valoración después de la inversión: el valor de la empresa después de contabilizar la nueva inversión. Los porcentajes de propiedad de los nuevos inversores se basan en esta valoración después de la inversión.

Notas convertibles y obligaciones SAFE

Si obtienes capital mediante notas convertibles u obligaciones SAFE, estás creando, esencialmente, un marcador temporal en tu tabla de capitalización. Estas no se convierten en capital de forma inmediata, sino en una fecha futura (generalmente en la próxima ronda de financiación).

Hasta la conversión, estos instrumentos se enumeran por separado en la tabla de capitalización. Deberás documentar el importe principal, la tasa de descuento y el tope de valoración, ya que estos factores influirán en la cantidad de acciones a las que se convertirán más adelante.

Serie A y posteriores

A medida que recaudas más rondas de financiación, la tabla de capitalización se vuelve más estratificada. Por lo general, cada ronda presenta a nuevos inversores con sus propias acciones y condiciones preferentes. Esto es lo que cambia:

• Cada ronda de financiación añadirá una nueva clase de acciones preferentes (p. ej., Serie A Preferente, Serie B Preferente), cada una con su propio conjunto de condiciones.

• Cada ronda diluye las participaciones de los accionistas existentes (incluidas las de los fundadores), lo que significa que sus porcentajes de propiedad disminuyen a medida que se emiten nuevas acciones. Tu tabla de capitalización puede ayudarte a hacer un seguimiento de la cantidad exacta de dilución que se produce y de cómo será la nueva estructura de propiedad.

• Algunos inversores negociarán protecciones contra la dilución, que garantizan que su capital no se diluya demasiado en futuras rondas. La tabla de capitalización deberá tener en cuenta el impacto que estas cláusulas tienen en los porcentajes de propiedad durante cada nueva ronda de financiación.

Fusiones, adquisiciones o ventas secundarias

A medida que tu startup crezca, es posible que te enfrentes a situaciones como fusiones, adquisiciones y ventas secundarias (en las que los inversores o fundadores venden sus acciones de forma privada). Así es como los refleja la tabla de capitalización:

• Ventas secundarias: si se venden acciones entre accionistas o inversores existentes en una transacción secundaria, la tabla de capitalización debe reflejar estos cambios.

• Adquisiciones: si la empresa es adquirida, tu tabla de capitalización mostrará quién recibe qué en el reparto, especialmente si existen diferentes preferencias de liquidación o múltiples clases de acciones.

Crecimiento en etapas avanzadas

En el momento en que tu startup se esté preparando para una oferta pública inicial (OPI) o una adquisición, la tabla de capitalización mostrará varios niveles de propiedad, desde los fundadores y los primeros inversores hasta los inversores en fase posterior y los empleados con opciones sobre acciones adquiridas. Esto es lo que podría incluir:

• Múltiples clases de acciones: en esta etapa, tu tabla de capitalización puede tener varias clases de acciones ordinarias y preferentes, opciones sobre acciones, notas convertibles y, posiblemente, bonos de suscripción.

• Tabla de capitalización totalmente diluida: es posible que tengas una tabla de capitalización totalmente diluida, que muestra cómo sería la estructura de propiedad si todas las opciones, bonos de suscripción y notas convertibles se ejercieran o convirtieran en acciones.

• Oferta pública de acciones: en el caso de una oferta pública inicial, la tabla de capitalización reflejará cómo se distribuyen las acciones entre los accionistas existentes y los inversores públicos.