Una tabla de capitalización es un documento que detalla la distribución de la propiedad de tu empresa entre los fundadores, los inversores y los empleados. Se trata de un documento importante para atraer inversiones, mantener el control de tu negocio y planificar el crecimiento futuro. A medida que tu startup se desarrolla, la tabla de capitalización pasa de ser un simple registro a convertirse en una herramienta completa que refleja una estructura de propiedad más compleja.

A continuación, explicaremos qué son las tablas de capitalización, por qué son importantes para las startups y cómo trabajar con ellas, tanto en los inicios como a medida que tu startup crece.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• ¿Qué es una tabla de capitalización?
  
• ¿Por qué necesitan las startups una tabla de capitalización?
  
• Cómo crear una tabla de capitalización desde cero
  
• ¿Qué debe incluir una tabla de capitalización para startups?
  
• Cómo usar una tabla de capitalización durante las rondas de financiación
  
• Cómo se desarrollan las tablas de capitalización a medida que crece tu startup
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es una tabla de capitalización?

Una tabla de capitalización (o «cap table», por su abreviatura en inglés) es un documento que describe la estructura de propiedad de una empresa. Enumera los valores de la empresa, como las acciones ordinarias, las acciones preferentes, las opciones, los warrants y cualquier otro elemento relacionado con el capital, y muestra a quién pertenecen. Por lo general, la tabla de capitalización incluye detalles como los nombres de los accionistas, el número de acciones que poseen y su porcentaje de propiedad en la empresa.

Una startup debe crear su primera tabla de capitalización en cuanto se constituye la empresa, y la tabla de capitalización debe actualizarse siempre que cambie la estructura de propiedad de la startup. En las startups en fase inicial, una tabla de capitalización es relativamente sencilla, y cubre a los fundadores y a unos pocos inversores. A medida que una empresa se expande y recauda más fondos, la tabla de capitalización puede incluir a inversores adicionales, pagarés convertibles y opciones sobre acciones para empleados.

¿Por qué las startups necesitan una tabla de capitalización?

Una tabla de capitalización muestra el desglose de la propiedad entre los fundadores, los inversores, los empleados con opciones sobre acciones y cualquier otro accionista. Esto ayuda a todas las partes a comprender sus participaciones actuales y cómo podría cambiar la propiedad con las futuras rondas de financiación o los ejercicios de las opciones sobre acciones. Mantener un registro claro de la propiedad es importante por los siguientes motivos:

• Apoyar la recaudación de fondos de los inversores y la evaluación de acuerdos: Cuando las startups recaudan dinero de los inversores, una tabla de capitalización ayuda a los posibles inversores a ver la estructura de propiedad actual y cómo afectarán sus inversiones a la misma. El documento muestra cuánto capital recibirán, el porcentaje de la empresa que poseerán y los efectos de la dilución en los accionistas existentes.

• Evitar la dilución inesperada de la propiedad: A medida que las startups se expanden y recaudan más fondos, las participaciones de los accionistas existentes pueden diluirse. Una tabla de capitalización ayuda a quienes tienen participaciones en la propiedad a ver los efectos de la dilución y a planificarse en consecuencia.

• Aclarar los derechos de voto y el poder de toma de decisiones: Muchas decisiones importantes en una empresa, como vender el negocio o emitir nuevas acciones, requieren la aprobación de los accionistas. Una tabla de capitalización aclara quién tiene el poder de voto para tomar esas decisiones en función de su propiedad de acciones.

• Cumplir los requisitos legales y normativos: A menudo se requiere una tabla de capitalización para las presentaciones legales, y ayuda a garantizar el cumplimiento de los acuerdos de los accionistas y de las normativas de valores.

Una tabla de capitalización bien mantenida ayuda a las startups a mantenerse organizadas, planificar el futuro y comunicarse claramente con los inversores, los empleados y otras partes interesadas.

Cómo desarrollar una tabla de capitalización desde cero

El software de tablas de capitalización especializado ofrece automatización y escalabilidad para estructuras de empresas complejas, pero puede ser caro y a menudo es más complicado de lo que necesitan las startups en fase inicial. Las hojas de cálculo ofrecen una solución flexible y de bajo coste para las empresas más nuevas con estructuras de propiedad sencillas.

Para crear una tabla de capitalización desde cero, es necesario recopilar datos sobre la estructura de capital y los accionistas de la empresa y organizarlos de forma clara y legible. Puedes empezar utilizando una simple hoja de cálculo creada con una herramienta como Excel o Google Sheets, pero a medida que tu empresa crezca, se recomienda utilizar herramientas más avanzadas como Carta, Capshare y Pulley para automatizar este proceso.

Aquí tienes una guía paso a paso para crear una versión básica de una tabla de capitalización.

1. Crea una hoja de cálculo

Crea una hoja de cálculo con columnas para la siguiente información:

• Nombre del accionista: El nombre de cada particular o entidad que posee capital de la empresa.

• Tipo de capital: El tipo de valor que posee cada persona (p. ej., acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones, warrants).

• Número de acciones: Cuántas acciones o unidades posee cada accionista.

• Porcentaje de propiedad: El porcentaje de la empresa que posee cada accionista.

• Clase de acciones: La clase de las acciones (p. ej., Ordinarias, Serie A, Serie B), si corresponde.

• Precio por acción: El precio al que se compraron o emitieron las acciones, si corresponde.

2. Introduce la información de propiedad

A continuación, ingresa la información correcta en cada columna.

Acciones de los fundadores

Introduce el número total de acciones emitidas a los fundadores. Muchas startups emiten un gran número de acciones al principio (como 1.000.000 o 10.000.000 de acciones en total) para facilitar los cálculos.

Aportaciones de los inversores

Introduce cualquier dinero recaudado de los inversores. Incluye los nombres de los inversores, cuánto han invertido, el número de acciones que han comprado y si sus acciones tienen condiciones especiales (p. ej., acciones preferentes con preferencias de liquidación).

Opciones sobre acciones para empleados

Introduce cualquier opción sobre acciones para empleados. Incluye el nombre de cada titular de las opciones (o déjalo anónimo si solo estás creando el fondo), el número de opciones concedidas, el calendario de consolidación (el plan que aclara cuándo y cómo los miembros del equipo obtienen la propiedad de su capital u opciones sobre acciones) y cualquier condición, así como si las opciones se han ejercido o no.

Algunas startups optan por desdoblamientos de acciones. Cuando esto ocurre, el número total de acciones se multiplica por la ratio de desdoblamiento, mientras que el precio por acción se ajusta proporcionalmente para que el porcentaje de propiedad y el valor de cada accionista permanezcan inalterados. Si se produce un desdoblamiento de acciones, el recuento de acciones de cada accionista en la tabla de capitalización debe actualizarse para reflejar los nuevos totales, junto con los precios de ejercicio de las opciones y warrants pendientes. El recuento total de acciones autorizadas de la empresa también tendría que actualizarse, y cualquier fondo de opciones tendría que ajustarse de forma coherente.

Notas convertibles o Acuerdos simples por capital futuro (SAFE)

Introduce el dinero recaudado mediante notas convertibles o SAFE. Una nota SAFE promete a los inversores capital futuro en la empresa, normalmente durante una ronda de financiación posterior. Puede ser una herramienta de recaudación de fondos útil en las fases iniciales. Las notas SAFE se convierten en acciones en una tabla de capitalización durante un evento desencadenante (normalmente una ronda de financiación). Al añadirlas a la tabla de capitalización, incluye el importe principal de la nota o SAFE y las condiciones de conversión (p. ej., tasa de descuento, tope de valoración). Cuando se conviertan en acciones, actualiza la tabla de capitalización para reflejar las nuevas acciones emitidas.

3. Calcula el total de acciones en circulación

En la parte inferior de tu hoja de cálculo, suma el número de acciones en circulación, incluidas las acciones ordinarias y preferentes y las opciones concedidas. Esta es la base para calcular el porcentaje de propiedad de cada accionista.

4. Actualiza regularmente

Una tabla de capitalización es un documento vivo. Cada vez que emitas nuevas acciones, ofrezcas opciones sobre acciones o recaudes una nueva ronda de financiación, tienes que actualizar la tabla para reflejar el nuevo porcentaje de propiedad de cada accionista. Hazlo añadiendo las nuevas acciones al total de acciones en circulación y volviendo a calcular el nuevo porcentaje de propiedad de cada accionista en función de ese nuevo total en circulación. Esto garantizará que todas las partes interesadas, incluidos los fundadores, los empleados y los inversores, tengan una visión precisa de la estructura de capital de la empresa.

¿Qué debe incluir una tabla de capitalización de una startup?

Una tabla de capitalización de una startup debe incluir toda la información necesaria sobre los accionistas de la empresa y sus participaciones. Estos son los componentes principales.

Información para los accionistas

Enumera los nombres de todos los accionistas (p. ej., fundadores, inversores, empleados con opciones sobre acciones). Especifica si un accionista es una persona física, una sociedad de capital de riesgo u otro tipo de entidad.

Tipos de capital

Enumera el tipo de capital que tiene cada accionista. Estos son algunos ejemplos:

• Acciones ordinarias: Acciones emitidas para los fundadores, empleados y, en ocasiones, inversores en las fases iniciales. Son las acciones estándar que conllevan derechos de voto.

• Acciones preferentes: Acciones emitidas a inversores en rondas de financiación. Cuando las incluyas en la lista, añade cualquier derecho adicional, como las preferencias de liquidación y las protecciones antidilución.

• Opciones sobre acciones: Opciones sobre acciones concedidas o pendientes del fondo de opciones sobre acciones para empleados (ESOP, por sus siglas en inglés). Cuando las incluyas en la lista, añade el calendario de adquisición de derechos.

• Notas convertibles y SAFE: Instrumentos de deuda o capital que se convierten en acciones durante una ronda de financiación posterior. Cuando los incluyas en la lista, añade detalles sobre sus condiciones, como la tasa de descuento y el límite de valoración.

Número de acciones

Enumera cuántas acciones posee cada accionista o titular de opciones, desglosándolas por tipo de capital. Incluye también lo siguiente:

• El número total de acciones que la empresa ha autorizado emitir, que puede diferir del número de acciones emitidas actualmente.

• El número total de acciones que realmente se han emitido y que los accionistas poseen en la actualidad.

Porcentaje de propiedad

Enumera el porcentaje de propiedad de cada accionista. Para calcular esto, divide el número de acciones en poder por el número total de acciones en circulación.

Información de valoración

Registra el precio al que se emitieron las acciones. Esto te permite llevar un control de cómo cada ronda de financiación ha afectado la dilución de la propiedad. Además, registra la valoración de la empresa tras una ronda de financiación. Esto ayuda a determinar la cantidad de capital que recibieron los nuevos inversores a cambio de su capital.

Detalles de las opciones sobre acciones

Incluye detalles sobre las opciones sobre acciones otorgadas a los empleados, como el número de acciones, el calendario de consolidación y los periodos de espera que determinan cuándo comienza la consolidación de las opciones.

Información sobre la dilución

Muestra el efecto de cualquier nueva ronda de financiación o emisión de acciones en los porcentajes de propiedad de los accionistas existentes. Esta sección ayuda a los fundadores e inversores a visualizar cuánta propiedad están cediendo cuando se emiten nuevas acciones.

Condiciones de las acciones preferentes

Enumera las condiciones de todas las acciones preferentes, incluidas las siguientes:

• Preferencias de liquidación: Cuánto cobran los accionistas preferentes antes que los ordinarios en caso de liquidación o venta de la empresa.

• Derechos de voto: Cualquier derecho o privilegio de voto especial vinculado a clases de acciones específicas (p. ej., acciones preferentes frente a acciones ordinarias).

• Derechos de conversión: Las condiciones para convertir acciones preferentes en ordinarias.

ESOP

Enumera el número total de acciones reservadas para futuras emisiones para empleados, asesores y otros. Esto es importante para atraer talento y compensar a los empleados. Muestra el número de opciones sobre acciones que se han concedido y cuántas aún están disponibles para los futuros empleados.

Notas convertibles u obligaciones SAFE

Indica el importe principal de la financiación obtenida mediante notas convertibles u obligaciones SAFE. Incluye la tasa de descuento, el tope de valoración y los desencadenantes de conversión, ya que estos factores afectarán cómo y cuándo las notas convertibles u obligaciones SAFE se convierten en capital.

Compartir clases

Especifica si existen varias clases de acciones ordinarias, como las clases A y B, que pueden tener diferentes derechos, poder de voto o privilegios de conversión.

Cómo utilizar una tabla de capitalización durante las rondas de financiación

Durante las rondas de financiación, una tabla de capitalización ayuda a los accionistas a comprender el impacto de la nueva inversión en los porcentajes de propiedad, la dilución y la valoración general de la empresa. A continuación, te explicamos cómo utilizar tu tabla de capitalización de forma eficaz durante las rondas de financiación.

1. Establece tu valoración premoney y postmoney

Establece tu valoración premoney (el valor de la empresa antes de recibir nuevo capital) antes de iniciar una ronda de financiación. Tu tabla de capitalización mostrará el desglose de propiedad actual, lo cual es útil cuando calculas cuánto capital ofrecer a cambio de la inversión. Una vez que llegue la inversión, calcularás la valoración postmoney de la empresa (es decir, tu nueva valoración, que incluye el capital nuevo).

2. Simula la dilución y la propiedad con diferentes escenarios de financiación

Utiliza tu tabla de capitalización para realizar simulaciones sobre cómo distintas cantidades de inversión y valoraciones afectarán la propiedad. Determina cuánta participación accionarial obtendrá un inversor por su aportación (cuántas acciones recibirá) y analiza cómo las nuevas acciones afectan las participaciones de los accionistas actuales (es decir, la dilución). Tu tabla de capitalización debería actualizar los porcentajes de propiedad automáticamente, para que puedas ver exactamente lo que sucede cuando se emiten más acciones.

3. Esboza las condiciones de las acciones preferentes y las protecciones de los inversores

Si vas a emitir acciones preferentes, tu tabla de capitalización debe reflejar las condiciones especiales asociadas a estas acciones. Incluye estos detalles:

• Preferencias de liquidación: Si los nuevos inversores cobran primero en caso de que la empresa se venda o liquide.

• Derechos de conversión: Si las acciones incluyen la opción de convertir las acciones preferentes en acciones ordinarias más adelante.

• Disposiciones antidilución: Si los inversores están protegidos frente a una futura dilución.

4. Usa la tabla de capitalización para respaldar las negociaciones con los inversores

Durante las negociaciones, los inversores querrán ver cómo se compara su participación accionarial con la que ya existe. Utiliza la tabla de capitalización para demostrar exactamente qué parte de la empresa poseerán después de la ronda de financiación, junto con su control y poder de voto y para ofrecer diferentes escenarios de inversión que muestren cómo cambiaría la propiedad con distintos importes o condiciones. Esto es útil para encontrar un equilibrio que funcione para todos.

5. Informa a las partes interesadas sobre la nueva estructura de propiedad tras el cierre

Una vez que cierres el trato, actualiza la tabla de capitalización y comparte la nueva estructura de propiedad con todas las partes interesadas. Los fundadores y los primeros inversores querrán ver cuánto cambia su propiedad después de la inversión y los nuevos inversores querrán ver sus acciones de la empresa y cualquier derecho o preferencia específica que tengan ahora. Si tienes un plan de opciones sobre acciones para empleados (ESOP), deberás comunicar cualquier cambio en la reserva de opciones y lo que implica para los empleados que puedan recibir opciones.

6. Prepárate para futuras rondas de financiación

Una tabla de topes actualizada también te ayuda a planificar futuras rondas. Después de la ronda actual, es fácil ver cuánta participación accionarial tienen los fundadores y los primeros interesados, lo cual puede ser importante para mantener el control, así como cuánto margen hay para futuras diluciones sin generar problemas para los accionistas existentes. También puedes ver si el ESOP necesita expandirse en la próxima ronda para seguir atrayendo talento.

7. Supervisa las métricas clave, como la dilución, los cambios en el fondo de opciones y la valoración

A medida que avanzas en la ronda de financiación, tu tabla de capitalización puede ayudarte a hacer un seguimiento de datos como cuánto capital les queda a los fundadores (si hay demasiada dilución, podrían perder su incentivo), cualquier cambio en el fondo de opciones sobre acciones (especialmente si se ha ampliado durante esta ronda) y cómo cambia la valoración de tu empresa en cada ronda. Esto afectará a los precios futuros de las acciones para los nuevos inversores.

Cómo se desarrollan las tablas de capitalización a medida que crece tu startup

A medida que tu startup crezca, tu tabla de capitalización se convertirá en un documento más complejo y con más capas. Así es como suele cambiar con el tiempo.

Empieza por la fase de propiedad del fundador

Al principio, tu tabla de capitalización es sencilla y clara. En esta fase, los fundadores suelen ser los únicos que poseen acciones. Probablemente hayáis dividido el capital entre vosotros y puede que hayáis implementado algunos calendarios de adquisición de derechos para mantener a todos motivados a largo plazo. Esta tabla inicial enumerará estos detalles y establecerá el número total de acciones que puede emitir la empresa.

Cómo añadir un fondo de opciones sobre acciones para empleados (ESOP)

En cuanto empieces a contratar empleados o asesores, probablemente reservarás un conjunto de acciones para opciones sobre acciones. Esto crea nuevas secciones en la tabla de capitalización:

• ESOP: Un ESOP, que inicialmente puede ser una suma global de acciones con un fondo reservado para futuras contrataciones. Estas opciones suelen tener calendarios de adquisición de derechos y no aparecerán en la sección de «acciones pendientes» hasta que se ejerzan, pero aun así debes hacer un seguimiento de ellas.

• Concedidas frente a no asignadas: Las opciones concedidas (las que ya se han dado a los empleados) y las opciones restantes que están disponibles para los futuros miembros del equipo.

Introduce acciones preferentes en tu ronda presemilla inicial

Una vez que empieces a recaudar capital de inversores externos, la tabla de capitalización necesitará nuevas secciones, como las siguientes:

• Acciones preferentes: Los inversores suelen exigirlas para obtener ciertas protecciones.

• Valoración posterior al dinero: El valor de la empresa después de contabilizar la nueva inversión. Los porcentajes de propiedad de los nuevos inversores se basan en esta valoración posterior al dinero.

Registra los pagarés convertibles y los acuerdos SAFE

Si obtienes capital mediante notas convertibles u obligaciones SAFE, estás creando, esencialmente, un marcador temporal en tu tabla de capitalización. Estas no se convierten en capital de forma inmediata, sino en una fecha futura (generalmente en la próxima ronda de financiación).

Hasta la conversión, debes incluir estos instrumentos por separado en tu tabla de capitalización. Te conviene documentar el importe del principal, la tasa de descuento y el límite de valoración, ya que estos detalles influirán en el número de acciones en las que se convertirán los instrumentos más adelante.

Gestiona varias clases de acciones en la Serie A y posteriores

A medida que recaudas más rondas de financiación, la tabla de capitalización se vuelve más estratificada. Por lo general, cada ronda presenta a nuevos inversores con sus propias acciones y condiciones preferentes. Esto es lo que cambia:

• Cada ronda de financiación añadirá una nueva clase de acciones preferentes (p. ej., preferentes de la Serie A, preferentes de la Serie B), cada una con sus propias condiciones.

• Cada ronda diluye las participaciones de los accionistas existentes, incluidas las de los fundadores, lo que significa que sus porcentajes de propiedad disminuyen a medida que se emiten nuevas acciones. Tu tabla de capitalización puede ayudarte a hacer un seguimiento exacto de cuánta dilución se produce y de cuál es la nueva estructura de propiedad.

• Algunos inversores negociarán protecciones antidilución, que garantizan que su capital no se diluya demasiado en futuras rondas. La tabla de capitalización deberá tener en cuenta cómo afectan estas cláusulas a los porcentajes de propiedad durante cada nueva ronda de financiación.

Refleja los cambios de propiedad derivados de fusiones, adquisiciones o ventas secundarias

A medida que tu startup crece, puede que te enfrentes a escenarios como fusiones, adquisiciones y ventas secundarias (en las que los inversores o los fundadores venden sus acciones de forma privada). A continuación se indica cómo los refleja la tabla de capitalización:

• Ventas secundarias: Si se venden acciones entre accionistas o inversores existentes en una transacción secundaria, la tabla de capitalización debe reflejar estos cambios.

• Adquisiciones: Si se va a adquirir la empresa, tu tabla de capitalización mostrará quién recibe qué en el pago, sobre todo si hay diferentes preferencias de liquidación o varias clases de acciones.

Mantén una visión totalmente diluida para el crecimiento de las últimas etapas

En el momento en que tu startup se esté preparando para una oferta pública inicial (OPI) o una adquisición, la tabla de capitalización mostrará varios niveles de propiedad, desde los fundadores y los primeros inversores hasta los inversores en fase posterior y los empleados con opciones sobre acciones adquiridas. Esto es lo que podría incluir:

• Varias clases de acciones: En esta fase, tu tabla de capitalización puede tener varias clases de acciones ordinarias y preferentes, opciones sobre acciones, pagarés convertibles y, posiblemente, warrants (u opciones de compra).

• Tabla de capitalización totalmente diluida: En esta fase, puede que tengas una tabla de capitalización totalmente diluida, que refleja cómo sería la propiedad en caso de una capitalización totalmente diluida. La capitalización totalmente diluida es el número total de acciones que tendría en circulación una empresa si todos los valores convertibles, como opciones, warrants y acuerdos SAFE, se ejercieran o se convirtieran en capital.

• Oferta pública de acciones: En caso de una oferta pública de venta (OPV), la tabla de capitalización reflejará cómo se distribuyen las acciones entre los accionistas existentes y los inversores públicos.

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Aceptar pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN

Después de formar tu empresa, Atlas presenta tus documentos para obtener tu EIN (Número de Identificación Fiscal de EE. UU.). Los fundadores que cuenten con número de la Seguridad Social, dirección y teléfono estadounidenses son elegibles para el proceso acelerado de la agencia tributaria estadounidense, mientras que otros recibirán el proceso estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas habilita pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN, para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de que llegue tu EIN.

Compra de acciones iniciales sin efectivo

Los fundadores pueden comprar acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de la transacción almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu IP debe estar valorada en 100 $ o menos para usar esta función; si posees una IP con un valor superior, consulta con un abogado antes de continuar.

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