資本政策表は、創業者、投資家、従業員の間での会社の所有権の分配について詳細を説明した文書です。投資を誘致し、事業の管理を維持し、将来の成長を計画するための重要な文書です。スタートアップが成長するにつれて、資本政策表は単純な記録から、より階層化され、所有構造を反映した総合的なツールに変わります。

以下では、資本政策表とは何か、なぜそれがスタートアップにとって重要なのか、そしてスタートアップの初期段階とスタートアップの成長期の両方において、資本政策表をどのように活用すべきかについて説明します。

この記事の内容

• 資本政策表とは
  
• スタートアップに資本政策表が必要な理由
  
• 資本政策表をゼロから作成する方法
  
• スタートアップの資本政策表に含めるべき項目
  
• 資金調達ラウンドにおける資本政策表の活用方法
  
• スタートアップの成長に伴う資本政策表の発展
  

資本政策表とは

資本政策表 (キャップテーブル) は、会社の所有構造を概説する文書です。普通株、優先株、ストックオプション、ワラント、その他の株式関連アイテムなど、企業の有価証券と、その所有者が記載されます。通常、資本政策表には株主の氏名、保有株式数、企業の保有比率などの詳細が含まれています。

アーリーステージのスタートアップでは、資本政策表は比較的シンプルで、創業者と少数の投資家が含まれています。企業が成長し、より多くの資金を調達するにつれて、資本政策表にはその他の投資家、転換社債、および従業員ストックオプションが含まれる可能性があります。

スタートアップにとって資本政策表が必要な理由

資本政策表は、創業者、投資家、ストックオプションを持つ従業員、およびその他の株主の所有権の内訳を示しています。これにより、すべての関係者が現在の持ち株比率と、将来の資金調達ラウンドやストックオプションの行使で比率がどのように変化するかを理解することができます。所有権の明確な記録を維持することは、次の理由から重要です。

• 資金調達: スタートアップが投資家から資金を調達する際、資本政策表は、潜在的な投資家が現在の所有構造と、投資がそれに与える影響を確認するのに役立ちます。この文書には、スタートアップが受け取る株式の数、所有する会社の割合、および希薄化が既存の株主に与える影響が示されています。

• 希薄化による想定外の事態の回避: スタートアップが拡大し、より多くの資金を調達するにつれて、既存の株主の持分は希薄化される可能性があります。資本政策表は、所有権を持つ人が希薄化の影響を確認し、それに応じて計画を立てるのに役立ちます。

• 意思決定: 事業の売却や新株発行など、会社における多くの重要な決定には、株主の承認が必要です。資本政策表は、株式の所有権に基づいてこれらの決定を下す議決権を誰が持っているかを明確にします。

• 法律および法令遵守上の目的: 資本政策表は、多くの場合、法的申請に必要であり、株主間契約や証券規制の遵守を確保するのに役立ちます。

適切に管理された資本政策表は、スタートアップが整理整頓され、将来の計画を立て、投資家、従業員、その他の利害関係者と明確にコミュニケーションをとるのに役立ちます。

資本政策表をゼロから作成する方法

資本政策表をゼロから作成するには、会社の資本構成と株主に関する詳細を収集し、それらを明確かつ読みやすく整理する必要があります。Excel や Google スプレッドシートなどのツールで作成した単純なスプレッドシートから始めることもできますが、会社の成長に合わせて、Carta、Capshare、Pulley などのより高度なツールを使用してこのプロセスを自動化することをお勧めします。

以下は、基本的な資本政策表を作成するためのステップバイステップガイドです。

スプレッドシートを作成する

次の情報の列を含むスプレッドシートを作成します。

• 株主名: 会社の株式を所有するすべての個人または団体の名前

• 株式の種類: 各人が保有する証券の種類 (普通株、優先株、ストックオプション、ワラントなど)

• 株式数: 各株主が所有する株式数または単元数

• 保有比率: 各株主が所有する会社の割合

• 種類株式: 株式の種類 (普通株、シリーズ A、シリーズ B など)(該当する場合)

• 一株当たり価格: 株式が購入または発行された価格 (該当する場合)

所有権情報の入力

次に、各列に正しい情報を入力します。

創業者株式

創業者に発行された株式の総数を入力します。多くのスタートアップは、計算しやすくするために、最初に大量の株式 (合計 100 万株または 1 千万株など) を発行します。

投資家の出資

投資家から調達した資金を投入します。投資家の名前、投資額、購入した株式数、および株式固有の条件 (優先的分配権のある優先株など) があるかどうかを含めます。

従業員ストックオプション

従業員のストックオプションを入力します。各オプションの保有者の名前 (プールを確立したばかりの場合は匿名のままにします)、付与されたオプションの数、権利確定スケジュールと条件、およびオプションが行使されたかどうかを含めます。

転換社債または将来株式取得略式契約スキーム (SAFE)

転換社債または SAFE を使用して調達した資金を入力します。手形または SAFE の元本と換算条件 (割引率、評価額の上限など) を含めます。株式に転換する際には、新規発行株式数を反映するように資本政策表を更新します。

発行済み株式総数の計算

スプレッドシートの下部で、発行済み株式数 (普通株、優先株、付与されたストックオプションを含む) を合計します。これは、各株主の保有比率を計算するための基準となるものです。

定期的な更新

資本政策表は随時更新される文書です。新株を発行したり、ストックオプションを提供したり、新しい資金調達ラウンドを立ち上げたりするたびに、各株主の新しい保有比率を反映するように表を更新する必要があります。これにより、創業者、従業員、投資家を含むすべての利害関係者が、会社の資本構成を正確に把握できるようになります。

単純な資本政策表の例

スタートアップの資本政策表に含めるべき項目

スタートアップの資本政策表には、会社の株主とその所有権に関する必要な情報がすべて含まれている必要があります。主な構成要素は次のとおりです。

株主の情報

すべての株主の名前 (創業者、投資家、ストックオプションを持つ従業員など) を記載してください。株主が個人、ベンチャーキャピタル企業、または別の法人形態のいずれであるかを指定します。

株式の種類

各株主が保有する株式の種類を記載します。次に例をいくつか示します。

• 普通株: 創業者、従業員、場合によってはアーリーステージの投資家に発行される株式。議決権付の標準株式です。

• 優先株: 資金調達ラウンドで投資家に発行される株式。これらを記載する際には、優先的分配権や希薄化防止保護などの追加的な権利を含めます。

• ストックオプション: 従業員ストックオプションプール (ESOP) からの付与済みまたは未割り当てのストックオプション。これらを記載するときは、権利確定スケジュールを含めます。

• 転換社債と SAFE: 後の資金調達ラウンドで株式に転換される債券または持分金融商品。これらを記載するときは、割引率や評価額の上限など、条件に関する詳細を含めます。

株式数

各株主またはオプション保有者が所有する株式数を、株式の種類別に記載します。以下も含めます。

• 会社が発行を承認した株式の総数。現在発行されている株式数と異なる場合があります

• 実際に発行され、現在株主が保有している株式の総数

保有比率

各株主の保有比率を記載します。保有株式数を発行済み株式総数で割って計算します。

評価情報

株式が発行された価格を記録します。これにより、各資金調達ラウンドで所有権がどれだけ希薄化されたかを追跡できます。さらに、資金調達ラウンド後の会社の評価を記録します。これは、新しい投資家が資本と引き換えに受け取った株式の数を決定するのに役立ちます。

ストックオプションの詳細

株式数、権利確定スケジュール、オプションの権利確定開始時期を決定するクリフの期間など、従業員に付与されるストックオプションの詳細を含めます。

希薄化に関する情報

新規の資金調達ラウンドまたは株式発行が既存株主の保有比率に及ぼす影響を示します。このセクションは、創業者や投資家が、新株が発行されたときにどれだけの所有権を放棄することになるかを視覚化するのに役立ちます。

優先株の条件

以下を含むすべての優先株式の条件を記載します。

• 優先的分配権: 希薄化または会社の売却の場合に、優先株主が普通株主より前に支払われる金額

• 議決権: 特定の種類株式に付随する特別な議決権または特権 (優先株と普通株の違いなど)

• 転換権: 優先株を普通株に転換するための条件

ESOP

従業員、アドバイザー、その他への将来の発行のために予約された株式の総数を記載します。ESOP は、人材を獲得し、従業員に報酬を与えるために重要になります。付与されたストックオプションの数と、将来従業員が利用できるストックオプションの数を表示します。

転換社債または SAFE

転換社債または SAFE を使用して調達した元本を記載します。割引率、評価額の上限、および転換トリガーは、債券または SAFE が資本に転換される方法とタイミングに影響するため、記載します。

種類株式

クラス A やクラス B など、異なる権利、議決権、または転換特権を持つ可能性のある普通株の種類株式が複数あるかどうかを指定します。

資金調達ラウンドにおける資本政策表の活用方法

資金調達ラウンドにおいて、資本政策表は、新規投資による保有比率、希薄化、および企業全体の評価額に与える影響を株主が理解するのに役立ちます。ここでは、資金調達ラウンドで資本政策表を効果的に使用する方法をご紹介します。

資金調達前の企業価値を確立する

資金調達ラウンドを開始する前に、資金調達前の企業価値 (新しい資本を受け入れる前の企業の価値) を設定します。資本政策表には現在の所有権の内訳が表示されるので、投資と引き換えに提供する株式の数を把握する際に役立ちます。投資が成立したら、資金調達後の企業価値 (つまり、新しい資本を含む新たな評価額) を計算します。

さまざまな資金調達シナリオをシミュレーションする

資本政策表を使用して、さまざまな投資額と評価額が所有権にどのように影響するかのシミュレーションを実行します。投資家が受け取る株式の量 (受け取る株式数) を特定し、新しい株式が既存の株主の株式にどのように影響するか (希薄化) を調べます。資本政策表は保有比率を自動的に更新するため、より多くの株式が発行されたときに何が起こるかを正確に確認できます。

優先株の条件の概要

優先株を発行する場合、資本政策表には、これらの株式に付随する固有の条件を反映する必要があります。次のような詳細を含めてください。

• 優先的分配権: 会社が売却または清算される場合に、新しい投資家が最初に支払われるかどうか

• 転換権: 株式に、優先株を後から普通株に転換するオプションが付随するかどうか

• 希薄化防止条項: 投資家が将来の希薄化から保護されるかどうか

交渉で資本政策表を活用する

交渉中、投資家は自分の株式がすでに発行されている株式とどのように比較されるかを確認したいと思うでしょう。資本政策表を使用して、資金調達ラウンド後に所有する会社の割合、支配権、議決権を正確に示し、さまざまな金額や条件で所有権がどのように変化するかを示すさまざまな投資シナリオを提供します。これは、誰にとっても有効な均衡点を見出すのに役立ちます。

新たな所有構造に関する最新情報を関係者に報告する

取引を成立させたら、資本政策表を更新し、新しい所有構造をすべての関係者に共有します。創業者や初期の投資家は、投資後に所有権がどの程度変化するかを把握する必要があり、新しい投資家は、会社の株式や、現在持っている特定の権利や優先権について確認したいと思っています。ESOP がある場合は、オプションプールの変更と、オプションを受け取る可能性のある従業員にとってそれが何を意味するかを伝える必要があります。

今後の資金調達ラウンドに備える

最新の資本政策表は、将来の資金調達ラウンドの計画にも役立ちます。現在のラウンドの終了後に、支配力を維持するために重要な、創業者や初期の株主がどれだけの株式を保有するか、また既存の株主に問題を引き起こすことのない将来の希薄化の余地がどれだけあるかを簡単に確認することができます。また、人材を獲得し続けるために、次のラウンドで ESOP を拡大する必要があるかどうかも確認できます。

主要指標を監視する

資金調達ラウンドを進める際、資本政策表は、創業者がどれだけの株式を保有し続けるか (希薄化が大きすぎるとインセンティブを失う可能性があります)、ストックオプションプールの変更 (特にこのラウンド中に拡大された場合)、会社の評価額がラウンドごとにどのように変化するかなどのデータポイントを追跡するのに役立ちます。そしてこの結果は、新規投資家向けの将来の株価に影響を与えます。

スタートアップの成長に伴う資本政策表の発展

スタートアップが成長するにつれて、資本政策表はより複雑で階層化された文書へと発展します。通常、時間の経過とともにどのように変化するかを次に示します。

資金調達段階

当初の資本政策表はシンプルでわかりやすいものです。この段階では、通常、株式を所有するのは創業者だけです。自身の株式を分割し、全員のモチベーションを長期的に維持するために、いくつかの権利確定スケジュールを実施している可能性があります。初期の資本政策表には、これらの詳細が記載され、会社が発行できる株式の総数が確立されます。

ESOP の追加

従業員やアドバイザーを雇い始めるとすぐに、ストックオプション用の株式プールを確保することになります。これにより、資本政策表に新しいセクションが作成されます。

• ESOP: ESOP は、最初は株式の一括取得であり、将来の雇用のために予約されたプールが伴う可能性があります。これらのオプションには通常、権利確定スケジュールがあり、行使されるまで「発行済み株式数」セクションに表示されませんが、それでも追跡する必要があります。

• 付与済みと未割り当て: 付与済みのオプション (すでに従業員に付与されているオプション) と、将来チームメンバーが取得できる残りのオプション。

アーリーシードラウンド

外部投資家からの資金調達を開始すると、資本政策表には次のような新しいセクションが必要になります。

• 優先株: 投資家は通常、一定の保護を要求します。

• 資金調達後の企業価値: 新規投資を考慮した後の会社の価値。新しい投資家の保有比率は、この資金調達後の企業価値に基づいています。

転換社債と SAFE

転換社債や SAFE を通じて資本を調達する場合、本質的には資本政策表にプレースホルダーを作成することになります。これらはすぐには株式に転換されませんが、将来の日付 (通常は次の資金調達ラウンド) に転換されます。

転換されるまでは、これらの証券を資本政策表に別々に記載します。元本、割引率、評価額の上限は、後で転換される株式数に影響を与えるため、文書化する必要があります。

シリーズ A 以降

資金調達ラウンドが進むと、資本政策表はより階層化されます。通常、各ラウンドではそれぞれ固有の優先株と条件を持つ新しい投資家が迎えられます。何が変わるかを見てみましょう。

• 各資金調達ラウンドでは、それぞれ固有の条件を持つ新しい種類の優先株式 (シリーズ A 優先株、シリーズ B 優先株など) が追加されます。

• 各ラウンドでは、既存の株主 (創業者を含む) の持分が希薄化され、新株が発行されるにつれてその保有比率が減少します。資本政策表は、どの程度の希薄化が生じ、新しい所有構造がどのようになるかを正確に追跡するのに役立ちます。

• 一部の投資家は、将来のラウンドで株式が過度に希薄化されないようにする希薄化防止保護について交渉します。資本政策表は、これらの条項が新しい資金調達ラウンドの保有比率にどのように影響するかを考慮する必要があります。

合併、買収、またはセカンダリー売却

スタートアップが成長するにつれて、合併、買収、セカンダリー売却 (投資家や創業者が株式を非公開で売却する) などのシナリオに直面する可能性があります。資本政策表は次のようにそれらを反映します。

• セカンダリー売却: セカンダリー取引で既存の株主または投資家の間で株式が売却される場合、資本政策表にこれらの変更を反映する必要があります。

• 買収: 会社が買収される場合、特に優先的分配権が異なる場合や複数の種類株式がある場合、誰が何を受け取るかが資本政策表に記載されます。

レイターステージでの成長

スタートアップが新規株式公開 (IPO) や買収の準備をする頃には、創業者や初期投資家から、レイターステージの投資家や既得権を持つ従業員まで、さまざまな所有権の層が資本政策表に示されます。内容は次のとおりです。

• 複数の種類株式: レイターステージでは、資本政策表には、普通株、優先株、ストックオプション、転換社債、場合によってはワラントの、複数の種類株式が含まれる場合があります。

• 完全希薄化後の資本政策表: すべてのストックオプション、ワラント、および転換社債が行使されたか、株式に転換された場合の所有権を反映した、完全希薄化後の資本政策表がある可能性があります。

• 株式公開: IPO の場合、資本政策表には、既存の株主と一般投資家の間で株式がどのように分配されるかが反映されます。