資本政策表とは、創業者、投資家、従業員間の会社所有権の配分を詳細に記した書類です。これは、投資を引き付けるため、事業のコントロールを維持するため、将来の成長を計画するために重要です。スタートアップが成長するにつれて、資本政策表は単なる記録から、より複雑な所有権構造を反映する包括的なツールへと進化していきます。

以下では、キャップテーブルとは何か、スタートアップにとってなぜ重要なのか、そして初期段階とスタートアップの成長に合わせたキャップテーブルの活用方法について説明します。

目次

• キャップテーブルとは
  
• スタートアップにキャップテーブルが必要な理由
  
• キャップテーブルをゼロから構築する方法
  
• スタートアップのキャップテーブルに含めるべき内容
  
• 資金調達ラウンドでのキャップテーブルの活用方法
  
• スタートアップの成長に伴うキャップテーブルの発展
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

資本政策表とは

キャップテーブル (capitalization table の略) とは、会社の所有構造を概説する文書です。会社の有価証券 (普通株、優先株、オプション、新株予約権、その他の株式関連項目など) をリストし、誰がそれらを所有しているかを示します。キャップテーブルには通常、株主の氏名、保有する株式数、会社に対する所有割合などの詳細が含まれます。

スタートアップは、会社の設立後すぐに最初のキャップテーブルを作成し、スタートアップの所有構造が変わるたびに更新する必要があります。初期段階のスタートアップのキャップテーブルは、創業者と数人の投資家をカバーする比較的シンプルなものです。会社が拡大して資金調達が増えると、キャップテーブルには追加の投資家、コンバーティブルノート、従業員ストックオプションが含まれるようになります。

スタートアップにとって資本政策表が必要な理由

キャップテーブルは、創業者、投資家、ストックオプションを持つ従業員、およびその他の株主間の所有権の内訳を示します。これにより、すべての関係者が現在の持ち分と、将来の資金調達ラウンドやストックオプションの行使によって所有権がどのように変わるかを理解できます。所有権の明確な記録を維持することが重要であるのには、以下の理由があります。

• 投資家の資金調達と取引評価のサポート: スタートアップが投資家から資金を調達する際、キャップテーブルは潜在的な投資家が現在の所有構造と、彼らの投資が所有構造にどのように影響するかを確認するのに役立ちます。この文書には、彼らが受け取る株式の量、所有する会社の割合、および既存株主への希薄化の影響が示されます。

• 予期せぬ所有権の希薄化の防止: スタートアップが拡大して資金調達が増えると、既存株主の持ち分が希薄化する可能性があります。キャップテーブルは、所有権を持つ人が希薄化の影響を確認し、それに応じて計画を立てるのに役立ちます。

• 議決権と意思決定力の明確化: 会社の売却や新株の発行など、会社の多くの主要な決定には株主の承認が必要です。キャップテーブルは、株式の所有に基づいてそれらの決定を下す議決権を誰が持っているかを明確にします。

• 法的要件および規制要件の遵守: キャップテーブルは多くの場合、法的申告に必要であり、株主契約と証券規制の遵守を確保するのに役立ちます。

適切に管理された資本政策表は、スタートアップが整理整頓され、将来の計画を立て、投資家、従業員、その他の利害関係者と明確にコミュニケーションをとるのに役立ちます。

資本政策表をゼロから作成する方法

専用のキャップテーブルソフトウェアは、複雑な企業構造に対して自動化と拡張性を提供しますが、高価になる場合があり、初期段階のスタートアップに必要なものよりも複雑になることが多くあります。スプレッドシートは、シンプルな所有構造を持つ新しい企業に低コストで柔軟なソリューションを提供します。

資本政策表をゼロから作成するには、会社の資本構成と株主に関する詳細を収集し、それらを明確かつ読みやすく整理する必要があります。Excel や Google スプレッドシートなどのツールで作成した単純なスプレッドシートから始めることもできますが、会社の成長に合わせて、Carta、Capshare、Pulley などのより高度なツールを使用してこのプロセスを自動化することをお勧めします。

以下は、基本的な資本政策表を作成するためのステップバイステップガイドです。

1. スプレッドシートを作成する

次の情報の列を含むスプレッドシートを作成します。

• 株主名: 企業のエクイティを所有するすべての個人または法人の名前。

• エクイティのタイプ: 各個人が保有する証券のタイプ (普通株、優先株、オプション、ワラントなど)。

• 株式数: 各株主が所有する株式またはユニットの数。

• 所有率: 各株主が所有する企業の割合。

• 株式クラス: 該当する場合、株式のクラス (共通、シリーズ A、シリーズ B など)。

• 1 株あたりの価格: 該当する場合、株式が購入または発行された価格。

2. 所有権情報を入力する

次に、各列に正しい情報を入力します。

創業者株式

創業者に発行された株式の総数を入力します。多くのスタートアップは、計算を簡単にするために、最初から大量の株式 (合計 1,000,000 株や 10,000,000 株など) を発行します。

投資家の出資

投資家から調達した資金を入力します。投資家の名前、投資額、購入した株式数、および株式に特別な条件 (残余財産優先分配権付きの優先株など) があるかどうかを含めます。

従業員ストックオプション

従業員ストックオプションを入力します。各オプション保有者の名前 (プールを確立しているだけの場合は匿名のままにします)、付与されたオプションの数、ベスティングスケジュール (チームメンバーがいつ、どのようにエクイティまたはストックオプションの所有権を獲得するかを明確にする計画)、条件、およびオプションが行使されたかどうかを含めます。

株式分割を選択するスタートアップもあります。これが行われると、各株主の所有率と価値が変わらないように、株式の総数に分割比率が掛けられ、1 株あたりの価格が比例して調整されます。株式分割が発生した場合、キャップテーブル上のすべての株主の株式数を更新して新しい合計を反映させる必要があり、未行使のオプションやワラントの行使価格も更新する必要があります。企業の総授権株式数も更新する必要があり、オプションプールも一貫して調整する必要があります。

転換社債または SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

転換社債または SAFE を使用して調達した資金を入力します。SAFE ノートは、通常は将来の資金調達ラウンドにおいて、投資家に企業の将来のエクイティを約束します。これは、初期段階で有用な資金調達ツールとなる可能性があります。SAFE ノートは、トリガーイベント (通常は資金調達ラウンド) の発生時に、キャップテーブル上の株式に転換されます。これらをキャップテーブルに追加する際は、ノートまたは SAFE の元本金額と転換の条件 (割引率、バリュエーションキャップなど) を含めます。これらが株式に転換されたら、キャップテーブルを更新して新たに発行された株式を反映させます。

3. 発行済株式総数を計算する

スプレッドシートの下部で、普通株、優先株、付与されたオプションを含む発行済株式の数を合計します。これが、各株主の所有率を計算するための基準となります。

4. 定期的に更新する

キャップテーブルは生きたドキュメントです。新しい株式を発行したり、ストックオプションを提供したり、新たな資金調達ラウンドを行ったりするたびに、各株主の新たな所有率を反映するようにテーブルを更新する必要があります。これを行うには、発行済株式の合計に新しい株式を追加し、その新しい発行済の合計に基づいて各株主の新しい所有率を再計算します。これにより、創業者、従業員、投資家を含むすべての利害関係者が、企業のエクイティ構造を正確に把握できるようになります。

スタートアップの資本政策表に含めるべき項目

スタートアップの資本政策表には、会社の株主とその所有権に関する必要な情報がすべて含まれている必要があります。主な構成要素は次のとおりです。

株主の情報

すべての株主の名前 (創業者、投資家、ストックオプションを持つ従業員など) を記載してください。株主が個人、ベンチャーキャピタル企業、または別の法人形態のいずれであるかを指定します。

株式の種類

各株主が保有する株式の種類を記載します。次に例をいくつか示します。

• 普通株: 創業者、従業員、場合によっては初期段階の投資家に発行される株式。これは議決権を伴う標準的な株式です。

• 優先株: 資金調達ラウンドで投資家に発行される株式。これらをリストする際は、残余財産優先分配権や希薄化防止条項などの追加の権利も含めます。

• ストックオプション: 従業員ストックオプションプール (ESOP) から付与された、または未行使のストックオプション。これらをリストする際は、ベスティングスケジュールを含めます。

• コンバーティブルノートおよび SAFE: 後の資金調達ラウンドで株式に転換される負債または持分商品。これらをリストする際は、割引率やバリュエーションキャップなどの条件の詳細を含めます。

株式数

各株主またはオプション保有者が所有する株式数を、株式の種類別に記載します。以下も含めます。

• 会社が発行を承認した株式の総数。現在発行されている株式数とは異なる場合があります。

• 実際に発行され、現在株主が保有している株式の総数。

保有比率

各株主の保有比率を記載します。保有株式数を発行済み株式総数で割って計算します。

評価情報

株式が発行された価格を記録します。これにより、各資金調達ラウンドで所有権がどれだけ希薄化されたかを追跡できます。さらに、資金調達ラウンド後の会社の評価を記録します。これは、新しい投資家が資本と引き換えに受け取った株式の数を決定するのに役立ちます。

ストックオプションの詳細

株式数、権利確定スケジュール、オプションの権利確定開始時期を決定するクリフの期間など、従業員に付与されるストックオプションの詳細を含めます。

希薄化に関する情報

新規の資金調達ラウンドまたは株式発行が既存株主の保有比率に及ぼす影響を示します。このセクションは、創業者や投資家が、新株が発行されたときにどれだけの所有権を放棄することになるかを視覚化するのに役立ちます。

優先株の条件

すべての優先株の条件を以下のようにリストします。

• 残余財産優先分配権: 会社の清算や売却の際に、優先株主が普通株主よりも先に支払いを受ける金額。

• 議決権: 特定のクラスの株式 (例: 優先株と普通株) に付随する特別な議決権または特権。

• 転換権: 優先株を普通株に転換するための条件。

ESOP

従業員、アドバイザー、その他への将来の発行のために予約された株式の総数を記載します。ESOP は、人材を獲得し、従業員に報酬を与えるために重要になります。付与されたストックオプションの数と、将来従業員が利用できるストックオプションの数を表示します。

転換社債または SAFE

転換社債または SAFE を使用して調達した元本を記載します。割引率、評価額の上限、および転換トリガーは、債券または SAFE が資本に転換される方法とタイミングに影響するため、記載します。

種類株式

クラス A やクラス B など、異なる権利、議決権、または転換特権を持つ可能性のある普通株の種類株式が複数あるかどうかを指定します。

資金調達ラウンドにおける資本政策表の活用方法

資金調達ラウンドにおいて、資本政策表は、新規投資による保有比率、希薄化、および企業全体の評価額に与える影響を株主が理解するのに役立ちます。ここでは、資金調達ラウンドで資本政策表を効果的に使用する方法をご紹介します。

1. プレマネーおよびポストマネーのバリュエーションを確立する

資金調達ラウンドを開始する前に、プレマネーバリュエーション (新たな資金を調達する前の企業の価値) を設定します。キャップテーブルには現在の所有権の内訳が表示され、投資と引き換えに提供するエクイティの額を決定する際に役立ちます。投資の着金後は、企業のポストマネーバリュエーション (新たな資金を含めた新たなバリュエーション) を計算します。

2. さまざまな資金調達シナリオで希薄化と所有権をシミュレーションする

資本政策表を使用して、さまざまな投資額と評価額が所有権にどのように影響するかのシミュレーションを実行します。投資家が受け取る株式の量 (受け取る株式数) を特定し、新しい株式が既存の株主の株式にどのように影響するか (希薄化) を調べます。資本政策表は保有比率を自動的に更新するため、より多くの株式が発行されたときに何が起こるかを正確に確認できます。

3. 優先株と投資家保護の条件の概要を作成する

優先株を発行する場合、資本政策表には、これらの株式に付随する固有の条件を反映する必要があります。次のような詳細を含めてください。

• 残余財産優先分配権: 企業が売却または清算された場合に、新規投資家が最初に支払いを受けるかどうか。

• 転換権: 株式に後で優先株を普通株に転換するオプションが付いているかどうか。

• 希薄化防止条項: 投資家が将来の希薄化から保護されているかどうか。

4. キャップテーブルを使用して投資家との交渉をサポートする

交渉中、投資家は自分の株式がすでに発行されている株式とどのように比較されるかを確認したいと思うでしょう。資本政策表を使用して、資金調達ラウンド後に所有する会社の割合、支配権、議決権を正確に示し、さまざまな金額や条件で所有権がどのように変化するかを示すさまざまな投資シナリオを提供します。これは、誰にとっても有効な均衡点を見出すのに役立ちます。

5. クローズ後、利害関係者に新たな所有構造について最新情報を提供する

取引を成立させたら、資本政策表を更新し、新しい所有構造をすべての関係者に共有します。創業者や初期の投資家は、投資後に所有権がどの程度変化するかを把握する必要があり、新しい投資家は、会社の株式や、現在持っている特定の権利や優先権について確認したいと思っています。ESOP がある場合は、オプションプールの変更と、オプションを受け取る可能性のある従業員にとってそれが何を意味するかを伝える必要があります。

6. 将来の資金調達ラウンドに備える

最新の資本政策表は、将来の資金調達ラウンドの計画にも役立ちます。現在のラウンドの終了後に、支配力を維持するために重要な、創業者や初期の株主がどれだけの株式を保有するか、また既存の株主に問題を引き起こすことのない将来の希薄化の余地がどれだけあるかを簡単に確認することができます。また、人材を獲得し続けるために、次のラウンドで ESOP を拡大する必要があるかどうかも確認できます。

7. 希薄化、オプションプールの変更、バリュエーションなどの主要な指標を監視する

資金調達ラウンドを進める中で、キャップテーブルを使用すると、創業者が保持しているエクイティの額 (希薄化が大きすぎると、インセンティブを失う可能性があります)、ストックオプションプールの変更 (特に今回のラウンドで拡大された場合)、およびラウンドごとに企業のバリュエーションがどのように変化するかなどのデータポイントを追跡できます。これは、新規投資家に対する将来の株価に影響を与えます。

スタートアップの成長に伴う資本政策表の発展

スタートアップが成長するにつれて、資本政策表はより複雑で階層化された文書へと発展します。通常、時間の経過とともにどのように変化するかを次に示します。

創業者の所有ステージから開始する

最初、キャップテーブルはシンプルで分かりやすいものです。このステージでは、通常、株式を所有しているのは創業者だけです。おそらく自分たちの間で株式を分割し、全員の長期的なモチベーションを維持するためにベスティングスケジュールを導入していることでしょう。この初期のテーブルにはこれらの詳細が記載され、会社が発行できる株式の総数が確定されます。

従業員持株制度 (ESOP) を追加する

従業員やアドバイザーを雇い始めるとすぐに、ストックオプション用の株式プールを確保することになります。これにより、資本政策表に新しいセクションが作成されます。

• ESOP: ESOP は、最初は将来の採用に備えてプールされた株式の一括提供かもしれません。これらのオプションには通常ベスティングスケジュールがあり、行使されるまでは「発行済み株式」セクションには表示されませんが、それでも追跡する必要があります。

• 付与済みと未割り当て: 付与されたオプション (すでに従業員に提供されたもの) と、将来のチームメンバーに利用可能な残りのオプション。

初期シードラウンドで優先株を導入する

外部投資家から資金調達を開始すると、キャップテーブルには次のような新しいセクションが必要になります。

• 優先株: 投資家は特定の保護を求めて優先株を要求するのが通常です。

• ポストマネーバリュエーション: 新しい投資を計算した後の会社の価値。新しい投資家の所有割合は、このポストマネーバリュエーションに基づきます。

コンバーティブルノートおよび SAFE を記録する

転換社債や SAFE を通じて資本を調達する場合、本質的には資本政策表にプレースホルダーを作成することになります。これらはすぐには株式に転換されませんが、将来の日付 (通常は次の資金調達ラウンド) に転換されます。

転換されるまで、これらの商品はキャップテーブルに個別にリストします。元本額、割引率、バリュエーションキャップを文書化する必要があります。これらの詳細は、商品が後で転換される株式数に影響するためです。

シリーズ A 以降の複数の株式クラスを管理する

資金調達ラウンドが進むと、資本政策表はより階層化されます。通常、各ラウンドではそれぞれ固有の優先株と条件を持つ新しい投資家が迎えられます。何が変わるかを見てみましょう。

• 各資金調達ラウンドでは、独自の条件セットを持つ新しいクラスの優先株 (シリーズ A 優先、シリーズ B 優先など) が追加されます。

• 各ラウンドで既存株主 (創業者を含む) の持ち分が希薄化します。つまり、新しい株式が発行されると所有割合が低下します。キャップテーブルを使用すると、どの程度の希薄化が発生し、新しい所有構造がどのようになるかを正確に把握できます。

• 一部の投資家は、将来のラウンドで株式が過度に希薄化しないように、希薄化防止条項を交渉します。キャップテーブルは、各新規資金調達ラウンド中の所有割合にこれらの条項がどのように影響するかを考慮する必要があります。

合併、買収、またはセカンダリーセールスによる所有権の変更を反映する

スタートアップの成長に伴い、合併、買収、セカンダリーセールス (投資家や創業者が個人的に株式を売却すること) などのシナリオに直面する可能性があります。キャップテーブルには次のように反映されます。

• セカンダリーセールス: 既存の株主間またはセカンダリー取引の投資家間で株式が売却された場合、キャップテーブルにこれらの変更を反映する必要があります。

• 買収: 会社が買収される場合、特に異なる残余財産優先分配権や複数のクラスの株式がある場合は、キャップテーブルには誰が支払いのうちいくらを受け取るかが表示されます。

後期成長に向けた完全希薄化後のビューを維持する

スタートアップが新規株式公開 (IPO) や買収の準備をする頃には、創業者や初期投資家から、レイターステージの投資家や既得権を持つ従業員まで、さまざまな所有権の層が資本政策表に示されます。内容は次のとおりです。

• 複数クラスの株式: この段階のキャップテーブルには、複数クラスの普通株と優先株、ストックオプション、コンバーティブルノート、およびおそらく新株予約権が含まれている可能性があります。

• 完全希薄化後キャップテーブル: この段階では、完全希薄化後キャップテーブルがあるかもしれません。これは、完全希薄化された資本構成の場合の所有権の状況を反映しています。完全希薄化後資本構成とは、オプション、新株予約権、SAFE ノートなどのすべての転換証券が行使または株式に転換された場合に会社が発行する株式の総数です。

• 株式公開: IPO の場合、キャップテーブルは既存株主と一般投資家の間で株式がどのように分配されるかを示します。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受け付けを行うことを可能にします。

Atlas を使用して法人を設立した 75,000 社以上の企業の仲間入りができます。その中には、Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップも含まれます。

Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

EIN が届く前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas が EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は IRS の迅速処理を利用でき、その他の創業者は標準処理となり、少し時間がかかる場合があります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を開始できます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談する必要があります。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務関連の法令遵守などをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

Stripe Payments を 1 年間無料で利用可能、さらに 5 万ドルのパートナークレジットと割引

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者に限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界リーダーによる、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーは、最大 10 万ドルの決済量に対して最大 1 年間の無料決済処理など、追加の Stripe 特典を利用できます。

Atlas を利用して新しい事業をすばやく簡単に立ち上げる方法の詳細を確認し、今すぐ始めることができます。