Un tableau de capitalisation est un document qui détaille la répartition de la propriété de votre entreprise entre les fondateurs, les investisseurs et les salariés. Il s’agit d’un document important pour attirer des investissements, garder le contrôle de votre entreprise et planifier votre croissance future. Avec la croissance de votre startup, le tableau de capitalisation passe d'un simple registre à un outil complet qui reflète une structure de propriété plus complexe.

Vous trouverez ci-dessous une description des tableaux de capitalisation, de leur importance pour les startups et de la manière de les utiliser, tant en phase de démarrage qu'au fur et à mesure de l'expansion de votre entreprise.

Sommaire de cet article

• Définition d’un tableau de capitalisation
  
• Importance d’un tableau de capitalisation pour les startups
  
• Créer un tableau de capitalisation de toutes pièces
  
• Éléments à inclure dans un tableau de capitalisation en phase de démarrage
  
• Utilisation d’un tableau de capitalisation pendant les cycles de financement
  
• Évolution des tableaux de capitalisation avec la croissance de votre startup
  

Définition d’un tableau de capitalisation

Un tableau de capitalisation, ou « cap table » en anglais, est un document qui décrit la structure de propriété d’une entreprise. Il énumère les titres de la société, tels que les actions ordinaires, les actions privilégiées, les options, les bons de souscription et tout autre élément lié aux capitaux propres, et indique qui les détient. Le tableau de capitalisation comprend généralement des détails tels que le nom des actionnaires, le nombre d’actions qu’ils détiennent et leur pourcentage de participation dans la société.

Dans les startups en phase de démarrage, un tableau de capitalisation est relativement simple, couvrant les fondateurs et quelques investisseurs. Au fur et à mesure de l’expansion d’une entreprise et des levées de fonds ultérieures, le tableau de capitalisation peut inclure des investisseurs supplémentaires, des obligations convertibles et des options d’achat d’actions pour les salariés.

Importance d’un tableau de capitalisation pour les startups

Un tableau de capitalisation indique la répartition de la propriété entre les fondateurs, les investisseurs, les salariés qui détiennent des options d’achat et les autres actionnaires. Toutes les parties peuvent ainsi comprendre leur participation actuelle et la façon dont elle pourrait évoluer lors de futurs cycles de financement ou de l'exercice d'options d'achat. Il est important de tenir un registre clair de la propriété pour les raisons suivantes :

• Levées de fonds : Lorsque les startups lèvent des fonds auprès des investisseurs, un tableau de capitalisation aide les investisseurs potentiels à voir la structure de propriété actuelle et l’impact de leurs investissements sur celle-ci. Le document indique le montant des capitaux propres qu’ils recevront, le pourcentage de l’entreprise qu’ils détiendront et les effets de la dilution sur les actionnaires existants.

• Éviter les surprises de dilution : Avec l'expansion des startups et la mobilisation de fonds supplémentaires, les participations des actionnaires existants peuvent être diluées. Un tableau de capitalisation aide les détenteurs de participations à voir les effets de la dilution et à planifier en conséquence.

• Prise de décision : De nombreuses décisions importantes dans une société, telles que la vente de l’entreprise ou l’émission de nouvelles actions, nécessitent l’approbation des actionnaires. Un tableau de capitalisation précise qui a le droit de vote pour prendre ces décisions en fonction de leur actionnariat.

• À des fins juridiques et de conformité : Un tableau de capitalisation est souvent requis pour les dépôts légaux et permet d’assurer la conformité aux conventions d’actionnaires et à la réglementation sur les valeurs mobilières.

Un tableau de capitalisation bien tenu aide les startups à rester organisées, à planifier l’avenir et à communiquer clairement avec les investisseurs, les salariés et les autres parties prenantes.

Créer un tableau de capitalisation de toutes pièces

La création d’un tableau de capitalisation de toutes pièces nécessite de recueillir les informations sur la structure des capitaux propres et les actionnaires de votre entreprise et de les organiser de manière claire et lisible. Vous pouvez commencer par utiliser une simple feuille de calcul réalisée à l’aide d’un outil tel qu’Excel ou Google Sheets, mais au fur et à mesure que votre entreprise se développe, vous préférerez peut-être utiliser des outils plus avancés tels que Carta, Capshare et Pulley pour automatiser ce processus.

Voici un guide détaillé pour créer une version de base d’un tableau de capitalisation.

Créer une feuille de calcul

Créez une feuille de calcul avec des colonnes pour les informations suivantes :

• Nom de l’actionnaire : Le nom de chaque personne ou entité détenant des actions de l’entreprise

• Type de capitaux propres : Le type de titre que chaque personne détient (par ex., actions ordinaires, actions privilégiées, options d’achat, bons de souscription)

• Nombre d’actions : Le nombre d’actions ou de parts que possède chaque actionnaire

• Pourcentage de participation : Le pourcentage de la société que détient chaque actionnaire

• Catégorie d’actions : La catégorie d’actions (par ex., ordinaires, série A, série B), le cas échéant

• Prix par action : Le prix auquel les actions ont été achetées ou émises, le cas échéant

Saisir les informations de propriété

Saisissez ensuite les informations correspondantes dans chaque colonne.

Actions des fondateurs

Indiquez le nombre total d’actions émises aux fondateurs. De nombreuses startups émettent un grand nombre d’actions au début (par exemple, 1 000 000 ou 10 000 000 d’actions au total) pour faciliter les calculs.

Contributions des investisseurs

Saisissez les fonds levés auprès des investisseurs. Indiquez le nom des investisseurs, le montant qu’ils ont investi, le nombre d’actions qu’ils ont achetées et si leurs actions sont assorties de conditions particulières (par ex., actions privilégiées avec préférences en matière de liquidation).

Options d’achat pour les salariés

Saisissez toutes les options d’achat des salariés. Indiquez le nom de chaque détenteur d’options (ou laissez-le anonyme si vous venez d’établir le pool), le nombre d’options accordées, le calendrier d’acquisition et toutes les conditions, et si les options ont été exercées ou non.

Obligations convertibles ou conventions simplifiées de participation ultérieure (Simple Agreements for Future Equity ou SAFE)

Saisissez les fonds levés grâce à des obligations convertibles ou des SAFE. Indiquez le montant principal des obligations ou des SAFE et les conditions de conversion (par ex., taux d’actualisation, plafond de valorisation). Lorsque ces instruments sont convertis en actions, mettez à jour le tableau de capitalisation pour refléter les nouvelles actions émises.

Calculer le nombre total d’actions en circulation

Au bas de votre feuille de calcul, additionnez le nombre d’actions en circulation (y compris les actions ordinaires et privilégiées et les options octroyées). Il s’agit de la base de calcul du pourcentage de participation pour chaque actionnaire.

Mise à jour régulière

Un tableau de capitalisation est un document évolutif. Chaque fois que vous émettez de nouvelles actions, offrez des options d’achat ou effectuez un nouveau cycle de financement, vous devez mettre à jour le tableau pour refléter le nouveau pourcentage de participation de chaque actionnaire. Toutes les parties prenantes, y compris les fondateurs, les salariés et les investisseurs, pourront ainsi avoir une vue précise de la structure des capitaux propres de l’entreprise.

Exemple de tableau de capitalisation simple

Éléments à inclure dans un tableau de capitalisation en phase de démarrage

En phase de démarrage, un tableau de capitalisation doit inclure toutes les informations nécessaires sur les actionnaires de votre entreprise et leurs participations. En voici les principaux éléments.

Informations sur les actionnaires

Énumérez le nom de tous les actionnaires (par ex., les fondateurs, les investisseurs, les salariés disposant d’options d’achat). Indiquez si un actionnaire est une personne physique, une société de capital-risque ou un autre type d’entité.

Type de capitaux propres

Indiquez le type de participation de chaque actionnaire. Voici quelques exemples :

• Actions ordinaires : Actions émises aux fondateurs, aux salariés et parfois aux investisseurs de la première heure. Il s’agit de l’action standard assortie d’un droit de vote.

• Actions privilégiées : Actions émises à des investisseurs dans le cadre de cycles de financement. Lorsque vous les énumérez, ajoutez tous les droits supplémentaires, tels que les préférences en matière de liquidation et les protections contre la dilution.

• Options d’achat : Options d’achat octroyées ou en circulation du pool d’options d’achat d’actions pour les employés (ESOP). Lorsque vous les énumérez, ajoutez le calendrier d’acquisition.

• Obligations convertibles et SAFE : Titres de créance ou de capitaux propres qui se convertissent en actions lors d’un cycle de financement ultérieur. Lorsque vous les énumérez, ajoutez des détails sur leurs modalités, telles que le taux d’actualisation et le plafond de valorisation.

Nombre d’actions

Indiquez le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ou détenteur d’options, en les répartissant selon le type de participation. Ajoutez également les éléments suivants :

• Le nombre total d’actions dont l'entreprise a autorisé l'émission, qui peut différer du nombre d’actions actuellement émises

• Le nombre total d’actions effectivement émises et actuellement détenues par les actionnaires

Pourcentage de participation

Indiquez le pourcentage de participation de chaque actionnaire. Calculez-le en divisant le nombre d’actions détenues par le nombre total d’actions en circulation.

Informations sur la valorisation

Inscrivez le prix auquel les actions ont été émises. Vous pouvez ainsi suivre la dilution de l’actionnariat à chaque cycle de financement. Enregistrez également la valorisation de la société après un cycle de financement. Vous pouvez ainsi déterminer la part de fonds propres que les nouveaux investisseurs ont reçue en échange de leur capital.

Informations sur les options d’achat

Ajoutez des détails sur les options d’achat octroyées aux salariés, telles que le nombre d’actions, le calendrier d'acquisition des droits et les éventuelles périodes d'interruption qui déterminent la date de début de l'acquisition des droits.

Informations sur la dilution

Montrez l’effet d’un nouveau cycle de financement ou d’une nouvelle émission d’actions sur les pourcentages de participation des actionnaires existants. Cette section aide les fondateurs et les investisseurs à visualiser la part de propriété qu'ils cèdent lorsque de nouvelles actions sont émises.

Conditions des actions privilégiées

Énumérez les conditions de toutes les actions privilégiées, y compris les suivantes :

• Préférences en matière de liquidation : Montant reçu par les détenteurs d’actions privilégiées avant les actionnaires ordinaires en cas de liquidation ou de vente de la société

• Droits de vote : Tout droit de vote ou privilège spécial rattaché à des catégories d’actions particulières (par ex., actions privilégiées par rapport aux actions ordinaires)

• Droits de conversion : Les modalités de conversion des actions privilégiées en actions ordinaires

ESOP

Indiquez le nombre total d’actions réservées en vue d’une émission future à des salariés, à des conseillers et à d’autres personnes. C’est important pour attirer les talents et rémunérer les salariés. Indiquez le nombre d’options d’achat qui ont été octroyées et combien sont encore disponibles pour les futurs salariés.

Obligations convertibles ou SAFE

Indiquez le montant principal des fonds levés par le biais d’obligations convertibles ou de SAFE. Ajoutez le taux d’actualisation, le plafond de valorisation et les seuils de conversion, car ils influenceront la manière et le moment où les obligations ou les SAFE seront convertis en capitaux propres.

Catégories d’actions

Précisez s'il existe plusieurs catégories d'actions ordinaires, telles que la catégorie A et la catégorie B, qui peuvent avoir des droits, un pouvoir de vote ou des privilèges de conversion différents.

Utilisation d’un tableau de capitalisation pendant les cycles de financement

Pendant les cycles de financement, un tableau de capitalisation aide les actionnaires à comprendre l’impact des nouveaux investissements sur les pourcentages de participation, la dilution et la valorisation globale de la société. Voici comment utiliser efficacement votre tableau de capitalisation lors des cycles de financement.

Établir votre valorisation pré-money

Avant de lancer un cycle de financement, définissez votre valorisation pré-money (la valeur de la société avant l’obtention de nouveaux capitaux). Votre tableau de capitalisation indiquera la répartition actuelle de la propriété, ce qui vous aidera à déterminer le montant des capitaux propres à proposer en échange de l’investissement. Une fois l’investissement réalisé, vous calculerez la valorisation post-money de la société (c’est-à-dire votre nouvelle valorisation avec l’apport de capital).

Simuler différents scénarios de financement

Utilisez votre tableau de capitalisation pour effectuer des simulations de l’incidence des différents montants d’investissement et valorisations sur la propriété. Déterminez le montant des capitaux propres qu’un investisseur obtiendra pour ses fonds investis (le nombre d’actions qu’il recevra) et examinez l’impact des nouvelles actions sur les participations des actionnaires existants (c’est-à-dire la dilution). Votre tableau de capitalisation doit mettre à jour automatiquement les pourcentages de propriété, afin que vous puissiez visualiser exactement les conséquences de l'émission d'actions supplémentaires.

Décrire les conditions pour les actions privilégiées

Si vous émettez des actions privilégiées, votre tableau de capitalisation doit refléter les conditions particulières qui s’attachent à ces actions. Ajoutez ces informations :

• Préférences en matière de liquidation : Si les nouveaux investisseurs sont payés en premier en cas de vente ou de liquidation de la société

• Droits de conversion : Si les actions sont assorties d’une option de conversion ultérieure d’actions privilégiées en actions ordinaires

• Dispositions anti-dilution : Si les investisseurs sont protégés contre une dilution future

Utiliser la tableau de capitalisation dans les négociations

Au cours des négociations, les investisseurs voudront évaluer leurs capitaux propres par rapport à la situation actuelle. Utilisez le tableau de capitalisation pour montrer exactement la part de la société qu’ils détiendront à l’issue du cycle de financement, ainsi que le contrôle et les droits de vote dont ils disposeront, et pour proposer différents scénarios d’investissement illustrant l'évolution de la propriété en fonction des montants ou des conditions. C’est un exercice utile pour trouver un équilibre qui fonctionne pour l’ensembe des intervenants.

Informer les parties prenantes de la nouvelle structure de propriété

Une fois la transaction conclue, mettez à jour le tableau de capitalisation et partagez la nouvelle structure de propriété avec toutes les parties prenantes. Les fondateurs et les investisseurs de la première heure voudront connaître l'évolution de leur participation après l'investissement, et les nouveaux investisseurs voudront connaître leurs parts dans la société et les droits ou préférences spécifiques dont ils disposent désormais. Si vous avez un ESOP, vous devrez communiquer tout changement dans le pool d'options et ce qu'il implique pour les salariés susceptibles de recevoir des options.

Préparer les futurs cycles de financement

Un tableau de capitalisation à jour vous aide également à planifier les prochains cycles. Après le tour de table actuel, il est facile de voir le montant des capitaux propres dont disposent les fondateurs et les investisseurs de la première heure, ce qui peut être important pour garder le contrôle, ainsi que la marge de manœuvre pour une dilution future sans créer de problèmes pour les actionnaires existants. Vous pouvez également déterminer si l'ESOP doit être augmenté lors du prochain cycle afin de continuer à attirer des talents.

Surveiller les indicateurs clés

Au cours du cycle de financement, votre tableau de capitalisation peut vous aider à suivre des points de données tels que le montant des capitaux propres dont disposent encore les fondateurs (s’il y a trop de dilution, ils pourraient perdre leur incitation), tout changement apporté au pool d’options d’achat d’actions (surtout s’il a été élargi au cours de ce cycle) et l’évolution de la valorisation de votre société d’un cycle à l’autre. Ces éléments auront une incidence sur les cours futurs des actions pour les nouveaux investisseurs.

Évolution des tableaux de capitalisation avec la croissance de votre startup

Avec la croissance de votre entreprise, votre tableau de capitalisation se transformera en un document plus complexe, composé de plusieurs niveaux. Voici un aperçu général de son évolution avec le temps.

Phase de création

Au début, votre tableau de capitalisation est simple et peu complexe. À ce stade, seuls les fondateurs détiennent généralement des actions. Vous avez probablement réparti les fonds propres entre vous et vous avez peut-être mis en place des plans d'acquisition de droits pour maintenir la motivation de chacun à long terme. Ce premier tableau répertorie ces détails et établit le nombre total d’actions que la société peut émettre.

Ajout d’un ESOP

Dès que vous commencerez à embaucher des employés ou des conseillers, vous mettrez probablement de côté un pool d’actions pour des options d’achat. De nouvelles sections doivent être ajoutées dans votre tableau de capitalisation :

• ESOP : Un plan d’actionnariat salarié, qui peut initialement être une somme forfaitaire d’actions avec un pool réservé aux futurs salariés. Ces options ont généralement un calendrier d’acquisition et n’apparaîtront pas dans la section « actions en circulation » tant qu’elles n’auront pas été exercées, mais vous devez tout de même en faire le suivi.

• Octroyées ou non allouées : Les options octroyées (celles déjà données aux employés) et les options restantes qui sont disponibles pour les futurs membres de l’équipe.

Première levée de fonds

Une fois que vous aurez commencé à lever des capitaux auprès d’autres investisseurs, le tableau de capitalisation devra comprendre de nouvelles sections, notamment les suivantes :

• Actions privilégiées : Les investisseurs les exigent généralement pour certaines protections.

• Valorisation post-money : La valeur de la société en tenant compte de l’apport en capital. Les pourcentages de participation des nouveaux investisseurs sont basés sur cette valorisation post-money.

Obligations convertibles et SAFE

Si vous levez des capitaux par le biais d’obligations convertibles ou de SAFE, vous créez, en substance, un espace réservé dans votre tableau de capitalisation. Ces instruments ne se convertissent pas immédiatement en actions, mais ils le seront à une date ultérieure (généralement lors du prochain cycle de financement).

Jusqu’à la conversion, vous listez ces instruments séparément dans votre tableau de capitalisation. Vous devrez documenter le montant principal, le taux d’actualisation et le plafond de valorisation, car ceux-ci influenceront le nombre d’actions converties ultérieurement.

Série A et étapes ultérieures

Le tableau de capitalisation s'étoffe au fur et à mesure que vous levez des fonds. Chaque cycle de financement apporte généralement de nouveaux investisseurs avec leurs propres actions privilégiées et leurs propres conditions. Voici ce qui change :

• Chaque cycle de financement ajoutera une nouvelle catégorie d’actions privilégiées (par ex., série A privilégiée, série B privilégiée), chacune assorte de ses propres conditions.

• Chaque cycle dilue les participations des actionnaires existants (y compris ceux des fondateurs), ce qui signifie que leurs pourcentages de participation diminuent avec l’émission de nouvelles actions. Votre tableau de capitalisation peut vous aider à suivre exactement le degré de dilution qui se produit et à visualiser la nouvelle structure de propriété.

• Certains investisseurs négocieront des protections anti-dilution, afin d'éviter une dilution excessive de leurs capitaux propres lors des prochains tours de table. Le tableau de capitalisation devra tenir compte de l’incidence de ces clauses sur les pourcentages de participation au cours de chaque nouveau cycle de financement.

Fusions, acquisitions ou ventes secondaires

Avec la croissance de votre startup, vous devrez peut-être gérer des scénarios tels qu’une fusion, une acquisition et une vente secondaire (lorsque les investisseurs ou les fondateurs vendent leurs actions à titre privé). Voici comment le tableau de capitalisation reflète ces scénarios :

• Ventes secondaires : Si des actions sont vendues entre des actionnaires ou des investisseurs existants dans le cadre d’une transaction secondaire, le tableau de capitalisation doit refléter ces changements.

• Acquisitions : Si l'entreprise fait l'objet d'une acquisition, votre tableau de capitalisation indiquera la répartition du paiement, en particulier s'il existe différentes préférences en matière de liquidation ou plusieurs catégories d'actions.

Croissance en dernière phase

Lorsque votre startup se prépare pour une introduction en bourse ou une acquisition, le tableau de capitalisation fait apparaître plusieurs niveaux de propriété, depuis les fondateurs et les investisseurs de la première heure jusqu'aux investisseurs de la dernière phase et aux salariés ayant acquis des options d’achat. Voici ce qu’il pourrait inclure :

• Plusieurs catégories d’actions : À ce stade, votre tableau de capitalisation peut comporter plusieurs catégories d’actions ordinaires et privilégiées, des options d’achat, des obligations convertibles, voire peut-être des bons de souscription.

• Tableau de capitalisation avec dilution totale : Vous pourriez avoir un tableau de capitalisation indiquant une dilution totale, qui reflète la structure de la propriété si toutes les options, les bons de souscription et les obligations convertibles étaient exercés ou convertis en actions.

• Offre publique d’actions : Dans l’éventualité d’une introduction en bourse, le tableau de capitalisation reflétera la répartition des actions entre les actionnaires existants et les investisseurs publics.