Eine Cap-Table ist ein Dokument, das die Eigentumsverteilung an Ihrem Unternehmen unter Gründern, Investoren und Mitarbeitern detailliert beschreibt. Sie ist ein wichtiges Dokument, um Investitionen zu gewinnen, die Kontrolle über Ihr Unternehmen zu behalten und zukünftiges Wachstum zu planen. Mit der Entwicklung Ihres Startups wandelt sich die Cap-Tabelle von einem einfachen Datensatz zu einem umfassenden Tool, das eine vielschichtige Eigentümerstruktur widerspiegelt.

Hier wird erklärt, was Cap-Tables sind, warum sie für Startups so wichtig sind und wie sie funktionieren – sowohl in der Anfangszeit als auch bei der Expansion Ihres Startups.

Inhalt

• Cap-Table: Definition
  
• Cap-Table: Sinn und Zweck
  
• Erstellung von Cap-Tables
  
• Inhalt der Cap-Table
  
• Cap-Tables bei Finanzierungsrunden
  
• Cap-Tables bei wachsenden Startups
  

Cap-Table: Definition

Eine Cap-Table (Kapitalisierungstabelle) ist ein Dokument, das die Eigentumsstruktur eines Unternehmens umreißt. Es listet die Wertpapiere des Unternehmens auf – wie Stammaktien, Vorzugsaktien, Optionen, Optionsscheine und andere Eigenkapitalkomponenten – und wer sie besitzt. Die Cap-Table enthält in der Regel Details wie die Namen der Aktionäre, ihre Anteilsanzahl und den prozentualen Anteil am Unternehmen.

Bei Startups in der Frühphase ist eine Cap-Table relativ einfach und deckt Gründer und einige wenige Investoren ab. Wenn ein Unternehmen expandiert und mehr Mittel aufbringt, kann die Cap-Table weitere Investoren, Wandelanleihen und Mitarbeiteraktienoptionen enthalten.

Cap-Table: Sinn und Zweck

Eine Cap-Table gibt die Eigentumsaufteilung unter Gründern, Investoren, Mitarbeitern mit Aktienoptionen und anderen Aktionären an. Dies erleichtert das Verständnis ihrer aktuellen Beteiligungen und möglicher Auswirkungen künftiger Finanzierungsrunden und Optionsausübungen. Eine klare Dokumentation der Eigentumsverhältnisse ist aus folgenden Gründen wichtig:

• Kapitalsuche: Wenn Startups Geld von Investoren einsammeln, hilft eine Cap-Table potenziellen Investoren dabei, die aktuelle Eigentümerstruktur nachzuvollziehen und abzuschätzen, wie sich ihre Investition darauf auswirken würde. Sie zeigt, wie viel Eigenkapital sie erhalten, welchen Anteil am Unternehmens sie besitzen werden und welche Auswirkungen die Verwässerung auf bestehende Aktionäre hat.

• Vermeidung unerwünschter Verwässerungseffekte: Wenn Startups expandieren und auf Finanzierungssuche gehen, können die bestehenden Anteile der Aktionäre verwässert werden. Eine Cap-Tabelle hilft den Anteilseignern, Verwässerungseffekte zu erkennen und entsprechend zu planen.

• Entscheidungsfindung: Viele wichtige Entscheidungen etwa zum Verkauf des Unternehmens oder zur Ausgabe neuer Aktien bedürfen der Zustimmung der Aktionäre. Die Cap-Tabelle gibt an, wer sich an derartigen Entscheidungen auf Grundlage der Aktienbesitzes beteiligen kann.

• Recht und Compliance: Eine Cap-Table ist bei vielen Pfichteinreichungen erforderlich und trägt dazu bei, die Einhaltung von Aktionärsvereinbarungen und Wertpapiervorschriften zu gewährleisten.

Eine gut gepflegte Cap-Table hilft Startups, organisiert zu bleiben, für die Zukunft zu planen und mit Investoren, Mitarbeitern und anderen Stakeholdern klar zu kommunizieren.

Erstellung von Cap-Tables

Um eine Cap-Table von Grund auf neu zu erstellen, müssen Sie Daten zu der Eigenkapitalstruktur und den Aktionären Ihres Unternehmens sammeln und diese verständlich aufbereiten. Sie können mit einer einfachen Tabellenkalkulation wie Excel oder Google Sheets beginnen. Wenn Ihr Unternehmen wächst, sollten Sie allerdings eher auf versierte Tools wie Carta, Capshare und Pulley setzen, um diesen Prozess zu automatisieren.

Hier eine schrittweise Anleitung zur Erstellung einer grundlegenden Cap-Table.

Tabelle erstellen

Erstellen Sie eine Tabelle mit folgenden Spalten:

• Name des Anteilseigners: Die Namen aller natürlichen und juristischen Personen, die Anteile an dem Unternehmen besitzen

• Wertpapiertyp: Die jeweiligen Wertpapierkategorien (wie Stammaktien, Vorzugsaktien, Optionen, Optionsscheine)

• Anteilsanzahl: Wie viele Aktien oder Anteile die einzelnen Aktionäre besitzen

• Kapitalanteil: Der prozentuale Anteil der einzelnen Aktionäre am Unternehmen

• Anteilsklasse: Ggf. die Aktienklasse (wie Stammaktie, Serie A, Serie B)

• Anteilspreis: Ggf. der Preis, zu dem die Aktien gekauft oder ausgegeben wurden

Daten eingeben

Geben Sie nun die entsprechenden Daten in die einzelnen Spalten ein.

Gründungsaktien

Geben Sie die Anzahl der Gründungsaktien ein. Viele Startups geben zu Beginn eine große Aktienanzahl (z. B. 1.000.000 oder 10.000.000) aus, um die Berechnung zu vereinfachen.

Investitionen

Geben Sie die Investorenbeiträge ein. Geben Sie die Namen der Aktionäre an, wie viel sie investiert haben, wie viele Aktien sie gekauft haben und ob ihre Aktien mit besonderen Bedingungen verknüpft sind (z. B. Vorzugsaktien mit Liquidationsvorzug).

Mitarbeiteraktienoptionen

Geben Sie etwaige Mitarbeiteraktienoptionen ein. Geben Sie den Namen der einzelnen Optionsinhaber an (oder lassen Sie ihn anonym, wenn Sie gerade erst anfangen), die Anzahl der gewährten Optionen, den Ausübungszeitplan, etwaige Bedingungen und ob die Option bereits ausgeübt worden ist oder nicht.

Wandelschuldverschreibungen und Simple Agreements for Future Equity (SAFEs)

Geben Sie alle Finanzierungen durch Wandelschuldverschreibungen oder SAFEs ein. Geben Sie auch den jeweiligen Nennbetrag und die Umwandlungsbedingungen (z. B. Diskontsatz, Bewertungsobergrenze) an. Wenn sie in Aktien umgewandelt werden, ergänzen Sie die Cap-Tabelle um die neu ausgegebenen Aktien.

Aktienbestand berechnen

Geben Sie unten in der Tabelle die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien (einschl. Stamm- und Vorzugsaktien sowie gewährter Optionen) an. Sie bildet die Grundlage für die Berechnung des prozentualen Aktienanteils.

Regelmäßig aktualisieren

Cap-Tables sind immer in Bewegung. Jedes Mal, wenn Sie neue Aktien ausgeben, Aktienoptionen anbieten oder eine Finanzierungsrunde durchführen, müssen Sie die Tabelle anpassen, um die veränderten Eigentumsanteile anzuzeigen. Dadurch wird sichergestellt, dass alle Beteiligten einschließlich Gründer, Mitarbeiter und Investoren einen genauen Überblick über die Eigenkapitalstruktur des Unternehmens bekommen.

Beispieltabelle

Pflichtangaben in der Cap-Table

Die Cap-Tabelle sollte alle notwendigen Informationen über die Anteilseigner und ihre Beteiligungen enthalten. Das sind die wichtigsten Bestandteile:

Aktionärsdaten

Listen Sie die Namen aller Anteilseigner (wie Gründer, Investoren, Mitarbeiter mit Aktienoptionen) auf. Geben Sie an, ob es sich jeweils um eine Einzelperson, eine Risikokapitalgesellschaft oder eine andere Art von Unternehmen handelt.

Wertpapierarten

Listen Sie die Art der Eigenkapitalinstrumente der einzelnen Aktionäre auf. Hier einige Beispiele:

• Stammaktien: Aktien, die an Gründer, Angestellte und manchmal auch an die ersten Investoren ausgegeben werden. Dies ist die Standardaktie, die mit Stimmrechten ausgestattet ist.

• Vorzugsaktien: Aktien, die im Rahmen von Finanzierungsrunden an Investoren ausgegeben werden. Führen Sie hier auch etwaige zusätzliche Rechte wie Liquidationsvorzug und Verwässerungsschutz auf.

• Aktienoptionen: Gewährte und ausstehende Aktienoptionen aus dem Mitarbeiteraktienoptionspool (ESOP). Wenn Sie diese auflisten, fügen Sie auch den Ausübungszeitplan hinzu.

• Wandelschuldverschreibungen und SAFEs: Schuld- oder Eigenkapitalinstrumente, die in einer späteren Finanzierungsrunde in Aktien umgewandelt werden. Wenn Sie diese auflisten, fügen auch die entsprechenden Bedingungen wie den Diskontsatz und die Bewertungsobergrenze hinzu.

Anteilsanzahl

Listen Sie auf, wie viele Aktien jeder Aktionär bzw. Optionsinhaber besitzt, und schlüsseln Sie sie nach Eigenkapitalart auf. Fügen Sie auch Folgendes hinzu:

• Die Aktienanzahl, die das Unternehmen insgesamt genehmigt hat und die von der Anzahl der bereits ausgegebenen Aktien abweichen kann

• Die Anzahl an Aktien, die tatsächlich ausgegeben wurden und sich bereits im Aktionärsbesitz befinden

Kapitalanteil:

Führen Sie den prozentualen Kapitalanteil der einzelnen Aktionäre auf. Teilen Sie dazu die jeweilige Aktienanzahl durch die Gesamtzahl ausgegebener Aktien.

Bewertungsinformationen

Erfassen Sie den Preis, zu dem die Aktien ausgegeben wurden. So können Sie nachverfolgen, wie stark jede Finanzierungsrunde das Eigentum verwässert hat. Erfassen Sie außerdem die Bewertung des Unternehmens nach Finanzierungsrunden. So können Sie bestimmen, wie viel Eigenkapital neue Anleger im Gegenzug für ihr Kapital erhalten haben.

Details zu Aktienoptionen

Führen Sie die Details zu etwaigen Aktienoptionen wie Aktienanzahl, Erdienungszeitraum und Stichtage auf, an denen sie unverfallbar werden.

Verwässerungsdaten

Geben Sie die Auswirkungen neuer Finanzierungsrunden und Aktienemissionen auf den Kapitalanteil bestehender Aktionäre an. So können Gründer und Investoren besser abschätzen, welchen Anteilsbesitz sie durch die Ausgabe neuer Aktien verlieren.

Bedingungen für Vorzugsaktien

Listen Sie die Konditionen aller Vorzugsaktien auf, darunter insbesondere:

• Liquidationsvorzug: Wie viel Vorzugsaktionäre im Falle einer Liquidation oder eines Verkaufs des Unternehmens vor den Stammaktionären ausbezahlt bekommen

• Stimmrechte: Besondere Stimmrechte oder Vorrechte, die mit bestimmten Anteilsklassen verbunden sind (wie Vorzugsaktien oder Stammaktien)

• Wandlungsrechte: Die Bedingungen für die Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien

ESOP

Listen Sie die Gesamtzahl der Aktien auf, die für die zukünftige Ausgabe an Mitarbeiter, Berater und andere Personen reserviert sind. Diese Zahl ist wichtig, um Nachwuchskräfte zu gewinnen und Angestellte zu belohnen. Zeigen Sie die Anzahl gewährter Aktienoptionen an und wie viele noch für zukünftige Mitarbeiter verfügbar sind.

Wandelschuldverschreibungen und SAFEs

Führen Sie den Kapitalbetrag auf, der durch Wandelschuldverschreibungen oder SAFEs aufgenommen wurde. Berücksichtigen Sie dabei Diskontsatz, Bewertungsobergrenze und Umwandlungsauslöser, da diese sich darauf auswirken, wie und wann die Schuldverschreibungen oder SAFEs in Eigenkapital umgewandelt werden.

Anteilsklassen

Geben Sie an, ob es mehrere Klassen von Stammaktien wie Klasse A und Klasse B mit unterschiedlichen Rechten, Stimmrechten oder Wandlungsrechten gibt.

Cap-Tables bei Finanzierungsrunden

Bei Finanzierungsrunden hilft eine Cap-Tabelle den Aktionären, die Auswirkungen neuer Investitionen auf Eigentumsanteile, Verwässerung und Gesamtbewertung des Unternehmens nachzuvollziehen. Hier erfahren Sie, wie Sie die Cap-Tabelle bei Finanzierungsrunden effektiv einsetzen.

Ausgangsbewertung ermitteln

Ermitteln Sie die Pre-Money-Bewertung (den Wert des Unternehmens vor der erneuten Kapitalaufnahme), bevor Sie eine Finanzierungsrunde starten. Die Cap-Tabelle enthält die aktuelle Eigentümerstruktur. So können Sie herausfinden, wie viel Eigenkapital Sie im Austausch für die Investition anbieten sollten. Sobald die Investition eingegangen ist, berechnen Sie Ihre Post-Money-Bewertung (d. h. die Bewertung einschließlich des neuen Kapitals).

Finanzierungsszenarien simulieren

Verwenden Sie Ihre Cap-Tabelle, um zu simulieren, wie sich unterschiedliche Investitionssummen und Bewertungen auf die Eigentumsstruktur auswirken. Ermitteln Sie, wie viel Eigenkapital (= wie viele Aktien) Anleger für ihr Geld bekommen und wie sich die neuen Aktien auf die Anteile bestehender Aktionäre auswirken (Verwässerung). In der Cap-Table sollten die Eigentumsanteile automatisch angepasst werden, damit Sie genau sehen können, was passiert, wenn mehr Aktien ausgegeben werden.

Konditionen für Vorzugsaktien festlegen

Wenn Sie Vorzugsaktien ausgeben, sollte die Cap-Table alle damit verbundenen Konditionen enthalten. Berücksichtigen Sie dabei Folgendes:

• Liquidationsvorzug: Ob neue Investoren zuerst bezahlt werden, wenn das Unternehmen verkauft oder liquidiert wird

• Wandlungsrechte: Ob Aktien mit der Option ausgestattet sind, Vorzugsaktien später in Stammaktien umzuwandeln

• Verwässerungsschutz: Ob die Anleger vor künftiger Verwässerung geschützt sind

Cap-Table bei Verhandlungen verwenden

Während der Verhandlungen wollen die potenziellen Anleger vermutlich wissen, in welchem Verhältnis ihr Eigenkapital zu dem steht, was bereits vorhanden ist. Verwenden Sie die Cap-Table, um genau zu zeigen, wie viel sie nach der Finanzierungsrunde am Unternehmen besitzen werden und welche Kontroll- und Stimmrechte es gibt. Modellieren Sie verschiedene Anlageszenarien, die zeigen, wie sich die Eigentumsverhältnisse bei verschiedenen Beträgen oder Bedingungen verändern. Dies ist hilfreich, um ein Gleichgewicht zu finden, das allen passt.

Stakeholder über die neue Eigentümerstruktur informieren

Sobald Sie das Geschäft abgeschlossen haben, passen Sie die Cap-Tabelle an und teilen Sie die neue Eigentümerstruktur allen Beteiligten mit. Gründer und Anfangsinvestoren möchten wissen, wie sich ihr Anteil durch die Investition ändert. Neue Investoren interessieren sich vor allem für ihre Anteile, Rechte und Vorrechte. Wenn Sie über ein ESOP betreiben, müssen Sie alle Änderungen am Optionspool und ihre Bedeutung für Mitarbeiter kommunizieren, die Optionen erhalten.

Vorbereitung auf künftige Finanzierungsrunden

Eine aktuelle Cap-Tabelle hilft auch bei der Planung künftiger Finanzierungsrunden. Nach der aktuellen Runde ist es leicht zu erkennen, wie viel Eigenkapital Gründer und frühe Stakeholder haben. So können Sie die Kontrolle darüber behalten, sowie wie viel Spielraum für zukünftige Verwässerung besteht, ohne dass Probleme für bestehende Aktionäre entstehen. Sie können auch sehen, ob das ESOP in der nächsten Runde erweitert werden muss, um weiterhin Talente anzuziehen.

Wichtige Kennzahlen überwachen

Während der Finanzierungsrunde kann die Cap-Tabelle dabei helfen, den Überblick zu behalten, z. B. über Gründeranteile (bei einer zu starken Verwässerung könnten sie ihren Anreiz verlieren), Änderungen am Aktienoptionspool (insbesondere, wenn er während dieser Runde erweitert wurde) und wie sich die Bewertung Ihres Unternehmens von Runde zu Runde ändert. Diese Faktoren wirken sich auf zukünftige Aktienkurse für neue Investoren aus.

Cap-Tables bei wachsenden Startups

Wenn Ihr Startup wächst, entwickelt sich Ihre Cap-Tabelle zu einem komplexen, vielschichtigen Dokument. Oft geschieht dies folgendermaßen:

Gründungsphase

Zunächst ist die Cap-Table einfach und unkompliziert. In dieser Phase sind es in der Regel nur die Gründer, die Anteile besitzen. Wahrscheinlich teilen Sie das Eigenkapital unter sich auf und haben evtl. einen Vesting-Plan afgestellt, um die allgemeine Motivation langfristig aufrechtzuerhalten. In dieser anfänglichen Tabelle werden entsprechende Angaben aufgeführt und die Gesamtzahl der Aktien festgelegt, die das Unternehmen ausgeben kann.

ESOP-Einführung

Sobald Sie anfangen, Mitarbeiter oder Berater einzustellen, legen Sie vermutlich Aktien für Aktienoptionen beiseite. Dann muss die Cap-Table entsprechend ergänzt werden:

• ESOP: Beim ESOP kann es sich zunächst um eine bestimmte Menge an Anteilen handeln, die für zukünftige Einstellungen reserviert ist. Aktienoptionen sind in der Regel mit Erdienungszeitplänen verknüpft und werden erst dann als augegebene Aktien gezählt, wenn sie ausgeübt werden. Dennoch müssen Sie sie erfassen.

• Zuteilungsstatus: Die bereits gewährten und die verbleibenden Optionen für künftige Angestellte.

Anlauffinanzierung

Sobald Sie beginnen, Kapital von externen Investoren zu beschaffen, muss die Cap-Table um folgende Abschnitte ergänzt werden:

• Vorzugsaktien: Anleger verlangen sie in der Regel aus Gründen der Sicherheit.

• Post-Money-Bewertung: Der Wert des Unternehmens nach Berücksichtigung der neuen Investition. Die Eigentumsanteile der neuen Investoren basieren auf dieser Post-Money-Bewertung.

Wandelschuldverschreibungen und SAFEs

Wenn Sie Kapital über Wandelschuldverschreibungen oder SAFEs beschaffen, erstellen Sie dafür einen Platzhalter in der Cap-Tabelle. Diese Instrumente werden nicht sofort in Eigenkapital umgewandelt, sondern erst zu einem späteren Zeitpunkt (in der Regel in der nächsten Finanzierungsrunde).

Bis dahin listen Sie sie separat in der Cap-Table auf. Sie sollten Kapitalbetrag, Diskontsatz und Bewertungsobergrenze dokumentieren, da diese beeinflussen, in wie viele Aktien sie später umgewandelt werden.

Serie A und darüber hinaus

Je mehr Finanzierungsrunden Sie durchführen, desto komplexer wird die Cap-Table. Denn in jeder Runde kommen in der Regel neue Investoren mit eigenen Vorzugsaktien und Konditionen hinzu. Das ändert sich:

• In jeder Finanzierungsrunde wird eine neue Klasse von Vorzugsaktien hinzugefügt (wie Vorzugsaktien der Serie A oder Vorzugsaktien der Serie B), jede von ihnen mit eigenen Bedingungen.

• Jede Runde verwässert die Anteile der bestehenden Aktionäre (und der Gründeraktien), sodass der jeweilige Kapitalanteil mit jeder Aktienemission sinkt. Mit der Cap-Table können Sie genau verfolgen, wie stark die Verwässerung ist und wie die neue Eigentümerstruktur aussieht.

• Einige Anleger werden Verwässerungsschutzmaßnahmen aushandeln, damit ihr Eigenkapital in zukünftigen Runden nicht übermäßig verwässert wird. In der Cap-Table muss berücksichtigt werden, wie sich diese Klauseln in weiteren Finanzierungsrunden auf die Kapitalanteile auswirken.

Fusionen, Übernahmen und Sekundärverkäufe

Mit zunehmendem Wachstum Ihres Startups können Sie es mit Vorgängen wie Fusionen, Übernahmen und Sekundärverkäufen zu tun bekommen (bei denen Investoren oder Gründer ihre Anteile privat verkaufen). So werden sie in der Cap-Tabelle dargestellt:

• Sekundärverkäufe: Wenn Anteile im Rahmen von Sekundärtransaktionen zwischen Anteilseignern oder Investoren verkauft werden, müssen diese Änderungen in der Cap-Table abgebildet werden.

• Übernahmen: Wenn das Unternehmen übernommen wird, zeigt die Cap-Tabelle, wer wie viel Geld bekommt – insbesondere wenn es unterschiedliche Liquidationsvorzüge oder Aktienklassen gibt.

Weiteres Wachstum

Wenn sich Ihr Startup auf einen Börsengang (IPO) oder eine Übernahme vorbereitet, zeigt die Cap-Tabelle verschiedene Eigentumsklassen wie Gründer und frühzeitige Investoren, Later-Stage-Investoren und Angestellte mit unverfallbaren Aktienoptionen. Das kann sie enthalten:

• Aktiengattungen: Zu diesem Zeitpunkt kann Ihre Cap-Tabelle mehrere Klassen von Stamm- und Vorzugsaktien, Aktienoptionen, Wandelanleihen und möglicherweise Optionsscheinen enthalten.

• Vollständige Verwässerung: Eine vollständig verwässerte Cap-Table gibt an, wie die Eigentumsverhältnisse aussehen, wenn alle Optionen, Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ausgeübt oder in Aktien umgewandelt werden.

• Öffentliches Aktienangebot: Im Falle eines Börsengangs gibt die Cap-Table an, wie die Aktien zwischen bestehenden Aktionären und öffentlichen Investoren aufgeteilt werden.