Una tabla de capitalización es un documento que detalla la distribución de la propiedad de tu empresa entre fundadores, inversores y empleados. Es un documento importante para atraer inversiones, mantener el control de tu negocio y planificar el crecimiento futuro. A medida que tu startup se desarrolla, la tabla de capitalización pasa de ser un simple registro a una herramienta integral que refleja una estructura de propiedad más estratificada.

A continuación, explicaremos qué son las tablas de capitalización, por qué son importantes para las startups y cómo trabajar con ellas, tanto en los primeros días como a medida que tu startup se expande.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una tabla de capitalización?
  
• ¿Por qué las startups necesitan una tabla de capitalización?
  
• Cómo construir una tabla de capitalización desde cero
  
• ¿Qué debe incluir una tabla de capitalización de una startup?
  
• Cómo utilizar una tabla de capitalización durante las rondas de financiación
  
• Cómo se desarrollan las tablas de capitalización a medida que crece tu startup
  

¿Qué es una tabla de capitalización?

Una tabla de capitalización es un documento que describe la estructura de propiedad de una empresa. Enumera los valores de la empresa, como acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones, warrants y cualquier otro elemento relacionado con el capital, y muestra quién los posee. La tabla de capitalización suele incluir detalles como los nombres de los accionistas, el número de acciones que poseen y su porcentaje de propiedad en la empresa.

En las startups en fase inicial, una tabla de capitalización es relativamente sencilla y abarca a los fundadores y a unos pocos inversores. A medida que una empresa se expande y recauda más fondos, la tabla de capitalización puede incluir inversores adicionales, obligaciones convertibles y opciones sobre acciones de los empleados.

¿Por qué las startups necesitan una tabla de capitalización?

Una tabla de capitalización muestra el desglose de la propiedad entre fundadores, inversionistas, empleados con opciones sobre acciones y cualquier otro accionista. Esto ayuda a todas las partes a comprender sus apuestas actuales y cómo podrían cambiar con futuras rondas de financiación o ejercicios de opciones sobre acciones. Mantener un registro claro de propiedad es importante por las siguientes razones:

• Recaudación de fondos: Cuando las startups recaudan dinero de los inversores, una tabla de capitalización ayuda a los inversores potenciales a ver la estructura de propiedad actual y cómo sus inversiones la afectarán. El documento muestra cuánto capital recibirán, el porcentaje de la empresa que poseerán y los efectos de la dilución en los accionistas existentes.

• Evitar sorpresas de dilución: A medida que las startups se expanden y recaudan más fondos, las participaciones de los accionistas existentes pueden diluirse. Una tabla de capitalización ayuda a quienes tienen participaciones en la propiedad a ver los efectos de la dilución y a planificar en consecuencia.

• Toma de decisiones: Muchas decisiones importantes en una empresa, como la venta del negocio o la emisión de nuevas acciones, requieren la aprobación de los accionistas. Una tabla de capitalización aclara quién tiene el poder de voto para tomar esas decisiones en función de su propiedad accionaria.

• Fines legales y de cumplimiento: A menudo se requiere una tabla de capitalización para las presentaciones legales. Esta ayuda a garantizar el cumplimiento de los acuerdos de accionistas y las normativas de valores.

Una tabla de capitalización bien mantenida ayuda a las startups a mantenerse organizadas, planificar el futuro y comunicarse claramente con los inversores, los empleados y otras partes interesadas.

Cómo crear una tabla de capitalización desde cero

Crear una tabla de capitalización desde cero requiere recopilar detalles sobre la estructura de capital y los accionistas de tu empresa y organizarlos de manera clara y legible. Puedes comenzar usando una hoja de cálculo simple hecha con una herramienta como Excel o Google Sheets, pero a medida que tu empresa crezca, es posible que desees usar herramientas más avanzadas como Carta, Capshare y Pulley para automatizar este proceso.

Aquí hay una guía paso a paso para crear una versión básica de una tabla de capitalización.

Crea una hoja de cálculo

Crea una hoja de cálculo con columnas para la siguiente información:

• Nombre del accionista: El nombre de cada persona o entidad que posea acciones en la empresa.

• Tipo de patrimonio: El tipo de valor que posee cada persona (p. ej., acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones, warrants)

• Número de acciones: Cuántas acciones o participaciones posee cada accionista

• Porcentaje de propiedad: El porcentaje de la empresa que posee cada accionista

• Clase de acciones: La clase de acciones (p. ej., ordinarias, serie A, serie B), si corresponde

• Precio por acción: El precio al que se compraron o emitieron las acciones, si corresponde.

Ingresa la información de propiedad

A continuación, ingresa la información correcta en cada columna.

Acciones de los fundadores

Ingresa el número total de acciones emitidas a los fundadores. Muchas startups emitirán un gran número de acciones al principio (como 1,000,000 o 10,000,000 de acciones en total) para facilitar los cálculos.

Aportes de los inversores

Ingresa el dinero recaudado de los inversionistas. Incluye los nombres de los inversores, cuánto invirtieron, la cantidad de acciones que compraron y si sus acciones tienen alguna condición especial (por ejemplo, acciones preferentes con preferencias de liquidación).

Opciones sobre acciones de empleados

Introduce las opciones sobre acciones de los empleados. Incluye el nombre de cada titular de opciones (o déjalo en el anonimato si recién estás creando el grupo), el número de opciones otorgadas, el cronograma de adquisición de derechos y cualquier condición, y si las opciones se han ejercido o no.

Bonos convertibles o Acuerdos Simples de Acciones Futuras (SAFEs)

Ingresa el dinero recaudado con bonos convertibles o SAFE. Incluye el monto de capital del pagaré o SAFE y las condiciones de conversión (por ejemplo, tasa de descuento, tope de valoración). Cuando se conviertan en acciones, actualiza la tabla de capitalización para reflejar las nuevas acciones emitidas.

Cálculo del total de acciones en circulación

En la parte inferior de la hoja de cálculo, suma el número de acciones en circulación (incluidas las acciones ordinarias y preferentes y las opciones concedidas). Esta es la base para calcular el porcentaje de propiedad de cada accionista.

Actualización regular

Una tabla de capitalización es un documento vivo. Cada vez que emitas nuevas acciones, ofrezcas opciones sobre acciones o levantes una nueva ronda de financiación, deberás actualizar la tabla para reflejar el nuevo porcentaje de propiedad de cada accionista. Esto garantizará que todas las partes interesadas, incluidos los fundadores, los empleados y los inversores, tengan una visión precisa de la estructura de capital de la empresa.

Ejemplo de tabla de capitalización simple

¿Qué debe incluir una tabla de capitalización de startups?

Una tabla de capitalización inicial debe incluir toda la información necesaria sobre los accionistas de tu empresa y sus participaciones en la propiedad. Estos son los componentes principales.

Información para los accionistas

Haz una lista de los nombres de todos los accionistas (p. ej., fundadores, inversores, empleados con opciones sobre acciones). Especifica si el accionista es un particular, una empresa de capital de riesgo u otro tipo de entidad.

Tipos de capital

Enumera el tipo de capital que tiene cada accionista. Estos son algunos ejemplos:

• Acciones ordinarias: Acciones emitidas a fundadores, empleados y, a veces, inversores en fase inicial. Esta es la acción estándar que viene con los derechos de voto.

• Acciones preferentes: Acciones emitidas a inversores en rondas de financiación. Cuando las enumeres, incluye cualquier derecho adicional, como preferencias de liquidación y protecciones contra la dilución.

• Opciones sobre acciones: Opciones sobre acciones concedidas o en circulación del fondo de opciones sobre acciones para empleados (ESOP). Cuando las enumere, incluye el calendario de adquisición de derechos.

• Bonos convertibles y SAFE: Instrumentos de deuda o capital que se convierten en acciones durante una ronda de financiación posterior. Cuando los enumeres, incluye detalles sobre sus condiciones, como la tasa de descuento y el límite máximo de valoración.

Número de acciones

Enumera cuántas acciones posee cada accionista o titular de opciones, desglosándolas por tipo de capital. Incluye también lo siguiente:

• El número total de acciones que la empresa ha autorizado a emitir, que puede diferir del número de acciones emitidas actualmente

• El número total de acciones que se han emitido efectivamente y que actualmente están en poder de los accionistas

Porcentaje de propiedad

Enumera el porcentaje de propiedad de cada accionista. Para calcularlo, divide el número de acciones que tiene el accionista por el número total de acciones en circulación.

Información de valoración

Registra el precio al que se emitieron las acciones. Esto te permite hacer un seguimiento de cuánto diluyó la propiedad en cada ronda de financiación. Además, registra la valoración de la empresa tras una ronda de financiación. Esto ayuda a determinar cuánto capital recibieron los nuevos inversores a cambio de su capital.

Detalles de la opción sobre acciones

Incluye detalles sobre las opciones sobre acciones otorgadas a los empleados, como la cantidad de acciones, el cronograma de adquisición de derechos y cualquier período de espera que determine cuándo comienzan a consolidarse las opciones.

Información de dilución

Muestra el efecto de cualquier nueva ronda de financiación o emisión de acciones en los porcentajes de propiedad de los accionistas existentes. Esta sección ayuda a los fundadores e inversores a visualizar cuánta propiedad están cediendo cuando se emiten nuevas acciones.

Condiciones de las acciones preferentes

Enumera las condiciones de todas las acciones preferentes, incluidas las siguientes:

• Preferencias de liquidación: Cuánto se paga a los accionistas preferentes antes que a los accionistas ordinarios en caso de liquidación o venta de la empresa

• Derecho a voto: Cualquier derecho a voto especial o privilegio asociado a clases de acciones específicas (por ejemplo, acciones preferentes frente a acciones ordinarias)

• Derechos de conversión: Las condiciones para la conversión de acciones preferentes en acciones ordinarias

ESOP

Enumera el número total de acciones reservadas para futuras emisiones a empleados, asesores y otros. Esto es importante para atraer talento y compensar a los empleados. Muestra el número de opciones sobre acciones que se han concedido y cuántas aún están disponibles para los futuros empleados.

Bonos convertibles o SAFE

Enumera el monto principal de dinero recaudado a través de obligaciones convertibles o SAFE. Incluye la tasa de descuento, el límite de valoración y los activadores de conversión, ya que afectarán cómo y cuándo las notas o SAFE se convierten en capital.

Clases de acciones

Especifica si hay varias clases de acciones ordinarias, como la Clase A y la Clase B, que pueden tener diferentes derechos, poder de voto o privilegios de conversión.

Cómo usar una tabla de capitalización durante las rondas de financiación

Durante las rondas de financiación, una tabla de capitalización ayuda a los accionistas a comprender el impacto de las nuevas inversiones en los porcentajes de propiedad, la dilución y la valoración general de la empresa. A continuación, te explicamos cómo utilizar tu tabla de capitalización de forma eficaz durante las rondas de financiación.

Establece tu valoración previa a la inversión de terceros

Establece tu valoración previa a la inversión de terceros (el valor de la empresa antes de tomar nuevo capital) antes de comenzar una ronda de financiación. Tu tabla de capitalización mostrará el desglose actual de la propiedad, lo que te ayudará a calcular cuánto capital ofrecer a cambio de la inversión. Una vez realizada la inversión, calcularás la valoración posterior a la inversión de terceros de la empresa (es decir, tu nueva valoración, incluido el capital fresco).

Simulación de diferentes escenarios de financiación

Usa tu tabla de capitalización para ejecutar simulaciones de cómo los diferentes montos de inversión y valoraciones afectarán a la propiedad. Determina cuánto capital obtendrá un inversionista por su dinero (cuántas acciones recibirá) y observa cómo las nuevas acciones afectan las participaciones de los accionistas existentes (es decir, dilución). Tu tabla de capitalización debería actualizar los porcentajes de propiedad automáticamente, para que puedas ver exactamente qué sucede cuando se emiten más acciones.

Resumen de las condiciones de las acciones preferentes

Si emites acciones preferentes, tu tabla de capitalización debe reflejar las condiciones especiales asociadas a estas acciones. Incluye estos datos:

• Preferencias de liquidación: Si se paga primero a los nuevos inversores en caso de que la empresa se venda o se liquide

• Derechos de conversión: Si las acciones vienen con la opción de convertir las acciones preferentes en acciones ordinarias más adelante

• Disposiciones antidilución: Si los inversores están protegidos de la dilución futura

Uso de la tabla de capitalización en negociaciones

Durante las negociaciones, los inversores querrán ver cómo se compara su capital con lo que ya está en marcha. Utiliza la tabla de capitalización para demostrar exactamente qué parte de la empresa poseerán después de la ronda de financiación, junto con su control y poder de voto, y para ofrecer diferentes escenarios de inversión que muestren cómo cambiaría la propiedad con distintos importes o plazos. Esto es útil para encontrar un equilibrio que funcione para todos.

Comunicación con las partes interesadas sobre la nueva estructura de propiedad

Una vez que cierres el trato, actualiza la tabla de capitalización y comparte la nueva estructura de propiedad con todas las partes interesadas. Los fundadores y los primeros inversores querrán ver cuánto cambia su propiedad después de la inversión, y los nuevos inversores querrán ver sus acciones de la empresa y cualquier derecho o preferencia específica que tengan ahora. Si tienes un ESOP, deberás comunicar cualquier cambio en el grupo de opciones y lo que significan para los empleados que podrían recibir opciones.

Prepárate para futuras rondas de financiación

Una tabla de capitalización actualizada también te ayuda a planificar futuras rondas. Después de la ronda actual, es fácil ver cuánto capital tienen los fundadores y las primeras partes interesadas, lo que puede resultar importante para mantener el control, así como cuánto espacio hay para una dilución futura sin crear problemas para los accionistas existentes. También puedes ver si el ESOP necesita ser ampliado en la próxima ronda para seguir atrayendo talento.

Monitorea las métricas clave

A medida que avanzas en la ronda de financiación, tu tabla de capitalización puede ayudarte a realizar un seguimiento de puntos de datos como cuánto capital les queda a los fundadores (si hay demasiada dilución, podrían perder su incentivo), cualquier cambio en el fondo de opciones sobre acciones (especialmente si se amplió durante esta ronda) y cómo cambia la valoración de tu empresa de una ronda a otra. Esto afectará los precios futuros de las acciones para los nuevos inversores.

Cómo se desarrollan las tablas de capitalización a medida que crece tu startup

A medida que tu startup crezca, tu tabla de capitalización se convertirá en un documento más complejo y en capas. Así es como suele cambiar con el tiempo.

Etapa de fundación

Al principio, tu tabla de capitalización es simple y directa. En esta etapa, por lo general, solo los fundadores poseen acciones. Es probable que hayan dividido el capital entre ustedes y hayan implementado algunos cronogramas de adquisición de derechos para mantener a todos motivados a largo plazo. Esta primera tabla enumerará estos detalles y establecerá el número total de acciones que la empresa puede emitir.

Adición de un ESOP

Cuando comiences a contratar empleados o asesores, probablemente reservarás un grupo de acciones para opciones sobre acciones. Esto crea nuevas secciones en la tabla de capitalización:

• ESOP: Un ESOP, que inicialmente podría ser una suma global de acciones con un fondo reservado para futuras contrataciones. Estas opciones suelen tener calendarios de adquisición de derechos y no aparecerán en la sección de "acciones en circulación" hasta que se ejerzan, pero aún así hay que hacerles un seguimiento.

• Concedidas frente a no asignadas: Las opciones concedidas (las que ya se han otorgado a los empleados) y las opciones restantes que están disponibles para los futuros miembros del equipo.

Ronda de financiación inicial

Una vez que comiences a recaudar capital de inversores externos, la tabla de capitalización necesitará nuevas secciones, como las siguientes:

• Acciones preferentes: Los inversores suelen exigirlas para ciertas protecciones.

• Valoración posterior a la inversión de terceros: El valor de la empresa después de contabilizar la nueva inversión. Los porcentajes de propiedad de los nuevos inversores se basan en esta valoración.

Bonos convertibles o SAFE

Si recaudas capital a través de bonos convertibles o SAFE, estás creando, en esencia, un marcador de posición en tu tabla de capitalización. Estos no se convierten en capital de inmediato, pero lo harán en una fecha futura (generalmente en la próxima ronda de financiación).

Hasta la conversión, enumera estos instrumentos por separado en tu tabla de capitalización. Deberás documentar el importe principal, la tasa de descuento y el límite de valoración, ya que influirán en el número de acciones en las que se convertirán más adelante.

Serie A y más allá

A medida que recaudas más rondas de financiación, la tabla de capitalización se vuelve más estratificada. Por lo general, cada ronda presenta nuevos inversores con sus propias acciones y condiciones preferidas. Esto es lo que cambia:

• Cada ronda de financiación agregará una nueva clase de acciones preferentes (p. ej., Serie A Preferente, Serie B Preferente), cada una con su propio conjunto de condiciones.

• Cada ronda diluye las participaciones de los accionistas existentes (incluidas las de los fundadores), lo que significa que sus porcentajes de propiedad disminuyen a medida que se emiten nuevas acciones. Tu tabla de capitalización puede ayudarte a hacer un seguimiento de la cantidad exacta de dilución que se produce y de cómo es la nueva estructura de propiedad.

• Algunos inversores negociarán protecciones contra la dilución, que garantizan que su capital no se diluya demasiado en futuras rondas. La tabla de capitalización deberá tener en cuenta cómo estas cláusulas afectan los porcentajes de propiedad durante cada nueva ronda de financiación.

Fusiones, adquisiciones o ventas secundarias

A medida que tu startup crezca, es posible que te enfrentes a escenarios como fusiones, adquisiciones y ventas secundarias (en las que los inversores o fundadores venden sus acciones de forma privada). Así es como los refleja la tabla de capitalización:

• Ventas secundarias: Si las acciones se venden entre accionistas o inversores existentes en una transacción secundaria, la tabla de capitalización debe reflejar estos cambios.

• Adquisiciones: Si se está comprando la empresa, tu tabla de capitalización mostrará quién recibe qué en el pago, especialmente si hay diferentes preferencias de liquidación o varias clases de acciones.

Crecimiento en etapa avanzada

En el momento en que tu startup se esté preparando para una oferta pública inicial (OPI) o una adquisición, la tabla de capitalización mostrará varios niveles de propiedad, desde los fundadores y los primeros inversores hasta los inversores en fase avanzada y los empleados con opciones sobre acciones adquiridas. Esto es lo que podría incluir:

• Múltiples clases de acciones: En esta etapa, tu tabla de capitalización puede tener varias clases de acciones ordinarias y preferentes, opciones sobre acciones, bonos convertibles y, posiblemente, warrants.

• Tabla de capitalización totalmente diluida: Es posible que tengas una tabla de capitalización totalmente diluida, que refleje cómo se vería la propiedad si todas las opciones, warrants y bonos convertibles se ejercieran o convirtieran en acciones.

• Oferta pública de acciones: En el caso de una oferta pública inicial, la tabla de capitalización reflejará cómo se distribuyen las acciones entre los accionistas existentes y los inversores públicos.