Una tabla de capitalización es un documento que detalla la distribución de la propiedad de tu empresa entre fundadores, inversores y empleados. Es un documento importante para atraer inversiones, mantener el control de tu empresa y planificar el crecimiento futuro. A medida que tu startup se desarrolla, la tabla de capitalización pasa de ser un simple registro a una herramienta integral que refleja una estructura de propiedad más estratificada.
A continuación, explicaremos qué son las tablas de capitalización, por qué son importantes para las Startups y cómo trabajar con ellas, tanto en los primeros días como a medida que tu Startup crece.
¿Qué contiene este artículo?
- ¿Qué es una tabla de capitalización?
- ¿Por qué las Startups necesitan una tabla de capitalización?
- Cómo crear una tabla de capitalización desde cero
- ¿Qué debe incluir una tabla de capitalización de Startups?
- Cómo usar una tabla de capitalización durante las rondas de financiación
- Cómo se desarrollan las tablas de capitalización a medida que tu Startup crece
- ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
¿Qué es una tabla de capitalización?
Una tabla de capitalización es un documento que resume la estructura de propiedad de una empresa. Enumera los valores de la empresa, como acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones, wárrents y cualquier otro elemento relacionado con el capital, y muestra quién los posee. Por lo general, la tabla de capitalización incluye detalles como los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que poseen y su porcentaje de propiedad en la empresa.
Una Startup debe crear su primera tabla de capitalización tan pronto como se forma la empresa y la tabla de capitalización debe actualizarse cada vez que cambia la estructura de propiedad de la Startup. En las Startups en fase inicial, una tabla de capitalización es relativamente sencilla y abarca a los fundadores y algunos inversores. A medida que una empresa se expande y recauda más financiación, la tabla de capitalización puede incluir a inversores adicionales, pagarés convertibles y opciones sobre acciones para empleados.
¿Por qué las startups necesitan una tabla de capitalización?
Una tabla de capitalización muestra el desglose de la propiedad entre los fundadores, inversores, empleados con opciones sobre acciones y cualquier otro accionista. Esto ayuda a todas las partes a comprender sus participaciones actuales y cómo la propiedad podría cambiar con futuras rondas de financiación o con el ejercicio de opciones sobre acciones. Mantener un registro claro de la propiedad es importante por las siguientes razones:
Apoyo en la recaudación de fondos y evaluación de acuerdos con inversores: Cuando las Startups recaudan dinero de los inversores, una tabla de capitalización ayuda a los inversores potenciales a ver la estructura de propiedad actual y cómo sus inversiones repercutirán en ella. El documento muestra la cantidad de capital que recibirán, el porcentaje de la empresa que poseerán y los efectos de la dilución en los accionistas existentes.
Prevención de la dilución inesperada de la propiedad: A medida que las Startups se expanden y recaudan más financiación, las participaciones de los accionistas existentes pueden diluirse. Una tabla de capitalización ayuda a las personas con participaciones de propiedad a ver los efectos de la dilución y a planificar en consecuencia.
Aclaración de los derechos de voto y poder de toma de decisiones: Muchas decisiones importantes en una empresa, como la venta del negocio o la emisión de nuevas acciones, requieren la aprobación de los accionistas. Una tabla de capitalización aclara quién tiene el poder de voto para tomar esas decisiones según la propiedad de sus acciones.
Cumplimiento de los requisitos legales y normativos: A menudo se requiere una tabla de capitalización para las presentaciones legales, lo cual ayuda a garantizar el cumplimiento de los acuerdos de accionistas y las normativas de valores.
Una tabla de capitalización bien mantenida ayuda a las startups a mantenerse organizadas, planificar el futuro y comunicarse claramente con los inversores, los empleados y otras partes interesadas.
Cómo crear una tabla de capitalización desde cero
El software dedicado a tablas de capitalización ofrece automatización y escalabilidad para estructuras empresariales complejas, pero puede ser caro y, a menudo, es más complicado de lo que necesitan las startups en fase inicial. Las hojas de cálculo ofrecen una solución flexible y de bajo costo para las empresas más nuevas con estructuras de propiedad simples.
Crear una tabla de capitalización desde cero requiere recopilar detalles sobre la estructura de capital y los accionistas de tu empresa y organizarlos de manera clara y legible. Puedes comenzar usando una hoja de cálculo simple hecha con una herramienta como Excel o Google Sheets, pero a medida que tu empresa crezca, es posible que desees usar herramientas más avanzadas como Carta, Capshare y Pulley para automatizar este proceso.
Aquí hay una guía paso a paso para crear una versión básica de una tabla de capitalización.
1. Crear una hoja de cálculo
Crea una hoja de cálculo con columnas para la siguiente información:
Nombre del accionista: El nombre de cada particular o entidad que posee capital de la empresa.
Tipo de capital: El tipo de valor que posee cada persona (p. ej., acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones, warrants).
Número de acciones: Cuántas acciones o unidades posee cada accionista.
Porcentaje de propiedad: El porcentaje de la empresa que posee cada accionista.
Clase de acciones: La clase de acciones (p. ej., ordinarias, serie A, serie B), si corresponde.
Precio por acción: El precio al que se compraron o emitieron las acciones, si corresponde.
2. Introducir información de propiedad
A continuación, ingresa la información correcta en cada columna.
Acciones de los fundadores
Introduce el número total de acciones emitidas a los fundadores. Muchas startups emitirán una gran cantidad de acciones al principio (como 1,000,000 o 10,000,000 de acciones en total) para facilitar los cálculos.
Aportaciones de los inversores
Introduce cualquier dinero recaudado de los inversores. Incluye los nombres de los inversores, cuánto invirtieron, el número de acciones que compraron y si sus acciones tienen alguna condición especial (p. ej., acciones preferentes con preferencias de liquidación).
Opciones sobre acciones para empleados
Introduce cualquier opción sobre acciones para empleados. Incluye el nombre de cada titular de la opción (o déjalo anónimo si solo estás estableciendo el fondo), el número de opciones otorgadas, el cronograma de consolidación (el plan que aclara cuándo y cómo los miembros del equipo obtienen la propiedad de su capital o de sus opciones sobre acciones) y cualquier condición, y si las opciones se han ejercido o no.
Algunas startups optan por divisiones de acciones. Cuando esto ocurre, el número total de acciones se multiplica por el índice de división, mientras que el precio por acción se ajusta de forma proporcional para que el porcentaje de propiedad y el valor de cada accionista permanezcan inalterados. Si se produce una división de acciones, el recuento de acciones de cada accionista en la tabla de capitalización debe actualizarse para reflejar los nuevos totales, junto con los precios de ejercicio de las opciones y warrants pendientes. El recuento total de acciones autorizadas de la empresa también tendría que actualizarse y cualquier fondo de opciones tendría que ajustarse de forma coherente.
Pagarés convertibles o Acuerdos simples por capital futuro (SAFE)
Introduce cualquier dinero recaudado mediante pagarés convertibles o acuerdos SAFE. Un pagaré SAFE promete a los inversores capital futuro en la empresa, por lo general durante una ronda de financiación posterior. Puede ser una herramienta de recaudación de fondos útil en las primeras fases. Los pagarés SAFE se convierten en acciones de una tabla de capitalización durante un evento desencadenante (normalmente una ronda de financiación). Al añadirlos a la tabla de capitalización, incluye el importe principal del pagaré o SAFE y las Condiciones de conversión (p. ej., tasa de descuento, tope de valoración). Cuando se conviertan en acciones, actualiza la tabla de capitalización para reflejar las nuevas acciones emitidas.
3. Calcular el total de acciones en circulación
En la parte inferior de tu hoja de cálculo, suma el número de acciones en circulación, incluidas las acciones ordinarias y preferentes y las opciones otorgadas. Esta es la base para calcular el porcentaje de propiedad de cada accionista.
4. Actualizar de forma periódica
Una tabla de capitalización es un documento vivo. Cada vez que emitas nuevas acciones, ofrezcas opciones sobre acciones o recaudes una nueva ronda de financiación, tienes que actualizar la tabla para reflejar el nuevo porcentaje de propiedad de cada accionista. Hazlo añadiendo las nuevas acciones al total de acciones en circulación y luego vuelve a calcular el nuevo porcentaje de propiedad de cada accionista en función de ese nuevo total en circulación. Esto garantizará que todas las partes interesadas, incluidos los fundadores, los empleados y los inversores, tengan una visión precisa de la estructura de capital de la empresa.
|
Accionista |
Tipo de patrimonio |
Número de acciones |
% de propiedad |
|---|---|---|---|
|
Fundador 1 |
Acciones ordinarias |
500,000 |
40 % |
|
Fundador 2 |
Acciones ordinarias |
500,000 |
40 % |
|
Inversor A |
Acción preferente |
250,000 |
20 % |
|
Total |
1,250,000 |
100 % |
¿Qué debe incluir una tabla de capitalización de startups?
Una tabla de capitalización inicial debe incluir toda la información necesaria sobre los accionistas de tu empresa y sus participaciones en la propiedad. Estos son los componentes principales.
Información para los accionistas
Haz una lista de los nombres de todos los accionistas (p. ej., fundadores, inversores, empleados con opciones sobre acciones). Especifica si el accionista es un particular, una empresa de capital de riesgo u otro tipo de entidad.
Tipos de capital
Enumera el tipo de capital que tiene cada accionista. Estos son algunos ejemplos:
Acciones ordinarias: Acciones emitidas para fundadores, empleados y a veces inversores en fase inicial. Es la acción estándar que cuenta con derechos de voto.
Acciones preferentes: Acciones emitidas a inversores en rondas de financiación. Al enumerarlas, incluye cualquier derecho adicional, como preferencias de liquidación y protecciones contra la dilución.
Opciones sobre acciones: Opciones sobre acciones otorgadas o pendientes del fondo de opciones sobre acciones para empleados (ESOP). Al enumerarlas, incluye el cronograma de adquisición de derechos.
Pagarés convertibles y acuerdos SAFE: Instrumentos de deuda o capital que se convierten en acciones en una ronda de financiación posterior. Al enumerarlos, incluye los detalles sobre las condiciones, como la tasa de descuento y el tope de valoración.
Número de acciones
Enumera cuántas acciones posee cada accionista o titular de opciones, desglosándolas por tipo de capital. Incluye también lo siguiente:
El número total de acciones cuya emisión fue autorizada por la empresa, que puede ser distinto al número de acciones emitidas actualmente.
El número total de acciones que fueron emitidas y que actualmente están en manos de los accionistas.
Porcentaje de propiedad
Enumera el porcentaje de propiedad de cada accionista. Para calcularlo, divide el número de acciones que tiene el accionista por el número total de acciones en circulación.
Información de valoración
Registra el precio al que se emitieron las acciones. Esto te permite hacer un seguimiento de cuánto diluyó la propiedad en cada ronda de financiación. Además, registra la valoración de la empresa tras una ronda de financiación. Esto ayuda a determinar cuánto capital recibieron los nuevos inversores a cambio de su capital.
Detalles de la opción sobre acciones
Incluye detalles sobre las opciones sobre acciones otorgadas a los empleados, como la cantidad de acciones, el cronograma de adquisición de derechos y cualquier período de espera que determine cuándo comienzan a consolidarse las opciones.
Información de dilución
Muestra el efecto de cualquier nueva ronda de financiación o emisión de acciones en los porcentajes de propiedad de los accionistas existentes. Esta sección ayuda a los fundadores e inversores a visualizar cuánta propiedad están cediendo cuando se emiten nuevas acciones.
Condiciones de las acciones preferentes
Enumera las condiciones de todas las acciones preferentes, lo que incluye lo siguiente:
Preferencias de liquidación: Cuánto cobran los accionistas preferentes antes que los accionistas ordinarios en caso de liquidación o venta de la empresa.
Derechos de voto: Cualquier derecho o privilegio especial de voto asociado a clases de acciones específicas (p. ej., acciones preferentes frente a acciones ordinarias).
Derechos de conversión: Las condiciones para convertir acciones preferentes en acciones ordinarias.
ESOP
Enumera el número total de acciones reservadas para futuras emisiones a empleados, asesores y otros. Esto es importante para atraer talento y compensar a los empleados. Muestra el número de opciones sobre acciones que se han concedido y cuántas aún están disponibles para los futuros empleados.
Bonos convertibles o SAFE
Enumera el monto principal de dinero recaudado a través de obligaciones convertibles o SAFE. Incluye la tasa de descuento, el límite de valoración y los activadores de conversión, ya que afectarán cómo y cuándo las notas o SAFE se convierten en capital.
Clases de acciones
Especifica si hay varias clases de acciones ordinarias, como la Clase A y la Clase B, que pueden tener diferentes derechos, poder de voto o privilegios de conversión.
Cómo usar una tabla de capitalización durante las rondas de financiación
Durante las rondas de financiación, una tabla de capitalización ayuda a los accionistas a comprender el impacto de las nuevas inversiones en los porcentajes de propiedad, la dilución y la valoración general de la empresa. A continuación, te explicamos cómo utilizar tu tabla de capitalización de forma eficaz durante las rondas de financiación.
1. Establecer tu valoración «pre-money» y «post-money»
Establece tu valoración «pre-money» (el valor de la empresa antes de recibir nuevo capital) antes de iniciar una ronda de financiación. Tu tabla de capitalización mostrará el desglose actual de la propiedad, lo cual es útil cuando estás determinando cuánto capital ofrecer a cambio de la inversión. Una vez que la inversión se haya concretado, calcularás la valoración «post-money» de la empresa (es decir, tu nueva valoración, incluido el nuevo capital).
2. Simular la dilución y la propiedad con diferentes escenarios de financiación
Usa tu tabla de capitalización para ejecutar simulaciones de cómo los diferentes montos de inversión y valoraciones afectarán a la propiedad. Determina cuánto capital obtendrá un inversionista por su dinero (cuántas acciones recibirá) y observa cómo las nuevas acciones afectan las participaciones de los accionistas existentes (es decir, dilución). Tu tabla de capitalización debería actualizar los porcentajes de propiedad automáticamente, para que puedas ver exactamente qué sucede cuando se emiten más acciones.
3. Esbozar las Condiciones para las acciones preferentes y las protecciones de los inversores
Si emites acciones preferentes, tu tabla de capitalización debe reflejar las condiciones especiales asociadas a estas acciones. Incluye estos datos:
Preferencias de liquidación: Si los nuevos inversores cobran primero en caso de que la empresa se venda o liquide.
Derechos de conversión: Si las acciones vienen con la opción de convertir las acciones preferentes en acciones ordinarias más adelante.
Disposiciones antidilución: Si los inversores están protegidos frente a futuras diluciones.
4. Utilizar la tabla de capitalización para apoyar las negociaciones con los inversores
Durante las negociaciones, los inversores querrán ver cómo se compara su capital con lo que ya está en marcha. Utiliza la tabla de capitalización para demostrar exactamente qué parte de la empresa poseerán después de la ronda de financiación, junto con su control y poder de voto, y para ofrecer diferentes escenarios de inversión que muestren cómo cambiaría la propiedad con distintos importes o plazos. Esto es útil para encontrar un equilibrio que funcione para todos.
5. Informar a las partes interesadas sobre la nueva estructura de propiedad tras el cierre
Una vez que cierres el trato, actualiza la tabla de capitalización y comparte la nueva estructura de propiedad con todas las partes interesadas. Los fundadores y los primeros inversores querrán ver cuánto cambia su propiedad después de la inversión, y los nuevos inversores querrán ver sus acciones de la empresa y cualquier derecho o preferencia específica que tengan ahora. Si tienes un ESOP, deberás comunicar cualquier cambio en el grupo de opciones y lo que significan para los empleados que podrían recibir opciones.
6. Prepararse para futuras rondas de financiación
Una tabla de capitalización actualizada también te ayuda a planificar futuras rondas. Después de la ronda actual, es fácil ver cuánto capital tienen los fundadores y las primeras partes interesadas, lo que puede resultar importante para mantener el control, así como cuánto espacio hay para una dilución futura sin crear problemas para los accionistas existentes. También puedes ver si el ESOP necesita ser ampliado en la próxima ronda para seguir atrayendo talento.
7. Supervisar métricas clave como la dilución, los cambios en el fondo de opciones y la valoración
A medida que avanzas por la ronda de financiación, tu tabla de capitalización puede ayudarte a hacer un seguimiento de los datos, como cuánto capital les queda a los fundadores (si hay demasiada dilución, podrían perder su incentivo), cualquier cambio en el fondo de opciones sobre acciones (especialmente si se ha ampliado durante esta ronda) y cómo cambia la valoración de tu empresa de una ronda a otra. Esto afectará a los futuros precios de las acciones para los nuevos inversores.
Cómo se desarrollan las tablas de capitalización a medida que crece tu startup
A medida que tu startup crezca, tu tabla de capitalización se convertirá en un documento más complejo y en capas. Así es como suele cambiar con el tiempo.
Etapa inicial de propiedad de los fundadores
Al principio, tu tabla de capitalización es simple y directa. En esta etapa, por lo general solo los fundadores poseen acciones. Es probable que hayan dividido el capital entre ustedes y que hayan implementado algunos cronogramas de adquisición de derechos para mantener a todos motivados a largo plazo. Esta tabla inicial enumerará estos detalles y establecerá el número total de acciones que la empresa puede emitir.
Adición de opciones sobre acciones para empleados (ESOP)
Cuando comiences a contratar empleados o asesores, probablemente reservarás un grupo de acciones para opciones sobre acciones. Esto crea nuevas secciones en la tabla de capitalización:
ESOP: Un ESOP que inicialmente podría ser una suma global de acciones con un fondo reservado para futuras contrataciones. Por lo general, estas opciones tienen cronogramas de adquisición de derechos y no aparecerán en la sección de "acciones pendientes" hasta que se ejerzan, pero debes hacerles un seguimiento.
Concedidas frente a no asignadas: Las opciones concedidas (aquellas ya otorgadas a los empleados) y las opciones restantes disponibles para futuros miembros del equipo.
Introducción de acciones preferentes en la primera ronda semilla
Una vez que comiences a recaudar capital de inversores externos, la tabla de capitalización necesitará nuevas secciones, como las siguientes:
Acciones preferentes: Por lo general, los inversores las exigen para tener ciertas protecciones.
Valoración posdinero: El valor de la empresa después de contabilizar la nueva inversión. Los porcentajes de propiedad de los nuevos inversores se basan en esta valoración posdinero.
Registro de pagarés convertibles y acuerdos SAFE
Si recaudas capital a través de bonos convertibles o SAFE, estás creando, en esencia, un marcador de posición en tu tabla de capitalización. Estos no se convierten en capital de inmediato, pero lo harán en una fecha futura (generalmente en la próxima ronda de financiación).
Hasta la conversión, enumeras estos instrumentos por separado en tu tabla de capitalización. Te convendrá documentar el monto principal, la tasa de descuento y el tope de valoración, ya que estos detalles influirán en la cantidad de acciones en que se convertirán los instrumentos más adelante.
Gestión de múltiples clases de acciones en la Serie A y en adelante
A medida que recaudas más rondas de financiación, la tabla de capitalización se vuelve más estratificada. Por lo general, cada ronda presenta nuevos inversores con sus propias acciones y condiciones preferidas. Esto es lo que cambia:
Cada ronda de financiación añadirá una nueva clase de acciones preferentes (p. ej., Serie A preferente, Serie B preferente), cada una con sus propias condiciones.
Cada ronda diluye las participaciones de los accionistas existentes, incluidas las de los fundadores, lo que significa que sus porcentajes de propiedad disminuyen a medida que se emiten nuevas acciones. Tu tabla de capitalización puede ayudarte a hacer un seguimiento de la dilución exacta que se produce y de cómo queda la nueva estructura de propiedad.
Algunos inversores negociarán protecciones contra la dilución, que garantizan que su capital no se diluya en exceso en futuras rondas. La tabla de capitalización deberá tener en cuenta cómo afectan estas cláusulas a los porcentajes de propiedad durante cada nueva ronda de financiación.
Reflejo de los cambios de propiedad derivados de fusiones, adquisiciones o ventas secundarias
A medida que tu Startup crezca, es posible que enfrentes escenarios como fusiones, adquisiciones y ventas secundarias (en las que los inversores o los fundadores venden sus acciones de forma privada). Así es como la tabla de capitalización las refleja:
Ventas secundarias: Si se venden acciones entre accionistas o inversores existentes en una transacción secundaria, la tabla de capitalización debe reflejar estos cambios.
Adquisiciones: Si se adquiere la empresa, la tabla de capitalización mostrará quién recibe qué en el pago, sobre todo si existen diferentes preferencias de liquidación o múltiples clases de acciones.
Mantenimiento de una visión totalmente diluida para el crecimiento de la fase tardía
En el momento en que tu startup se esté preparando para una oferta pública inicial (OPI) o una adquisición, la tabla de capitalización mostrará varios niveles de propiedad, desde los fundadores y los primeros inversores hasta los inversores en fase avanzada y los empleados con opciones sobre acciones adquiridas. Esto es lo que podría incluir:
Múltiples clases de acciones: En esta etapa, tu tabla de capitalización podría tener múltiples clases de acciones ordinarias y preferentes, opciones sobre acciones, pagarés convertibles y posiblemente wárrents.
Tabla de capitalización totalmente diluida: En esta etapa, es posible que tengas una tabla de capitalización totalmente diluida, que refleja cómo sería la propiedad en caso de una capitalización totalmente diluida. La capitalización totalmente diluida es el número total de acciones en circulación que tendría una empresa si todos los valores convertibles, como las opciones, los wárrents y los pagarés SAFE, se ejercieran o se convirtieran en capital.
Oferta pública de acciones: En caso de una oferta pública inicial, la tabla de capitalización reflejará cómo se distribuyen las acciones entre los accionistas existentes y los inversores públicos.
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Compra de acciones del fundador sin efectivo
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Declaración automática de la elección de impuestos 83(b)
Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección de impuestos 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.
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El contenido de este artículo tiene solo fines informativos y educativos generales y no debe interpretarse como asesoramiento legal o fiscal. Stripe no garantiza la exactitud, la integridad, adecuación o vigencia de la información incluida en el artículo. Si necesitas asistencia para tu situación particular, te recomendamos consultar a un abogado o un contador competente con licencia para ejercer en tu jurisdicción.