Un tableau de la structure du capital est un document qui détaille la répartition de la propriété de votre entreprise entre les fondateurs, les investisseurs et les employés. Il s’agit d’un document important pour attirer des investissements, garder le contrôle de votre entreprise et planifier votre croissance future. Au fur et à mesure que votre jeune entreprise se développe, le tableau de la structure du capital passe d’un simple enregistrement en un outil complet qui reflète une structure de propriété plus stratifiée.

Dans cet article, nous vous expliquons ce que sont les tableaux de la structure du capital, pourquoi ils sont importants pour les jeunes entreprises et comment les utiliser, à la fois au début et au fur et à mesure que votre jeune entreprise se développe.

Sommaire

• Qu’est-ce qu’un tableau de la structure du capital?
  
• Pourquoi les jeunes entreprises ont-elles besoin d’un tableau de la structure du capital?
  
• Comment créer un tableau de la structure du capital à partir de zéro
  
• Qu’est-ce qu’un tableau de la structure du capital pour une jeune entreprise doit inclure?
  
• Comment utiliser un tableau de la structure du capital pendant les tours de financement
  
• Comment les tableaux de la structure du capital se développent au fur et à mesure que votre jeune entreprise se développe
  

Qu’est-ce qu’un tableau de la structure du capital?

Un tableau de la structure du capital, aussi appelé table de capitalisation, est un document qui décrit la structure de propriété d’une entreprise. Il énumère les titres de la société, tels que les actions ordinaires, les actions privilégiées, les options, les bons de souscription et tout autre élément lié aux actions, et indique qui en est propriétaire. Le tableau de la structure du capital comprend généralement des détails tels que le nom des actionnaires, le nombre d’actions qu’ils détiennent et leur pourcentage de participation dans la société.

Dans les jeunes entreprises en phase de démarrage, un tableau de la structure du capital est relativement simple, couvrant les fondateurs et quelques investisseurs. Au fur et à mesure qu’une entreprise prend de l’expansion et mobilise des fonds, le tableau de la structure du capital peut inclure des investisseurs supplémentaires, des obligations convertibles et des options d’achat d’actions pour les employés.

Pourquoi les jeunes entreprises ont-elles besoin d’un tableau de la structure du capital?

Un tableau de la structure du capital indique la répartition de la propriété entre les fondateurs, les investisseurs, les employés détenteurs d’options d’achat d’actions et les autres actionnaires. Cela aide toutes les parties à comprendre leurs participations actuelles et la façon dont elles pourraient évoluer lors de futures tours de financement ou d’exercices d’options d’achat d’actions. Il est important de tenir un registre clair de la propriété pour les raisons suivantes.

• Collecte de fonds : lorsque les jeunes entreprises mobilisent des fonds auprès d’investisseurs, un tableau de la structure du capital aide les investisseurs potentiels à voir la structure de propriété actuelle et l’incidence de leurs investissements sur celle-ci. Le document indique le montant des capitaux propres qu’ils recevront, le pourcentage de l’entreprise qu’ils détiendront et les effets de la dilution sur les actionnaires existants.

• Éviter les surprises de dilution : au fur et à mesure que les jeunes entreprises se développent et mobilisent plus de fonds, les participations des actionnaires existants peuvent être diluées. Un tableau de la structure du capital aide les détenteurs de participations à voir les effets de la dilution et à planifier leur stratégie en conséquence.

• Prise de décision : de nombreuses décisions importantes dans une entreprise, telles que la vente de l’entreprise ou l’émission de nouvelles actions, nécessitent l’approbation des actionnaires. Un tableau de la structure du capital précise qui a le droit de vote pour prendre ces décisions en fonction de leur actionnariat.

• Fins juridiques et de conformité : un tableau de la structure du capital est souvent requis pour les dépôts légaux et permet d’assurer la conformité aux conventions d’actionnaires et à la réglementation sur les valeurs mobilières.

Un tableau de la structure du capital bien entretenu aide les jeunes entreprises à rester organisées, à planifier l’avenir et à communiquer clairement avec les investisseurs, les employés et les autres parties prenantes.

Comment créer un tableau de la structure du capital à partir de zéro

La création d’un tableau de la structure du capital à partir de zéro nécessite de recueillir des détails sur la structure des capitaux propres et les actionnaires de votre entreprise et de les organiser de manière claire et lisible. Vous pouvez commencer par utiliser une simple feuille de calcul réalisée à l’aide d’un outil tel qu’Excel ou Google Sheets, mais au fur et à mesure que votre entreprise se développe, vous pouvez utiliser des outils plus avancés tels que Carta, Capshare et Pulley pour automatiser ce processus.

Voici un guide étape par étape pour créer une version de base d’un tableau de la structure du capital..

Créer une feuille de calcul

Créez une feuille de calcul avec des colonnes pour les informations suivantes.

• Nom de l’actionnaire : le nom de chaque personne ou entité détenant des actions de l’entreprise

• Type de capitaux propres : le type de titre que chaque personne détient (p. ex., actions ordinaires, actions privilégiées, options, bons de souscription)

• Nombre d’actions : le nombre d’actions ou de parts que chaque actionnaire possède;

• Pourcentage de participation : le pourcentage de la société que chaque actionnaire détient

• Classe de partage : la catégorie d’actions (p. ex., ordinaires, série A, série B), s’il y a lieu

• Prix par action : le prix auquel les actions ont été achetées ou émises, s’il y a lieu

Saisie des informations de propriété

Saisissez ensuite les informations correctes dans chaque colonne.

Parts du fondateur

Indiquez le nombre total d’actions émises à l’intention des fondateurs. De nombreuses jeunes entreprises émettent un grand nombre d’actions au début (par exemple, 1 000 000 ou 10 000 000 d’actions au total) pour faciliter les calculs.

Contributions des investisseurs

Saisissez les fonds collectés auprès des investisseurs. Indiquez le nom des investisseurs, le montant qu’ils ont investi, le nombre d’actions qu’ils ont achetées et si leurs actions sont assorties de conditions particulières (p. ex., actions privilégiées avec préférence de liquidation).

Options d’achat d’actions pour les employés

Saisissez toutes les options d’achat d’actions des employés. Indiquez le nom de chaque détenteur d’options (ou laissez-le vide si vous ne faites qu’établir la réserve), le nombre d’options attribuées, le calendrier d’acquisition des droits et les conditions éventuelles, et si les options ont été exercées ou non.

Obligations convertibles ou accords simples pour actions futures

Saisissez l’argent recueilli à l’aide de billets convertibles ou d’accords simples pour actions futures. Indiquez le montant principal du billet ou de l’accord simple pour actions futures et les conditions de conversion (p. ex., taux d’actualisation, plafond d’évaluation). Lorsqu’elles sont converties en actions, mettez à jour le tableau de la structure du capital pour refléter les nouvelles actions émises.

Calculer le nombre total d’actions en circulation

Au bas de votre feuille de calcul, additionnez le nombre d’actions en circulation (y compris les actions ordinaires et privilégiées et les options octroyées). Il s’agit de la base de calcul du pourcentage de participation pour chaque actionnaire.

Mettez à jour régulièrement

Un tableau de la structure du capital est un document évolutif. Chaque fois que vous émettez de nouvelles actions, offrez des options d’achat d’actions ou lancez un nouveau tour de financement; vous devez mettre à jour le tableau pour refléter le nouveau pourcentage de participation de chaque actionnaire. Cela permettra à toutes les parties prenantes, y compris les fondateurs, les employés et les investisseurs, d’avoir une vision précise de la structure des capitaux propres de l’entreprise.

Exemple simple de tableaux de la structure du capital

Qu’est-ce qu’un tableau de la structure du capital pour une jeune entreprise doit inclure?

Un tableau de la structure du capital pour une jeune entreprise doit inclure toutes les informations nécessaires sur les actionnaires de votre entreprise et leurs participations. En voici les principaux composants.

Informations pour les actionnaires

Énumérez le nom de tous les actionnaires (p. ex., les fondateurs, les investisseurs, les employés disposant d’options d’achat d’actions). Indiquez si un actionnaire est une personne physique, une société de capital-risque ou un autre type d’entité.

Type de capitaux propres

Indiquez le type de capitaux propres de chaque actionnaire. Voici quelques exemples.

• Actions ordinaires : actions émises aux fondateurs, aux employés et parfois aux investisseurs en démarrage. Il s’agit de l’action standard assortie d’un droit de vote.

• Actions privilégiées : actions émises à des investisseurs au cours d’un tour de financement. Lorsque vous les énumérez, incluez tous les droits supplémentaires, tels que les préférences en matière de liquidation et les protections contre la dilution.

• Options d’achat d’actions : Options d’achat d’actions attribuées ou en circulation du plan d’actionnariat salarié. Lorsque vous les énumérez, incluez le calendrier d’acquisition.

• Billets convertibles et accords simples pour actions futures : Titres de créance ou de capitaux propres qui se convertissent en actions lors d’un tour de financement ultérieur. Lorsque vous les énumérez, incluez des détails sur leurs modalités, telles que le taux d’actualisation et le plafond d’évaluation.

Nombre d’actions

Indiquez le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ou détenteur d’options, en les répartissant selon le type d’actions. Incluez également les éléments suivants :

• le nombre total d’actions que la société a autorisé à émettre, qui peut différer du nombre d’actions actuellement émises

• le nombre total d’actions effectivement émises et actuellement détenues par les actionnaires

Pourcentage de participation

Indiquez le pourcentage de participation de chaque actionnaire. Calculez-le en divisant le nombre d’actions détenues par le nombre total d’actions en circulation.

Informations sur la valorisation

Inscrivez le prix auquel les actions ont été émises. Cela vous permet de suivre le montant de la propriété diluée à chaque tour de financement. De plus, enregistrez l’évaluation de l’entreprise après un tour de financement. Cela permet de déterminer le montant des capitaux propres que les nouveaux investisseurs ont reçus en échange de leur capital.

Détails des options d’achat d’actions

Incluez des détails sur les options d’achat d’actions accordées aux employés, telles que le nombre d’actions, le calendrier d’acquisition et les périodes d’acquisition en bloc qui déterminent le moment où les options commencent à être acquises.

Informations sur la dilution

Montrez l’effet d’un nouveau tour de financement ou d’une nouvelle émission d’actions sur les pourcentages de participation des actionnaires existants. Cette section aide les fondateurs et les investisseurs à visualiser le montant de la propriété qu’ils abandonnent lors de l’émission de nouvelles actions.

Conditions des actions privilégiées

Énumérez les conditions de toutes les actions privilégiées, y compris les suivantes.

• Préférences en matière de liquidation : combien les actionnaires privilégiés reçoivent avant les actionnaires ordinaires en cas de liquidation ou de vente de la société.

• Droits de vote : tout droit de vote ou privilège spécial rattaché à des catégories d’actions particulières (p. ex., actions privilégiées par rapport aux actions ordinaires)

• Droits à l’exportation : les modalités de conversion des actions privilégiées en actions ordinaires

Plan d’actionnariat salarié

Indiquez le nombre total d’actions réservées en vue d’une émission future à des employés, à des conseillers et à d’autres personnes. C’est important pour attirer les talents et rémunérer les employés. Indiquez le nombre d’options d’achat d’actions qui ont été octroyées et combien sont encore disponibles pour les futurs employés.

Billets convertibles ou accords simples pour actions futures

Indiquez le montant principal des fonds mobilisés par le biais de billets convertibles ou d’accords simples pour actions futures. Incluez le taux d’actualisation, le plafond d’évaluation et les déclencheurs de conversion, car ils auront une incidence sur la façon et le moment où les billets ou les accords simples pour actions futures seront convertis en actions.

Catégories des parts

Précisez s’il existe plusieurs catégories d’actions ordinaires, comme les actions de catégorie A et de catégorie B, qui peuvent avoir des droits, des droits de vote ou des privilèges de conversion différents.

Comment utiliser un tableau de la structure du capital lors des tours de financement

Pendant les tours de financement, un tableau de la structure du capital aide les actionnaires à comprendre l’impact des nouveaux investissements sur les pourcentages de participation, la dilution et la valorisation globale de l’entreprise. Voici comment utiliser efficacement votre tableau de la structure du capital lors de tours de financement.

Établissez votre évaluation avant l’apport de fonds

Définissez votre évaluation avant l’apport de fonds (la valeur de l’entreprise avant d’obtenir de nouveaux capitaux) avant de lancer un tour de financement. Votre tableau de la structure du capital indiquera la répartition actuelle des propriétés, ce qui vous aidera à déterminer le montant des capitaux propres à offrir en échange de l’investissement. Une fois l’investissement réalisé, vous calculerez l’évaluation avant l’apport de fonds de l’entreprise (c’est-à-dire votre nouvelle évaluation, y compris le nouveau capital).

Simuler différents scénarios de financement

Utilisez votre tableau de la structure du capital pour effectuer des simulations de l’incidence des différents montants et évaluations sur la propriété. Déterminez le montant des capitaux propres qu’un investisseur obtiendra pour son argent (le nombre d’actions qu’il recevra) et examinez l’impact des nouvelles actions sur les participations des actionnaires existants (c’est-à-dire la dilution). Votre tableau de la structure du capital doit mettre à jour automatiquement les pourcentages de propriété, afin que vous puissiez voir exactement ce qui se passe lorsque davantage d’actions sont émises.

Décrire les conditions pour les actions privilégiées

Si vous émettez des actions privilégiées, votre tableau de la structure du capital doit refléter les conditions particulières qui s’attachent à ces actions. Incluez les détails suivants.

• Préférences en matière de liquidation : si les nouveaux investisseurs sont payés en premier si l’entreprise est vendue ou liquidée

• Droits à l’exportation : si les actions sont assorties d’une option de conversion ultérieure d’actions privilégiées en actions ordinaires

• Dispositions anti-dilution : la question de savoir si les investisseurs sont protégés contre une dilution future

Utiliser le tableau de la structure du capital dans les négociations

Au cours des négociations, les investisseurs peuvent vouloir comparer leurs capitaux propres à ce qui est déjà en place. Utilisez le tableau de la structure du capital pour montrer exactement la part de l’entreprise qu’ils détiendront à l’issue du tour de financement, ainsi que leur contrôle et leur pouvoir de vote, et pour proposer différents scénarios d’investissement qui montrent comment la propriété changerait selon les montants ou les durées. C’est utile pour trouver un équilibre qui fonctionne pour tout le monde.

Informer les parties prenantes de la nouvelle structure de propriété

Une fois la transaction conclue, mettez à jour le tableau de la structure du capital et partagez la nouvelle structure de propriété avec toutes les parties prenantes. Les fondateurs et les premiers investisseurs peuvent vouloir voir dans quelle mesure leur propriété change après l’investissement, et les nouveaux investisseurs peuvent vouloir voir leurs actions de la société et tous les droits ou préférences spécifiques qu’ils ont maintenant. Si vous avez un plan d’actionnariat salarié, vous devrez communiquer tout changement dans le bassin d’options et ce qu’il signifie pour les employés qui pourraient bénéficier d’options.

Se préparer pour les futurs tours de financement

Un tableau de la structure du capital à jour vous aide également à planifier les prochains tours. Après le tour de financement actuel, il est facile de voir combien d’actions les fondateurs et les premières parties prenantes possèdent, ce qui peut être important pour garder le contrôle, ainsi que la marge de manœuvre pour une dilution future sans créer de problèmes pour les actionnaires existants. Vous pouvez également voir si le plan d’actionnariat salarié doit être élargi lors du prochain tour pour continuer à attirer des talents.

Surveillez les indicateurs clés

Au fur et à mesure que vous progressez dans le tour de financement, votre tableau de la structure du capital peut vous aider à suivre des points de données tels que le montant des capitaux propres dont disposent encore les fondateurs (s’il y a trop de dilution, ils pourraient perdre leur incitation), tout changement apporté au groupe d’options d’achat d’actions (surtout s’il a été élargi au cours de ce tour) et l’évolution de la valorisation de votre entreprise d’un tour à l’autre. Cela aura une incidence sur les cours futurs des actions pour les nouveaux investisseurs.

Comment les tableaux de la structure du capital se développent au fur et à mesure que votre jeune entreprise se développe

Au fur et à mesure que votre jeune entreprise se développe, votre tableau de la structure du capital se transformera en un document plus complexe et plus stratifié. Voici comment cela évolue généralement au fil du temps.

Phase fondatrice

Au début, votre tableau de la structure du capital est simple et direct. À ce stade, seuls les fondateurs détiennent généralement des actions. Vous avez probablement réparti les capitaux propres entre vous et avez peut-être mis en place des calendriers d’acquisition des droits pour maintenir la motivation de chacun sur le long terme. Ce premier tableau répertorie ces détails et établit le nombre total d’actions que la société peut émettre.

Ajout d’un plan d’actionnariat salarié

Dès que vous commencerez à embaucher des salariés ou des conseillers, vous mettrez probablement de côté un certain nombre d’actions pour les options d’achat d’actions. Cela crée de nouvelles sections dans votre tableau de la structure du capital :

• Plan d’actionnariat salarié :un plan d’actionnariat salarié, qui pourrait initialement consister en une somme forfaitaire d’actions avec un groupe réservé aux futurs employés. Ces options ont généralement un calendrier d’acquisition et n’apparaîtront pas dans la section « actions en circulation » tant qu’elles n’auront pas été exercées, mais vous devez tout de même en faire le suivi.

• Accordé ou non alloué : les options accordées (celles déjà données aux employés) et les options restantes qui sont disponibles pour les futurs membres de l’équipe.

Tour de financement de démarrage

Une fois que vous aurez commencé à collecter des capitaux auprès d’investisseurs extérieurs, le tableau de la structure du capital aura besoin de nouvelles sections, telles que les suivantes.

• Actions privilégiées : les investisseurs les exigent généralement pour certaines protections.

• Évaluation a posteriori : la valeur de l’entreprise après comptabilisation du nouvel investissement. Les pourcentages de participation des nouveaux investisseurs sont basés sur cette évaluation post-monétaire.

Billets convertibles et accords simples pour actions futures

Si vous mobilisez des fonds par le biais de billets convertibles ou d’accords simples pour actions futures, vous créez, en substance, un espace réservé dans votre tableau de la structure du capital. Ceux-ci ne se convertissent pas immédiatement en actions, mais ils le seront à une date ultérieure (généralement lors du prochain tour de financement).

Jusqu’à la conversion, vous listez ces instruments séparément dans votre tableau de la structure du capital. Vous devrez documenter le montant principal, le taux d’actualisation et le plafond d’évaluation, car ceux-ci influenceront le nombre d’actions qu’ils convertiront ultérieurement.

Série A et au-delà

Au fur et à mesure que vous effectuez des tours de financement, le tableau de la structure du capital devient plus complexe. Chaque tour de financement présente généralement de nouveaux investisseurs avec leurs propres actions privilégiées et leurs propres conditions. Voici ce qui change.

• Chaque tour de financement ajoutera une nouvelle catégorie d’actions privilégiées (p. ex., série A privilégiée, série B privilégiée), chacune ayant sa propre durée.

• Chaque tour dilue les participations des actionnaires existants (y compris ceux des fondateurs), ce qui signifie que leurs pourcentages de participation diminuent au fur et à mesure que de nouvelles actions sont émises. Votre tableau de la structure du capital peut vous aider à suivre exactement le degré de dilution qui se produit et à quoi ressemble la nouvelle structure de propriété.

• Certains investisseurs négocieront des protections anti-dilution, ce qui garantit que leurs actions ne seront pas trop diluées lors des prochains tours de financement. Le tableau de la structure du capital devra tenir compte de l’incidence de ces clauses sur les pourcentages de participation au cours de chaque nouveau tour de financement.

Fusions, acquisitions ou ventes secondaires

Au fur et à mesure que votre jeune entreprise se développe, vous pouvez être confronté à des scénarios tels que des fusions, des acquisitions et des ventes secondaires (où des investisseurs ou des fondateurs vendent leurs actions de manière privée). Voici comment le tableau de la structure du capital les reflète.

• Ventes secondaires : si des actions sont vendues entre des actionnaires ou des investisseurs existants dans le cadre d’une transaction secondaire, le tableau de la structure du capital doit refléter ces changements.

• Acquisitions : si l’entreprise fait l’objet d’une acquisition, votre tableau de la structure du capital indiquera qui obtient quoi dans le paiement, en particulier s’il existe différentes préférences de liquidation ou plusieurs catégories d’actions.

Croissance à un stade avancé

Au moment où votre jeune entreprise se prépare à un premier appel public à l’épargne ou à une acquisition, le tableau de la structure du capital indiquera les différents niveaux de propriété, des fondateurs et des investisseurs de la première heure aux investisseurs à un stade ultérieur et aux employés disposant d’options d’achat d’actions acquises. Voici ce qu’il pourrait inclure.

• Plusieurs catégories d’actions : à ce stade, votre tableau de la structure du capital peut comporter plusieurs catégories d’actions ordinaires et privilégiées, d’options d’achat d’actions, de billets convertibles et peut-être de bons de souscription.

• Tableau de la structure du capital entièrement dilué : vous pourriez avoir un tableau de la structure du capital entièrement dilué, qui reflète à quoi ressemblerait la propriété si toutes les options, les bons de souscription et les billets convertibles étaient exercés ou convertis en actions.

• Offre publique d’actions : Dans l’éventualité d’une introduction en bourse, le tableau de la structure du capital reflétera la façon dont les actions sont distribuées entre les actionnaires existants et les investisseurs publics.