Une table de capitalisation (cap table) est un document qui détaille la distribution de la propriété dans votre entreprise entre les fondateurs, les investisseurs et les employés. C’est un document important pour attirer des investissements, garder le contrôle de votre entreprise et planifier la croissance future. À mesure que votre startup se développe, la table de capitalisation passe d’un simple enregistrement à un outil complet qui reflète une structure de propriété plus stratifiée.

Nous expliquons ci-dessous ce que sont les tables de capitalisation, pourquoi elles sont importantes pour les startups et comment s'en servir, tant aux premiers stades qu'au fil du développement de votre startup.

Sommaire

• Qu'est-ce qu'une table de capitalisation ?
  
• Pourquoi les startups ont-elles besoin d'une table de capitalisation ?
  
• Comment créer une table de capitalisation de zéro
  
• Que doit inclure la table de capitalisation d'une startup ?
  
• Comment utiliser une table de capitalisation lors des levées de fonds
  
• Comment les tables de capitalisation évoluent à mesure que votre startup se développe
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Définition d’un tableau de capitalisation

Une table de capitalisation est un document qui décrit la structure de propriété d'une entreprise. Elle répertorie les titres de l'entreprise, tels que les actions ordinaires, les actions privilégiées, les options, les bons de souscription et tout autre élément lié au capital, et indique qui les détient. La table de capitalisation comprend généralement des détails tels que le nom des actionnaires, le nombre d'actions qu'ils détiennent et leur pourcentage de participation dans l'entreprise.

Une startup doit créer sa première table de capitalisation dès sa création, et cette table doit être mise à jour à chaque modification de la structure de propriété de la startup. Dans les startups en phase de démarrage, une table de capitalisation est relativement simple et couvre les fondateurs et quelques investisseurs. À mesure qu'une entreprise se développe et lève davantage de fonds, la table de capitalisation peut inclure des investisseurs supplémentaires, des billets convertibles et des options d'achat d'actions pour les employés.

Importance d’un tableau de capitalisation pour les startups

Une table de capitalisation montre la répartition de la propriété entre les fondateurs, les investisseurs, les employés détenant des options d'achat d'actions et tout autre actionnaire. Cela permet à toutes les parties de comprendre leurs participations actuelles et comment la propriété pourrait évoluer lors des futures levées de fonds ou de l'exercice des options d'achat d'actions. Il est important de tenir un registre clair de la propriété pour les raisons suivantes :

• Soutenir la collecte de fonds auprès des investisseurs et l'évaluation des transactions : Lorsque des startups lèvent des fonds auprès d'investisseurs, une table de capitalisation aide les investisseurs potentiels à voir la structure de propriété actuelle et l'impact de leurs investissements sur celle-ci. Le document montre le montant des capitaux propres qu'ils recevront, le pourcentage de l'entreprise qu'ils détiendront et les effets de la dilution sur les actionnaires existants.

• Prévenir les dilutions de propriété imprévues : À mesure que les startups se développent et lèvent davantage de fonds, les participations des actionnaires existants peuvent être diluées. Une table de capitalisation aide ceux qui détiennent des participations à voir les effets de la dilution et à planifier en conséquence.

• Clarifier les droits de vote et le pouvoir décisionnel : De nombreuses décisions importantes au sein d'une entreprise, telles que la vente de l'entreprise ou l'émission de nouvelles actions, nécessitent l'approbation des actionnaires. Une table de capitalisation précise qui détient le pouvoir de vote pour prendre ces décisions en fonction de ses actions.

• Respecter les exigences légales et réglementaires : Une table de capitalisation est souvent requise pour les documents juridiques et contribue à garantir le respect des pactes d'actionnaires et de la réglementation sur les valeurs mobilières.

Un tableau de capitalisation bien tenu aide les startups à rester organisées, à planifier l’avenir et à communiquer clairement avec les investisseurs, les salariés et les autres parties prenantes.

Créer un tableau de capitalisation de toutes pièces

Les logiciels dédiés aux tables de capitalisation offrent des fonctionnalités d'automatisation et d'évolutivité pour les structures d'entreprise complexes. Néanmoins, ils peuvent s'avérer onéreux et sont souvent trop complexes pour les startups en phase de démarrage. Les feuilles de calcul offrent une solution abordable et flexible aux nouvelles entreprises dont la structure d'actionnariat est simple.

La création d’un tableau de capitalisation de toutes pièces nécessite de recueillir les informations sur la structure des capitaux propres et les actionnaires de votre entreprise et de les organiser de manière claire et lisible. Vous pouvez commencer par utiliser une simple feuille de calcul réalisée à l’aide d’un outil tel qu’Excel ou Google Sheets, mais au fur et à mesure que votre entreprise se développe, vous préférerez peut-être utiliser des outils plus avancés tels que Carta, Capshare et Pulley pour automatiser ce processus.

Voici un guide détaillé pour créer une version de base d’un tableau de capitalisation.

1. Créez une feuille de calcul

Créez une feuille de calcul avec des colonnes pour les informations suivantes :

• Nom de l'actionnaire : le nom de chaque personne ou entité qui détient des capitaux propres dans l'entreprise.

• Type de capitaux propres : le type de titre détenu par chaque personne (par exemple, actions ordinaires, actions privilégiées, options, bons de souscription).

• Nombre d'actions : le nombre d'actions ou de parts que possède chaque actionnaire.

• Pourcentage de participation : le pourcentage de l'entreprise que chaque actionnaire détient.

• Classe d'actions : la classe d'actions (par exemple, actions ordinaires, série A, série B), le cas échéant.

• Prix par action : le prix d'achat ou d'émission des actions, le cas échéant.

2. Saisissez les informations relatives à l'actionnariat

Saisissez ensuite les informations correspondantes dans chaque colonne.

Actions des fondateurs

Saisissez le nombre total d'actions émises au profit des fondateurs. De nombreuses startups émettent un grand nombre d'actions au début (par exemple, 1 000 000 ou 10 000 000 d'actions au total) pour faciliter les calculs.

Apports des investisseurs

Saisissez les fonds levés auprès d'investisseurs. Précisez le nom de ces investisseurs, le montant qu'ils ont investi, le nombre d'actions qu'ils ont achetées, et si leurs actions sont assorties de conditions particulières (par exemple, des actions privilégiées avec des préférences liquidatives).

Options d'achat d'actions réservées aux employés

Saisissez les éventuelles options d'achat d'actions destinées aux employés. Indiquez le nom de chaque détenteur d'options (ou restez anonyme s'il s'agit d'un simple pool), le nombre d'options octroyées, le calendrier d'acquisition (le plan qui précise à quel moment et de quelle manière les membres de l'équipe acquièrent la propriété de leurs capitaux propres ou de leurs options d'achat d'actions) ainsi que toutes les conditions y afférentes. Précisez également si les options ont été exercées ou non.

Certaines startups optent pour la division de leurs actions. Dans ce cas, le nombre total d'actions est multiplié par le ratio de division, tandis que le prix par action est ajusté proportionnellement afin de maintenir inchangés le pourcentage de participation et la valeur de chaque actionnaire. Si une division d'actions a lieu, le nombre d'actions de chaque actionnaire dans la table de capitalisation doit être actualisé pour refléter les nouveaux totaux, tout comme les prix d'exercice des options et des bons de souscription en circulation. Le nombre total d'actions autorisées de l'entreprise devra également être actualisé, et les pools d'options devront être ajustés en conséquence.

Titres convertibles ou Simple Agreements for Future Equity (SAFE)

Saisissez tous les fonds levés par le biais de titres convertibles ou de SAFE. Un titre SAFE garantit aux investisseurs des capitaux propres futurs dans l'entreprise, généralement à l'occasion d'une levée de fonds ultérieure. Il peut s'agir d'un outil de collecte de fonds utile dans les premières phases de développement. Les titres SAFE sont convertis en actions dans une table de capitalisation lors d'un événement déclencheur (généralement un cycle de financement). Lors de leur intégration à la table de capitalisation, incluez le montant principal du titre ou du SAFE ainsi que les conditions de conversion (par exemple, le taux d'actualisation et le plafond de valorisation). Lors de leur conversion en actions, actualisez la table de capitalisation pour y faire figurer les nouvelles actions émises.

3. Calculez le total des actions en circulation

Au bas de votre feuille de calcul, additionnez le nombre d'actions en circulation, c'est-à-dire les actions ordinaires, les actions privilégiées et les options octroyées. Il s'agit de la base de calcul du pourcentage de participation de chaque actionnaire.

4. Mettez régulièrement à jour

La table de capitalisation est un document évolutif. À chaque fois que vous émettez de nouvelles actions, que vous offrez des options d'achat d'actions ou que vous levez des fonds lors d'un nouveau tour de table, vous devez actualiser la table de manière à refléter le nouveau pourcentage de participation de chaque actionnaire. Pour ce faire, il vous suffit d'ajouter les nouvelles actions au total des actions en circulation, puis de recalculer le nouveau pourcentage de participation de chaque actionnaire en fonction de ce nouveau total. Ainsi, l'ensemble des parties prenantes, qu'il s'agisse des fondateurs, des employés ou des investisseurs, bénéficieront d'un aperçu précis de la structure des capitaux propres de l'entreprise.

Éléments à inclure dans un tableau de capitalisation en phase de démarrage

En phase de démarrage, un tableau de capitalisation doit inclure toutes les informations nécessaires sur les actionnaires de votre entreprise et leurs participations. En voici les principaux éléments.

Informations sur les actionnaires

Énumérez le nom de tous les actionnaires (par ex., les fondateurs, les investisseurs, les salariés disposant d’options d’achat). Indiquez si un actionnaire est une personne physique, une société de capital-risque ou un autre type d’entité.

Type de capitaux propres

Indiquez le type de participation de chaque actionnaire. Voici quelques exemples :

• Actions ordinaires : Actions émises au profit des fondateurs, des employés et parfois des investisseurs de la première heure. Il s'agit des actions standard assorties de droits de vote.

• Actions privilégiées : Actions émises aux investisseurs lors de levées de fonds. Lorsque vous les répertoriez, indiquez tous les droits supplémentaires, tels que les préférences de liquidation et les clauses anti-dilution.

• Options d'achat d'actions : Options d'achat d'actions attribuées ou en circulation provenant du pool d'options d'achat d'actions des employés (ESOP). Lorsque vous les répertoriez, indiquez le calendrier d'acquisition.

• Billets convertibles et SAFE : Instruments de dette ou de capitaux propres qui sont convertis en actions lors d'un cycle de financement ultérieur. Lorsque vous les répertoriez, incluez des détails sur leurs conditions, tels que le taux d'actualisation et le plafond de valorisation.

Nombre d’actions

Indiquez le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ou détenteur d’options, en les répartissant selon le type de participation. Ajoutez également les éléments suivants :

• Le nombre total d'actions que l'entreprise a autorisées à être émises, qui peut différer du nombre d'actions actuellement émises.

• Le nombre total d'actions qui ont été effectivement émises et qui sont actuellement détenues par les actionnaires.

Pourcentage de participation

Indiquez le pourcentage de participation de chaque actionnaire. Calculez-le en divisant le nombre d’actions détenues par le nombre total d’actions en circulation.

Informations sur la valorisation

Inscrivez le prix auquel les actions ont été émises. Vous pouvez ainsi suivre la dilution de l’actionnariat à chaque cycle de financement. Enregistrez également la valorisation de la société après un cycle de financement. Vous pouvez ainsi déterminer la part de fonds propres que les nouveaux investisseurs ont reçue en échange de leur capital.

Informations sur les options d’achat

Ajoutez des détails sur les options d’achat octroyées aux salariés, telles que le nombre d’actions, le calendrier d'acquisition des droits et les éventuelles périodes d'interruption qui déterminent la date de début de l'acquisition des droits.

Informations sur la dilution

Montrez l’effet d’un nouveau cycle de financement ou d’une nouvelle émission d’actions sur les pourcentages de participation des actionnaires existants. Cette section aide les fondateurs et les investisseurs à visualiser la part de propriété qu'ils cèdent lorsque de nouvelles actions sont émises.

Conditions des actions privilégiées

Indiquez les conditions de toutes les actions privilégiées, notamment :

• Préférences de liquidation : Le montant que les actionnaires privilégiés perçoivent avant les actionnaires ordinaires en cas de liquidation ou de vente de l'entreprise.

• Droits de vote : Tout droit de vote spécial ou privilège rattaché à des classes d'actions spécifiques (par exemple, les actions privilégiées par rapport aux actions ordinaires).

• Droits de conversion : Les conditions de conversion des actions privilégiées en actions ordinaires.

ESOP

Indiquez le nombre total d’actions réservées en vue d’une émission future à des salariés, à des conseillers et à d’autres personnes. C’est important pour attirer les talents et rémunérer les salariés. Indiquez le nombre d’options d’achat qui ont été octroyées et combien sont encore disponibles pour les futurs salariés.

Obligations convertibles ou SAFE

Indiquez le montant principal des fonds levés par le biais d’obligations convertibles ou de SAFE. Ajoutez le taux d’actualisation, le plafond de valorisation et les seuils de conversion, car ils influenceront la manière et le moment où les obligations ou les SAFE seront convertis en capitaux propres.

Catégories d’actions

Précisez s'il existe plusieurs catégories d'actions ordinaires, telles que la catégorie A et la catégorie B, qui peuvent avoir des droits, un pouvoir de vote ou des privilèges de conversion différents.

Utilisation d’un tableau de capitalisation pendant les cycles de financement

Pendant les cycles de financement, un tableau de capitalisation aide les actionnaires à comprendre l’impact des nouveaux investissements sur les pourcentages de participation, la dilution et la valorisation globale de la société. Voici comment utiliser efficacement votre tableau de capitalisation lors des cycles de financement.

1. Établissez votre valorisation pré-monnaie et post-monnaie

Définissez votre valorisation pré-monnaie (la valeur de l'entreprise avant l'apport de nouveaux capitaux) avant de lancer une levée de fonds. Votre table de capitalisation montrera la répartition actuelle du capital, ce qui est utile pour déterminer la part de capitaux propres à offrir en échange de l'investissement. Une fois l'investissement reçu, vous calculerez la valorisation post-monnaie de l'entreprise (c'est-à-dire votre nouvelle valorisation, y compris les nouveaux capitaux).

2. Simulez la dilution et l'actionnariat selon différents scénarios de financement

Utilisez votre tableau de capitalisation pour effectuer des simulations de l’incidence des différents montants d’investissement et valorisations sur la propriété. Déterminez le montant des capitaux propres qu’un investisseur obtiendra pour ses fonds investis (le nombre d’actions qu’il recevra) et examinez l’impact des nouvelles actions sur les participations des actionnaires existants (c’est-à-dire la dilution). Votre tableau de capitalisation doit mettre à jour automatiquement les pourcentages de propriété, afin que vous puissiez visualiser exactement les conséquences de l'émission d'actions supplémentaires.

3. Définissez les conditions des actions privilégiées et les protections des investisseurs

Si vous émettez des actions privilégiées, votre tableau de capitalisation doit refléter les conditions particulières qui s’attachent à ces actions. Ajoutez ces informations :

• Préférences liquidatives : indique si les nouveaux investisseurs sont payés en premier en cas de vente ou de liquidation de l'entreprise.

• Droits de conversion : indique si les actions sont assorties d'une option de conversion ultérieure des actions privilégiées en actions ordinaires.

• Clauses anti-dilution : indique si les investisseurs sont protégés contre une future dilution.

4. Utilisez la table de capitalisation pour appuyer les négociations avec les investisseurs

Au cours des négociations, les investisseurs voudront évaluer leurs capitaux propres par rapport à la situation actuelle. Utilisez le tableau de capitalisation pour montrer exactement la part de la société qu’ils détiendront à l’issue du cycle de financement, ainsi que le contrôle et les droits de vote dont ils disposeront, et pour proposer différents scénarios d’investissement illustrant l'évolution de la propriété en fonction des montants ou des conditions. C’est un exercice utile pour trouver un équilibre qui fonctionne pour l’ensembe des intervenants.

5. Informez les parties prenantes de la nouvelle structure d'actionnariat après la clôture

Une fois la transaction conclue, mettez à jour le tableau de capitalisation et partagez la nouvelle structure de propriété avec toutes les parties prenantes. Les fondateurs et les investisseurs de la première heure voudront connaître l'évolution de leur participation après l'investissement, et les nouveaux investisseurs voudront connaître leurs parts dans la société et les droits ou préférences spécifiques dont ils disposent désormais. Si vous avez un ESOP, vous devrez communiquer tout changement dans le pool d'options et ce qu'il implique pour les salariés susceptibles de recevoir des options.

6. Préparez les futures levées de fonds

Un tableau de capitalisation à jour vous aide également à planifier les prochains cycles. Après le tour de table actuel, il est facile de voir le montant des capitaux propres dont disposent les fondateurs et les investisseurs de la première heure, ce qui peut être important pour garder le contrôle, ainsi que la marge de manœuvre pour une dilution future sans créer de problèmes pour les actionnaires existants. Vous pouvez également déterminer si l'ESOP doit être augmenté lors du prochain cycle afin de continuer à attirer des talents.

7. Surveillez les indicateurs clés tels que la dilution, les modifications du pool d'options et la valorisation

Tout au long de la levée de fonds, votre table de capitalisation vous permet de suivre des indicateurs tels que la part de capitaux propres encore détenue par les fondateurs (en cas de dilution trop importante, ils pourraient perdre leur motivation), les éventuelles modifications apportées au pool d'options d'achat d'actions (en particulier s'il a été étendu lors de ce tour de table) et l'évolution de la valorisation de votre entreprise au fil des levées de fonds. Ces éléments auront une incidence sur le prix des actions pour les nouveaux investisseurs.

Évolution des tableaux de capitalisation avec la croissance de votre startup

Avec la croissance de votre entreprise, votre tableau de capitalisation se transformera en un document plus complexe, composé de plusieurs niveaux. Voici un aperçu général de son évolution avec le temps.

Commencez par l'étape de la propriété des fondateurs

Dans un premier temps, votre table de capitalisation est simple et claire. À ce stade, seuls les fondateurs possèdent des actions. Vous avez probablement réparti le capital entre vous et avez pu mettre en place des calendriers d'acquisition pour motiver tout le monde sur le long terme. Ce tableau initial répertoriera ces détails et établira le nombre total d'actions que l'entreprise peut émettre.

Ajout d'options d'achat d'actions pour les employés (ESOP)

Dès que vous commencerez à embaucher des employés ou des conseillers, vous mettrez probablement de côté un pool d’actions pour des options d’achat. De nouvelles sections doivent être ajoutées dans votre tableau de capitalisation :

• ESOP : Un ESOP, qui peut initialement être un montant forfaitaire d'actions avec un pool réservé aux futures embauches. Ces options sont généralement soumises à des calendriers d'acquisition et n'apparaîtront dans la section des « actions en circulation » qu'une fois exercées, mais vous devez tout de même en assurer le suivi.

• Attribuées contre non allouées : Les options attribuées (celles déjà accordées aux employés) et les options restantes disponibles pour les futurs membres de l'équipe.

Introduisez des actions privilégiées dans votre première phase d'amorçage

Dès que vous commencez à lever des capitaux auprès d'investisseurs externes, la table de capitalisation aura besoin de nouvelles sections, telles que les suivantes :

• Actions privilégiées : Les investisseurs les exigent généralement pour bénéficier de certaines protections.

• Valorisation post-money : La valeur de l'entreprise après la prise en compte du nouvel investissement. Les pourcentages de participation des nouveaux investisseurs sont basés sur cette valorisation post-money.

Enregistrez les billets convertibles et les SAFE

Si vous levez des capitaux par le biais d’obligations convertibles ou de SAFE, vous créez, en substance, un espace réservé dans votre tableau de capitalisation. Ces instruments ne se convertissent pas immédiatement en actions, mais ils le seront à une date ultérieure (généralement lors du prochain cycle de financement).

Jusqu'à leur conversion, vous répertoriez ces instruments séparément dans votre table de capitalisation. Vous devez consigner le montant du principal, le taux d'actualisation et le plafond de valorisation, car ces informations détermineront le nombre d'actions en lesquelles les instruments seront convertis par la suite.

Gérez plusieurs classes d'actions en série A et au-delà

Le tableau de capitalisation s'étoffe au fur et à mesure que vous levez des fonds. Chaque cycle de financement apporte généralement de nouveaux investisseurs avec leurs propres actions privilégiées et leurs propres conditions. Voici ce qui change :

• Chaque levée de fonds ajoutera une nouvelle classe d'actions privilégiées (par exemple, Série A privilégiée, Série B privilégiée), chacune avec ses propres conditions.

• Chaque levée dilue les participations des actionnaires existants, y compris celles des fondateurs, ce qui signifie que leurs pourcentages de participation diminuent à mesure que de nouvelles actions sont émises. Votre table de capitalisation peut vous aider à suivre avec précision l'ampleur de la dilution et la structure de propriété qui en découle.

• Certains investisseurs négocieront des protections anti-dilution, qui garantissent que leur capital ne sera pas excessivement dilué lors des prochaines levées. La table de capitalisation devra tenir compte de l'impact de ces clauses sur les pourcentages de participation lors de chaque nouvelle levée de fonds.

Reflétez les changements de propriété liés aux fusions, aux acquisitions ou aux ventes secondaires

Au fur et à mesure que votre startup se développe, vous pouvez être confronté à des scénarios tels que des fusions, des acquisitions et des ventes secondaires (où des investisseurs ou des fondateurs vendent leurs actions à titre privé). Voici comment la table de capitalisation en tient compte :

• Ventes secondaires : Si des actions sont vendues entre des actionnaires existants ou des investisseurs dans le cadre d'une transaction secondaire, la table de capitalisation doit refléter ces changements.

• Acquisitions : Si l'entreprise est rachetée, votre table de capitalisation indiquera qui reçoit quoi dans le virement, en particulier s'il existe des préférences de liquidation différentes ou plusieurs classes d'actions.

Maintenez une vue entièrement diluée pour la croissance à un stade avancé

Lorsque votre startup se prépare pour une introduction en bourse ou une acquisition, le tableau de capitalisation fait apparaître plusieurs niveaux de propriété, depuis les fondateurs et les investisseurs de la première heure jusqu'aux investisseurs de la dernière phase et aux salariés ayant acquis des options d’achat. Voici ce qu’il pourrait inclure :

• Plusieurs classes d'actions : À ce stade, votre table de capitalisation peut comporter plusieurs classes d'actions ordinaires et privilégiées, d'options d'achat d'actions, de billets convertibles et éventuellement de bons de souscription.

• Table de capitalisation entièrement diluée : À ce stade, vous pouvez avoir une table de capitalisation entièrement diluée, qui reflète ce que serait la propriété dans le cas d'une capitalisation entièrement diluée. La capitalisation entièrement diluée correspond au nombre total d'actions qu'une entreprise aurait en circulation si tous les titres convertibles, tels que les options, les bons de souscription et les SAFE, étaient exercés ou convertis en capitaux propres.

• Offre publique d'actions : En cas d'introduction en bourse, la table de capitalisation reflétera la façon dont les actions sont réparties entre les actionnaires existants et les investisseurs publics.

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Achat dématérialisé d’actions par le fondateur

Les fondateurs peuvent acquérir leurs actions initiales en apportant leur propriété intellectuelle (par exemple des droits d’auteur ou des brevets) plutôt qu’en versant des fonds. La preuve de cet apport est conservée dans votre Dashboard Atlas. Pour utiliser cette fonctionnalité, la valeur de votre propriété intellectuelle ne doit pas dépasser 100 $. Si elle est supérieure à ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de poursuivre les démarches.

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