ตารางทุนคือเอกสารที่มีรายละเอียดความเป็นเจ้าของบริษัทคุณในกลุ่มผู้ก่อตั้ง นักลงทุน และพนักงาน เอกสารนี้เป็นเอกสารสำคัญในการดึงดูดการลงทุน การรักษาการควบคุมของธุรกิจ และการวางแผนเพื่อการเติบโตในอนาคต ขณะที่ธุรกิจสตาร์ทอัพของคุณพัฒนา ตารางทุนจะกลายสภาพจากรายการบันทึกง่ายๆ เป็นเครื่องมือที่สะท้อนโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่มีหลายชั้นอย่างครอบคลุม

เราจะอธิบายว่า Cap Table คืออะไร เหตุใดจึงมีความสำคัญต่อสตาร์ทอัพ และวิธีทำงานกับตารางดังกล่าว (ทั้งในช่วงแรกเริ่มและเมื่อสตาร์ทอัพของคุณเติบโตขึ้น) ไว้ที่ด้านล่าง

เนื้อหาหลักในบทความ

• Cap Table คืออะไร
  
• ทำไมสตาร์ทอัพจึงต้องมี Cap Table
  
• วิธีสร้าง Cap Table ตั้งแต่เริ่มต้น
  
• Cap Table ของสตาร์ทอัพควรมีอะไรบ้าง
  
• วิธีใช้ Cap Table ในระหว่างรอบการระดมทุน
  
• Cap Table พัฒนาไปอย่างไรเมื่อสตาร์ทอัพของคุณเติบโตขึ้น
  
• Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง
  

ตารางทุนคืออะไร

Cap Table หรือชื่อเต็มคือ Capitalization Table คือเอกสารที่ร่างโครงสร้างความเป็นเจ้าของบริษัท โดยจะระบุหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ และรายการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับตราสารทุน และแสดงว่าใครเป็นเจ้าของหลักทรัพย์เหล่านั้น โดยทั่วไปแล้ว Cap Table จะมีรายละเอียดต่างๆ เช่น ชื่อของผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่พวกเขาถือ และเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของในบริษัท

สตาร์ทอัพควรสร้าง Cap Table แรกทันทีที่บริษัทก่อตั้ง และควรได้รับการอัปเดตทุกครั้งที่โครงสร้างความเป็นเจ้าของของสตาร์ทอัพเปลี่ยนแปลง ในสตาร์ทอัพระยะเริ่มต้น Cap Table จะค่อนข้างเรียบง่าย โดยครอบคลุมถึงผู้ก่อตั้งและนักลงทุนเพียงไม่กี่ราย เมื่อบริษัทขยายตัวและระดมทุนได้มากขึ้น Cap Table อาจรวมถึงนักลงทุนเพิ่มเติม หุ้นกู้แปลงสภาพ และสิทธิเลือกซื้อหุ้นของพนักงานด้วย

ทําไมธุรกิจสตาร์ทอัพจึงต้องมีตารางทุน

Cap Table จะแสดงรายละเอียดความเป็นเจ้าของระหว่างผู้ก่อตั้ง นักลงทุน พนักงานที่มีสิทธิเลือกซื้อหุ้น และผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ซึ่งจะช่วยให้ทุกฝ่ายเข้าใจถึงสัดส่วนการถือหุ้นในปัจจุบันของตน และความเป็นเจ้าของอาจเปลี่ยนแปลงไปอย่างไรในรอบการระดมทุนหรือการใช้สิทธิเลือกซื้อหุ้นในอนาคต การรักษาบันทึกความเป็นเจ้าของที่ชัดเจนมีความสำคัญเนื่องจากสาเหตุต่อไปนี้:

• สนับสนุนการระดมทุนของนักลงทุนและการประเมินข้อตกลง: เมื่อสตาร์ทอัพระดมทุนจากนักลงทุน Cap Table จะช่วยให้นักลงทุนที่มีแนวโน้มจะเป็นนักลงทุนมองเห็นโครงสร้างความเป็นเจ้าของในปัจจุบันและวิธีที่การลงทุนของพวกเขาจะส่งผลกระทบต่อโครงสร้างนั้น เอกสารนี้แสดงให้เห็นว่าพวกเขาจะได้รับหุ้นกี่เปอร์เซ็นต์ เปอร์เซ็นต์ของบริษัทที่พวกเขาจะเป็นเจ้าของ และผลกระทบของการลดสัดส่วนต่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่

• ป้องกันการลดสัดส่วนความเป็นเจ้าของที่ไม่คาดคิด: เมื่อสตาร์ทอัพขยายตัวและระดมทุนได้มากขึ้น หุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมอาจถูกลดสัดส่วนลง Cap Table จะช่วยให้ผู้ที่มีหุ้นส่วนเห็นถึงผลกระทบของการลดสัดส่วนและวางแผนได้อย่างเหมาะสม

• ชี้แจงสิทธิ์ในการออกเสียงและอำนาจในการตัดสินใจ: การตัดสินใจที่สำคัญหลายๆ อย่างในบริษัท เช่น การขายธุรกิจหรือการออกหุ้นใหม่ จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น Cap Table จะชี้แจงว่าใครมีอำนาจในการออกเสียงเพื่อตัดสินใจเหล่านั้น โดยอิงจากการถือครองหุ้นของพวกเขา

• ปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ: มักจำเป็นต้องใช้ Cap Table สำหรับการยื่นเอกสารทางกฎหมายและช่วยให้แน่ใจว่ามีการปฏิบัติตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นและระเบียบข้อบังคับด้านหลักทรัพย์

การจัดทำตารางทุนที่ดีช่วยให้ธุรกิจสตาร์ทอัพมีระเบียบ วางแผนสําหรับอนาคต และสื่อสารกับนักลงทุน พนักงาน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ ได้อย่างชัดเจน

วิธีจัดทำตารางทุนตั้งแต่เริ่มต้น

ซอฟต์แวร์แคปเทเบิลโดยเฉพาะจะมอบระบบอัตโนมัติและความสามารถในการขยายโครงสร้างบริษัทที่ซับซ้อน แต่ก็อาจมีราคาแพงและมักจะซับซ้อนเกินกว่าที่สตาร์ทอัพในระยะเริ่มต้นต้องการ สเปรดชีตคือโซลูชันที่มีความยืดหยุ่นและมีต้นทุนต่ำสำหรับบริษัทใหม่ที่มีโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่เรียบง่าย

การจัดทำตารางทุนตั้งแต่เริ่มต้นต้องรวบรวมรายละเอียดเกี่ยวกับโครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยทำให้เป็นระเบียบชัดเจนและอ่านง่าย คุณสามารถเริ่มต้นทำได้โดยการใช้สเปรดชีตแบบธรรมดาที่สร้างด้วยเครื่องมือ เช่น Excel หรือ Google Sheets แต่เมื่อบริษัทของคุณเติบโตขึ้น คุณอาจต้องใช้เครื่องมือขั้นสูงอื่นๆ เช่น Carta, Capshare และ Pulley เพื่อทําให้กระบวนการนี้ทํางานอัตโนมัติ

ต่อไปนี้คือคําแนะนําแบบทีละขั้นตอนเกี่ยวกับการสร้างตารางทุนเวอร์ชันพื้นฐาน

1. สร้างสเปรดชีต

สร้างสเปรดชีตที่มีคอลัมน์สําหรับข้อมูลต่อไปนี้

• ชื่อผู้ถือหุ้น: ชื่อของบุคคลทั่วไปหรือนิติบุคคลทุกรายที่มีหุ้นในบริษัท

• ประเภทของหุ้น: ประเภทของหลักทรัพย์ที่แต่ละคนถือครอง (เช่น หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ ออปชัน ใบสำคัญแสดงสิทธิ)

• จำนวนหุ้น: จำนวนหุ้นหรือหน่วยที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายเป็นเจ้าของ

• เปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของ: เปอร์เซ็นต์ของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายเป็นเจ้าของ

• ระดับหุ้น: ระดับของหุ้น (เช่น Common, Series A, Series B) หากมี

• ราคาต่อหุ้น: ราคาที่ซื้อหรือออกหุ้น หากมี

2. ป้อนข้อมูลความเป็นเจ้าของ

จากนั้นให้ป้อนข้อมูลที่ถูกต้องในแต่ละคอลัมน์

หุ้นของผู้ก่อตั้ง

ป้อนจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกให้ผู้ก่อตั้ง สตาร์ทอัพหลายแห่งจะออกหุ้นจำนวนมากในตอนเริ่มต้น (เช่น 1,000,000 หุ้น หรือ 10,000,000 หุ้นรวม) เพื่อให้คำนวณง่ายขึ้น

เงินสมทบของนักลงทุน

ป้อนเงินที่ระดมทุนได้จากนักลงทุน ระบุชื่อนักลงทุน จำนวนเงินที่ลงทุน จำนวนหุ้นที่ซื้อ และหุ้นนั้นๆ มีข้อกำหนดพิเศษใดๆ หรือไม่ (เช่น หุ้นบุริมสิทธิที่มีสิทธิได้รับเงินก่อน)

สิทธิเลือกซื้อหุ้นของพนักงาน

ป้อนสิทธิเลือกซื้อหุ้นของพนักงาน ระบุชื่อของผู้ถือสิทธิเลือกซื้อแต่ละราย (หรือปล่อยให้ไม่เปิดเผยชื่อหากคุณเพิ่งเริ่มสร้างพูล) จำนวนสิทธิเลือกซื้อที่ให้สิทธิ กำหนดเวลาใช้สิทธิ (แผนที่จะชี้แจงว่าสมาชิกในทีมจะได้รับความเป็นเจ้าของหุ้นหรือสิทธิเลือกซื้อหุ้นเมื่อใดและอย่างไร) ตลอดจนเงื่อนไขใดๆ และดูว่ามีการใช้สิทธิเลือกซื้อดังกล่าวแล้วหรือยัง

สตาร์ทอัพบางแห่งเลือกที่จะแตกพาร์หุ้น เมื่อเกิดเหตุการณ์เช่นนี้ขึ้น จำนวนหุ้นทั้งหมดจะคูณด้วยอัตราส่วนการแตกพาร์ ในขณะที่ราคาต่อหุ้นจะปรับตามสัดส่วนเพื่อให้เปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของและมูลค่าของผู้ถือหุ้นแต่ละรายยังคงเท่าเดิม หากมีการแตกพาร์หุ้น จำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นทุกรายในแคปเทเบิลจะต้องได้รับการอัปเดตเพื่อแสดงยอดรวมใหม่ พร้อมกับราคาใช้สิทธิสำหรับสิทธิเลือกซื้อและใบสำคัญแสดงสิทธิที่คงค้างอยู่ นอกจากนี้ยังจะต้องมีการอัปเดตจำนวนหุ้นจดทะเบียนทั้งหมดของบริษัทและจะต้องมีการปรับเปลี่ยนพูลสิทธิเลือกซื้อใดๆ ให้สอดคล้องกัน

หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ Simple Agreement for Future Equity (SAFE)

ป้อนเงินที่ระดมทุนได้โดยใช้หุ้นกู้แปลงสภาพหรือ SAFE หนังสือสัญญา SAFE จะให้สัญญากับนักลงทุนว่าจะมอบหุ้นในบริษัทในอนาคต ซึ่งมักจะเป็นในช่วงรอบการระดมทุนในอนาคต และเป็นเครื่องมือการระดมทุนที่มีประโยชน์ในระยะเริ่มต้น หนังสือสัญญา SAFE จะแปลงเป็นหุ้นในแคปเทเบิลเมื่อเกิดเหตุการณ์กระตุ้น (โดยทั่วไปคือรอบการระดมทุน) เมื่อเพิ่มลงในแคปเทเบิล ให้ระบุจำนวนเงินต้นของหนังสือสัญญาหรือ SAFE และข้อกำหนดในการแปลงสภาพ (เช่น อัตราคิดลด เพดานการประเมินมูลค่า) เมื่อแปลงเป็นหุ้นแล้ว ให้อัปเดตแคปเทเบิลเพื่อแสดงหุ้นที่ออกใหม่

3. คำนวณจำนวนหุ้นคงค้างทั้งหมด

ที่ด้านล่างของสเปรดชีต ให้รวมจำนวนหุ้นที่คงค้างอยู่ รวมถึงหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิและสิทธิเลือกซื้อที่ให้สิทธิ ซึ่งจะเป็นฐานสำหรับการคำนวณเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของสำหรับผู้ถือหุ้นแต่ละราย

4. อัปเดตเป็นประจำ

แคปเทเบิลเป็นเอกสารที่ต้องมีการปรับปรุงอยู่เสมอ ทุกครั้งที่คุณออกหุ้นใหม่ เสนอสิทธิเลือกซื้อหุ้น หรือระดมทุนในรอบใหม่ คุณต้องอัปเดตตารางให้แสดงเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของใหม่สำหรับผู้ถือหุ้นแต่ละราย โดยการเพิ่มหุ้นใหม่ในจำนวนหุ้นคงค้างทั้งหมด จากนั้นคำนวณเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของใหม่ของผู้ถือหุ้นแต่ละรายอีกครั้งตามยอดรวมคงค้างใหม่ ซึ่งจะช่วยให้แน่ใจว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกคน รวมถึงผู้ก่อตั้ง พนักงาน และนักลงทุน จะมองเห็นภาพโครงสร้างหุ้นของบริษัทได้อย่างถูกต้อง

ตารางทุนของธุรกิจสตาร์ทอัพควรมีอะไรบ้าง

ตารางทุนของธุรกิจสตาร์ทอัพควรมีข้อมูลที่จําเป็นทั้งหมดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทและการถือครองกรรมสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น ส่วนประกอบหลักมีดังนี้

ข้อมูลผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นทุกราย (เช่น ผู้ก่อตั้ง นักลงทุน พนักงานที่ได้รับสิทธิ์ซื้อหุ้น) ระบุว่าผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลทั่วไป ธุรกิจการร่วมลงทุน หรือนิติบุคคลประเภทอื่น

ประเภทของตราสารทุน

แจกแจงประเภทของตราสารทุนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถือ ต่อไปนี้คือตัวอย่างบางส่วน

• หุ้นสามัญ (Common stock): หุ้นที่ออกให้แก่ผู้ก่อตั้ง พนักงาน และอาจรวมถึงนักลงทุนในระยะเริ่มต้น นี่คือหุ้นมาตรฐานที่มาพร้อมกับสิทธิ์ในการออกเสียง

• หุ้นบุริมสิทธิ (Preferred stock): หุ้นที่ออกให้แก่นักลงทุนในรอบการระดมทุน เมื่อคุณระบุรายการเหล่านี้ ให้ใส่สิทธิ์เพิ่มเติมต่างๆ ลงไปด้วย เช่น สิทธิ์ในการได้รับเงินคืนก่อนเมื่อมีการชำระบัญชี (Liquidation Preference) และการคุ้มครองการลดสัดส่วนการถือหุ้น (Anti-dilution Protection)

• สิทธิเลือกซื้อหุ้น (Stock option): สิทธิเลือกซื้อหุ้นที่ได้รับหรือคงค้างจากกลุ่มสิทธิเลือกซื้อหุ้นของพนักงาน (ESOP) เมื่อคุณระบุรายการเหล่านี้ ให้ใส่กำหนดการใช้สิทธิลงไปด้วย

• หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible note) และ SAFE: ตราสารหนี้หรือตราสารทุนที่แปลงเป็นหุ้นในระหว่างรอบการจัดหาเงินทุนในภายหลัง เมื่อคุณระบุรายการเหล่านี้ ให้ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกำหนดของตราสาร เช่น อัตราส่วนลดและขีดจำกัดมูลค่า

จํานวนหุ้น

ระบุจํานวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นหรือที่ผู้ถือสิทธิการซื้อหุ้นแต่ละคนมี โดยแยกตามประเภทของตราสารทุน โดยให้รวมข้อมูลต่อไปนี้ด้วย

• จำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทได้รับอนุญาตให้ออก ซึ่งอาจแตกต่างจากจำนวนหุ้นที่ออกในปัจจุบัน

• จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกจริงและผู้ถือหุ้นถืออยู่ ณ ปัจจุบัน

กรรมสิทธิ์ในรูปแบบเปอร์เซ็นต์

ระบุเปอร์เซ็นต์กรรมสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นแต่ละราย คำนวนโดยการหารจํานวนหุ้นที่ถือด้วยจํานวนหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมด

ข้อมูลการประเมินมูลค่า

บันทึกราคาที่มีการออกหุ้น การทําเช่นนี้ช่วยให้คุณติดตามได้ว่าการระดมทุนแต่ละรอบลดมูลค่าความเป็นเจ้าของลงเท่าใด นอกจากนี้ ให้บันทึกมูลค่าของบริษัทหลังจากรอบการระดมทุนด้วย ข้อมูลนี้จะช่วยให้ทราบมูลค่าตราสารหนี้ที่นักลงทุนใหม่ได้รับเพื่อแลกเปลี่ยนกับเงินทุนที่ลงไป

รายละเอียดสิทธิ์การซื้อหุ้น

ให้ลงรายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิ์การซื้อหุ้นที่มอบให้กับพนักงาน เช่น จำนวนหุ้น กําหนดเวลาการได้รับสิทธิ์ และระยะเวลารอก่อนใช้สิทธิ์ซึ่งเป็นตัวกำหนดว่าจะสามารถเริ่มใช้สิทธิ์ได้เมื่อใด

ข้อมูลการลดลงของมูลค่าเงินลงทุน

ข้อมูลแสดงผลกระทบของรอบการจัดหาทุนรอบใหม่หรือการออกหุ้นต่อเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของกิจการของผู้ถือหุ้น ข้อมูลส่วนนี้ช่วยให้ผู้ก่อตั้งและนักลงทุนเห็นภาพความเป็นเจ้าของที่พวกเขาเสียไปเมื่อออกหุ้นใหม่เพิ่มเติม

เงื่อนไขของหุ้นบุริมสิทธิ

ระบุข้อกำหนดของหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมด รวมถึงสิ่งต่อไปนี้:

• สิทธิ์ในการได้รับเงินคืนก่อนเมื่อมีการชำระบัญชี (Liquidation preference): จำนวนเงินที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในกรณีที่มีการชำระบัญชีหรือการขายบริษัท

• สิทธิ์ในการออกเสียง (Voting right): สิทธิ์หรือเอกสิทธิ์ในการออกเสียงพิเศษใดๆ ที่แนบมากับระดับของหุ้นแต่ละระดับ (เช่น หุ้นบุริมสิทธิกับหุ้นสามัญ)

• สิทธิ์ในการแปลงสภาพ (Conversion right): ข้อกำหนดในการแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ

ESOP

ระบุจํานวนหุ้นทั้งหมดที่กันไว้เพื่อออกหุ้นให้แก่พนักงาน ที่ปรึกษา และบุคคลอื่นในอนาคต นี่เป็นสิ่งสําคัญในการดึงดูดบุคลากรที่มีความสามารถและให้ค่าตอบแทนพนักงาน แสดงจํานวนสิทธิ์การซื้อหุ้นที่มอบไปแล้วและสิทธิ์การซื้อหุ้นที่ยังคงเหลืออยู่สำหรับพนักงานในอนาคต

ตั๋วสัญญาใช้เงินแปลงสภาพหรือสัญญา SAFE

ระบุจํานวนเงินต้นที่ระดมทุนผ่านตั๋วสัญญาใช้เงินแปลงสภาพหรือสัญญา SAFE ระบุอัตราส่วนลด ราคาสูงสุดในการแปลงสภาพ และเงื่อนไขการแปลงสภาพ เนื่องจากสิ่งเหล่านี้ส่งผลต่อวิธีและช่วงเวลาที่ตั๋วสัญญาใช้เงินหรือ SAFE จะแปลงสภาพเป็นหุ้น

คลาสของหุ้น

ระบุว่าหุ้นสามัญมีการแบ่งเป็นหลายคลาสหรือไม่ เช่น คลาส A และ คลาส B ซึ่งอาจมีสิทธิ์ การออกเสียง หรือสิทธิในการแปลงสภาพที่แตกต่างกัน

วิธีใช้ตารางทุนในรอบระดมทุน

ระหว่างรอบการระดมทุน ตารางทุนจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นเข้าใจถึงผลกระทบของการลงทุนใหม่ที่มีต่อเปอร์เซ็นต์กรรมสิทธิ์ มูลค่าเงินลงทุนที่ลดลง และมูลค่าบริษัทโดยรวม ต่อไปนี้เป็นวิธีใช้ตารางทุนของคุณอย่างมีประสิทธิภาพในช่วงรอบการระดมทุน

1. ประเมินมูลค่าก่อนและหลังได้รับเงินลงทุน

กำหนดมูลค่าก่อนได้รับเงินลงทุนของคุณ (มูลค่าของบริษัทก่อนรับเงินทุนใหม่) ก่อนเริ่มรอบการระดมทุน แคปเทเบิลของคุณจะแสดงสัดส่วนการเป็นเจ้าของในปัจจุบัน ซึ่งมีประโยชน์เมื่อคุณกำลังคำนวณว่าจะเสนอหุ้นจำนวนเท่าใดเพื่อแลกกับการลงทุน เมื่อได้รับเงินลงทุนแล้ว คุณจะต้องคำนวณมูลค่าหลังได้รับเงินลงทุนของบริษัท (เช่น มูลค่าใหม่ของคุณ ซึ่งรวมถึงเงินทุนใหม่ด้วย)

2. จำลองการลดสัดส่วนหุ้นและความเป็นเจ้าของด้วยสถานการณ์การระดมทุนแบบต่างๆ

ใช้ตารางทุนจำลองสถานการณ์ว่าจำนวนการลงทุนและการประเมินมูลค่าที่แตกต่างกันจะมีผลต่อความเป็นเจ้าของกิจการอย่างไร กําหนดว่านักลงทุนจะได้รับจัดส่วนทุนเท่าใดเพื่อแลกเปลี่ยนกับเงินที่นำมาลงทุน (จํานวนหุ้นที่นักลงทุนจะได้รับ) และดูว่าหุ้นใหม่จะมีผลต่อหุ้นที่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันถือครองอยู่อย่างไร (สัดส่วนการลงทุนที่ลดลง) ตารางทุนของคุณควรอัปเดตเปอร์เซ็นต์กรรมสิทธิ์โดยอัตโนมัติ เพื่อให้เห็นอย่างชัดเจนว่าเกิดอะไรขึ้นเมื่อออกหุ้นเพิ่ม

3. ร่างข้อกำหนดสำหรับหุ้นบุริมสิทธิและการคุ้มครองนักลงทุน

หากคุณออกหุ้นบุริมสิทธิ ตารางทุนของคุณควรแสดงเงื่อนไขพิเศษใดๆ ที่มาพร้อมกับหุ้นเหล่านี้ ใส่รายละเอียดต่อไปนี้

• สิทธิได้รับเงินก่อน (Liquidation preference): นักลงทุนรายใหม่จะได้รับเงินก่อนหรือไม่หากบริษัทถูกขายหรือชำระบัญชี

• สิทธิการแปลงสภาพ (Conversion right): หุ้นมาพร้อมกับตัวเลือกในการแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญในภายหลังหรือไม่

• ข้อกำหนดป้องกันการลดสัดส่วนหุ้น (Anti-dilution provision): นักลงทุนจะได้รับการคุ้มครองจากการลดสัดส่วนหุ้นในอนาคตหรือไม่

4. ใช้แคปเทเบิลเพื่อสนับสนุนการเจรจากับนักลงทุน

ระหว่างการเจรจาต่อรอง นักลงทุนย่อมต้องการทราบว่าส่วนทุนของตนจะเป็นอย่างไรเมื่อเปรียบเทียบกับส่วนทุนที่มีอยู่เดิม ใช้ตารางทุนเพื่อแสดงให้นักลงทุนเห็นว่าจะมีสัดส่วนความเป็นเจ้าของบริษัทมากแค่ไหนหลังจากรอบการระดมทุน รวมทั้งอำนาจการควบคุมและการลงคะแนนเสียง และเพื่อนำเสนอสถานการณ์การลงทุนหลายๆ แบบที่แสดงให้เห็นว่าสัดส่วนจะเปลี่ยนไปอย่างไรในกรณีที่ยอดเงินลงทุนหรือเงื่อนไขแตกต่างกัน ซึ่งจะเป็นประโยชน์ในการหาจุดสมดุลที่ดีต่อทุกฝ่าย

5. อัปเดตโครงสร้างความเป็นเจ้าของใหม่ให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทราบหลังปิดการระดมทุน

เมื่อคุณปิดข้อตกลงแล้ว ให้อัปเดตตารางทุนและแจ้งโครงสร้างการถือหุ้นกับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทั้งหมด ผู้ก่อตั้งและนักลงทุนระยะแรกย่อมอยากเห็นว่าสัดส่วนความเป็นเจ้าของของตนเปลี่ยนไปอย่างไรหลังจากการลงทุน ส่วนนักลงทุนใหม่ย่อมอยากเห็นส่วนของตนเอง รวมทั้งสิทธิหรือสิทธิพิเศษเฉพาะใดๆ ที่ตนมี หากคุณมีโครงการ ESOP คุณจะต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงต่างๆ กับคนที่อยู่ในกลุ่มที่ได้รับสิทธิ์และอธิบายผลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานที่อาจจะต้องการรับสิทธิ์การซื้อหุ้น

6. เตรียมความพร้อมสำหรับรอบการระดมทุนในอนาคต

ตารางทุนที่เป็นปัจจุบันยังช่วยคุณวางแผนสำหรับรอบลงทุนในอนาคตได้อีกด้วย หลังการระดมทุนรอบปัจจุบันก็จะเห็นได้ง่ายว่าผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นระยะแรกมีหุ้นอยู่เท่าใด ซึ่งสำคัญต่อการรักษาอำนาจควบคุม และยังทำให้เห็นว่าในอนาคตยังสามารถลดสัดส่วนความเป็นเจ้าของได้อีกเท่าใดโดยไม่ทำให้เกิดปัญหากับผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ นอกจากนี้คุณยังสามารถดูว่าจำเป็นต้องขยายโครงการ ESOP ในรอบถัดไปเพื่อดึงดูดพนักงานที่มีความสามารถหรือไม่

7. ตรวจสอบตัวชี้วัดหลัก เช่น การลดสัดส่วนหุ้น การเปลี่ยนแปลงพูลออปชัน และการประเมินมูลค่า

ในระหว่างการระดมทุนรอบต่างๆ แคปเทเบิลจะช่วยให้คุณติดตามข้อมูลต่างๆ ได้ เช่น ผู้ก่อตั้งยังมีหุ้นอยู่เท่าใด (หากมีการลดสัดส่วนหุ้นมากเกินไป ผู้ก่อตั้งอาจหมดแรงจูงใจได้) การเปลี่ยนแปลงในพูลสิทธิเลือกซื้อหุ้น (โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากมีการขยายในรอบนี้) และมูลค่าบริษัทของคุณเปลี่ยนแปลงไปอย่างไรในแต่ละรอบ ซึ่งจะส่งผลต่อราคาหุ้นในอนาคตสำหรับนักลงทุนรายใหม่

ตารางโครงสร้างทุนจะพัฒนาไปอย่างไรเมื่อธุรกิจสตาร์ทอัพของคุณเติบโตขึ้น

เมื่อธุรกิจสตาร์ทอัพของคุณเติบโตขึ้น ตารางทุนของคุณจะพัฒนาจนกลายเป็นเอกสารที่ซับซ้อนและมีหลายชั้นมากขึ้น ต่อไปนี้คือการเปลี่ยนแปลงที่มักเกิดขึ้นเมื่อเวลาผ่านไป

เริ่มต้นด้วยสเตจการเป็นเจ้าของของผู้ก่อตั้ง

ในช่วงแรก Cap Table ของคุณจะเรียบง่ายและตรงไปตรงมา ในขั้นตอนนี้ มักจะมีเพียงผู้ก่อตั้งเท่านั้นที่เป็นเจ้าของหุ้น คุณอาจแบ่งหุ้นส่วนระหว่างกันและอาจนำกำหนดการใช้สิทธิบางอย่างมาใช้เพื่อให้ทุกคนมีแรงจูงใจในระยะยาว ตารางในช่วงต้นนี้จะแสดงรายละเอียดเหล่านี้และกำหนดจำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทจะออกได้

การเพิ่มสิทธิเลือกซื้อหุ้นของพนักงาน (ESOP)

ทันทีที่คุณเริ่มจ้างพนักงานหรือที่ปรึกษา คุณอาจจะกันหุ้นไว้เป็นออปชันเพื่อให้สิทธิ์การซื้อหุ้น ซึ่งจะทำให้ตารางทุนของคุณมีส่วนข้อมูลใหม่เพิ่มเติมขึ้นมา

• ESOP: ESOP ซึ่งในตอนแรกอาจเป็นหุ้นจำนวนก้อนหนึ่งโดยมีกลุ่มที่สงวนไว้สำหรับการจ้างงานในอนาคต สิทธิเหล่านี้มักจะมีกำหนดการใช้สิทธิและจะไม่ปรากฏในส่วน "หุ้นคงค้าง" จนกว่าจะมีการใช้สิทธิ แต่คุณก็ยังต้องติดตามสิทธิเหล่านี้

• สิทธิที่ให้ไปแล้วเมื่อเทียบกับสิทธิที่ยังไม่ได้จัดสรร: สิทธิเลือกซื้อหุ้นที่ให้ไปแล้ว (ที่ให้พนักงานไปแล้ว) และสิทธิที่เหลือซึ่งมีไว้สำหรับสมาชิกในทีมในอนาคต

นำเสนอหุ้นบุริมสิทธิในรอบ Seed ในช่วงแรกเริ่ม

เมื่อคุณเริ่มระดมทุนจากนักลงทุนภายนอก Cap Table จะต้องมีส่วนใหม่ๆ เช่น:

• หุ้นบุริมสิทธิ: โดยปกตินักลงทุนจะเรียกร้องหุ้นดังกล่าวเพื่อการคุ้มครองบางประการ

• มูลค่าหลังการลงทุน (Post-money valuation): มูลค่าของบริษัทหลังจากคำนวณการลงทุนใหม่แล้ว เปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของของนักลงทุนใหม่จะขึ้นอยู่กับมูลค่าหลังการลงทุนนี้

บันทึกหุ้นกู้แปลงสภาพและ SAFE

การระดมทุนผ่านตั๋วสัญญาใช้เงินแปลงสภาพหรือสัญญา SAFE หมายความว่าคุณกําลังเตรียมพื้นที่ไว้ในตารางทุน เพราะตราสารเหล่านี้จะไม่แปลงเป็นหุ้นในทันที แต่จะแปลงสภาพในอนาคต (โดยมักจะแปลงสภาพในการระดมทุนรอบถัดไป)

คุณต้องระบุตราสารเหล่านี้แยกต่างหากใน Cap Table จนกว่าจะมีการแปลงสภาพ คุณจะต้องบันทึกจำนวนเงินต้น อัตราส่วนลด และขีดจำกัดมูลค่า เนื่องจากรายละเอียดเหล่านี้จะส่งผลต่อจำนวนหุ้นที่ตราสารจะแปลงสภาพในภายหลัง

จัดการหุ้นหลายระดับใน Series A และต่อๆ ไป

เมื่อผ่านการระดมทุนหลายรอบ ตารางทุนของคุณจะมีหลายชั้นขึ้น เพราะแต่ละรอบจะมีนักลงทุนใหม่ที่มีหุ้นบุริมสิทธิและเงื่อนไขเป็นของตนเอง การเปลี่ยนแปลงมีดังนี้

• รอบการระดมทุนแต่ละรอบจะเพิ่มระดับใหม่ของหุ้นบุริมสิทธิ (เช่น หุ้นบุริมสิทธิ Series A, หุ้นบุริมสิทธิ Series B) ซึ่งแต่ละระดับจะมีชุดข้อกำหนดของตนเอง

• แต่ละรอบจะทำให้ส่วนแบ่งของผู้ถือหุ้นเดิมลดลง รวมถึงส่วนของผู้ก่อตั้งด้วย ซึ่งหมายความว่าเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของจะลดลงเมื่อมีการออกหุ้นใหม่ Cap Table ของคุณจะช่วยให้ติดตามได้ว่ามีการลดสัดส่วนลงเท่าใด และโครงสร้างความเป็นเจ้าของใหม่มีลักษณะอย่างไร

• นักลงทุนบางรายจะเจรจาต่อรองเรื่องการคุ้มครองการลดสัดส่วนการถือหุ้น ซึ่งจะช่วยให้มั่นใจได้ว่าส่วนของผู้ถือหุ้นของตนจะไม่ถูกเจือจางมากเกินไปในรอบต่อๆ ไป Cap Table จะต้องอธิบายว่าเงื่อนไขเหล่านี้ส่งผลต่อเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของอย่างไรในแต่ละรอบการระดมทุนใหม่

สะท้อนการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของจากการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ หรือการขายในตลาดรอง

เมื่อสตาร์ทอัพของคุณเติบโตขึ้น คุณอาจต้องเผชิญกับสถานการณ์ต่างๆ เช่น การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และการขายในตลาดรอง (ที่นักลงทุนหรือผู้ก่อตั้งขายหุ้นของตนเป็นการส่วนตัว) ต่อไปนี้คือวิธีที่ Cap Table จะสะท้อนถึงสถานการณ์ดังกล่าว:

• การขายในตลาดรอง: หากมีการขายหุ้นระหว่างผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนรายเดิมในธุรกรรมรอง Cap Table จะต้องสะท้อนถึงการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้

• การเข้าซื้อกิจการ: หากบริษัทกำลังถูกเข้าซื้อกิจการ Cap Table ของคุณจะแสดงให้เห็นว่าใครได้อะไรจากการจ่ายเงิน โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากมีสิทธิ์ในการได้รับเงินคืนก่อนเมื่อมีการชำระบัญชีที่แตกต่างกันหรือมีหุ้นหลายระดับ

รักษามุมมองแบบกระจายส่วนอย่างเต็มที่สำหรับการเติบโตในช่วงท้าย

เมื่อถึงเวลาที่ธุรกิจสตาร์ทอัพของคุณกําลังเตรียมพร้อมเสนอขายต่อสาธารณะในครั้งแรก (IPO) หรือเตรียมพร้อมรับการเข้าซื้อกิจการ ตารางทุนจะแสดงความเป็นเจ้าของหลากหลายชั้น ตั้งแต่ผู้ก่อตั้งและนักลงทุนระยะแรกไปจนถึงนักลงทุนระยะหลังและพนักงานที่ได้รับสิทธิ์ซื้อหุ้น ข้อมูลอาจประกอบด้วย

• หุ้นหลายระดับ: ในขั้นตอนนี้ Cap Table ของคุณอาจมีหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ สิทธิเลือกซื้อหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ และใบสำคัญแสดงสิทธิหลายระดับ

• Cap Table แบบกระจายส่วนเต็มที่: ในขั้นตอนนี้ คุณอาจมี Cap Table แบบกระจายส่วนเต็มที่ ซึ่งจะสะท้อนให้เห็นว่าความเป็นเจ้าของจะมีลักษณะอย่างไรในกรณีที่มีการแปลงสภาพเป็นทุนแบบกระจายส่วนเต็มที่ การแปลงสภาพเป็นทุนแบบกระจายส่วนเต็มที่คือจำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทจะคงค้างอยู่หากหลักทรัพย์แปลงสภาพทั้งหมด เช่น สิทธิเลือกซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ และตั๋วเงินระยะสั้นแบบปลอดภัย (SAFE) ถูกนำมาใช้หรือแปลงสภาพเป็นหุ้น

• การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป: ในกรณีที่มีการเสนอขายหุ้น IPO Cap Table จะสะท้อนถึงวิธีการกระจายหุ้นระหว่างผู้ถือหุ้นเดิมและนักลงทุนทั่วไป

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas สร้างรากฐานด้านกฎหมายของบริษัทเพื่อให้คุณสามารถระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และรับชำระเงินได้ภายใน 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

ร่วมเป็นส่วนหนึ่งกับบริษัทกว่า 75,000 แห่งที่จดทะเบียนจัดตั้งโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

การสมัครใช้งาน Atlas

การสมัครเพื่อจัดตั้งบริษัทกับ Atlas ใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที โดยคุณจะต้องเลือกโครงสร้างบริษัทของคุณก่อน จากนั้นก็ยืนยันว่าชื่อบริษัทของคุณใช้งานได้หรือไม่ และเพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน นอกจากนี้ คุณยังตัดสินใจได้ด้วยว่าจะแบ่งหุ้นอย่างไร รวมถึงสำรองหุ้นบางส่วนไว้สำหรับนักลงทุนและพนักงานในอนาคต แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ และลงนามเอกสารทั้งหมดแบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งจากนั้นผู้ร่วมก่อตั้งจะได้รับอีเมลเชิญให้ลงนามในเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ด้วยเช่นกัน

การรับชำระเงินและการธนาคารก่อนที่จะได้รับ EIN ของคุณ

หลังจากจัดตั้งบริษัทแล้ว Atlas จะยื่นของ EIN ให้คุณ โดยผู้ก่อตั้งที่มีหมายเลขประกันสังคม ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์มือถือของสหรัฐอเมริกาจะมีสิทธิ์ได้รับการดำเนินการแบบเร่งด่วนจาก IRS ส่วนผู้ก่อตั้งที่ไม่มีข้อมูลดังกล่าวก็จะได้รับการดำเนินการแบบมาตรฐาน ซึ่งอาจใช้เวลานานขึ้นเล็กน้อย นอกจากนี้ Atlas ยังรองรับการชำระเงินและการธนาคารก่อนมี EIN ด้วย คุณจึงเริ่มรับชำระเงินและทำธุรกรรมต่างๆ ได้ก่อนที่จะได้รับ EIN

การซื้อหุ้นของผู้ก่อตั้งแบบไร้เงินสด

ผู้ก่อตั้งสามารถซื้อหุ้นเริ่มต้นโดยใช้ทรัพย์สินทางปัญญา (เช่น ลิขสิทธิ์หรือสิทธิบัตร) แทนเงินสดได้ โดยหลักฐานการซื้อจะได้รับการจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Atlas ทรัพย์สินทางปัญญาของคุณจะต้องมีมูลค่าไม่เกิน 100 ดอลลาร์สหรัฐจึงจะใช้ฟีเจอร์นี้ได้ หากคุณมีทรัพย์สินทางปัญญาที่มีมูลค่าสูงกว่านั้น โปรดปรึกษาทนายความก่อนที่จะดำเนินการต่อ

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

ผู้ก่อตั้งสามารถยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) เพื่อลดหย่อนภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาได้ โดย Atlas จะยื่นเอกสารให้คุณ (ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือนอกสหรัฐอเมริกา) โดยใช้ USPS Certified Mail และติดตามข้อมูล คุณจะได้รับเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) ที่ลงนามและหลักฐานการยื่นเอกสารโดยตรงในแดชบอร์ด Stripe

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas ให้บริการเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจบริษัทของคุณ โดยเอกสารสำหรับบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ของ Atlas ได้รับการสร้างขึ้นโดยร่วมงานกับ Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก โดยเอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างกรรมสิทธิ์ การแจกจ่ายหุ้น และการ ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

Stripe Payments ฟรีหนึ่งปี พร้อมเครดิตและส่วนลดสำหรับพาร์ทเนอร์มูลค่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

Atlas ร่วมงานกับพาร์ทเนอร์ระดับแนวหน้าเพื่อมอบส่วนลดและเครดิตสุดพิเศษกับผู้ก่อตั้ง ซึ่งได้แก่ส่วนลดสำหรับเครื่องมือที่จำเป็นสำหรับการทำงานด้านวิศวกรรม ภาษี การเงิน การปฏิบัติตามข้อกำหนด และการปฏิบัติงานจากผู้นำอุตสาหกรรมอย่าง AWS, Carta และ Perplexity เรายังมอบตัวแทนจดทะเบียนในรัฐเดลาแวร์ให้คุณโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายในปีแรกด้วยเช่นกัน นอกจากนี้ ในฐานะผู้ใช้ Atlas คุณยังได้รับสิทธิประโยชน์เพิ่มเติมจาก Stripe เช่น การประมวลผลการชำระเงินแบบไม่เสียค่าใช้จ่ายสูงสุด 100,000 ดอลลาร์สหรัฐ

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้