Lo statuto sociale è un insieme di regole e procedure che disciplinano la gestione interna e le operazioni di una società. Il consiglio di amministrazione crea questo documento durante la costituzione della società, il quale può essere modificato secondo necessità. Di seguito illustreremo gli aspetti da sapere sullo statuto sociale: di cosa si tratta, perché esiste, quando è obbligatorio, come si redige e come si utilizza nell'ambito aziendale.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è uno statuto sociale?
  
• È obbligatorio avere lo statuto della società?
  
• Cos'è incluso nello statuto sociale?
  
• Spazio dedicato al consiglio di amministrazione all'interno dello statuto
  
• Struttura dirigenziale della società
  
• Assemblee degli azionisti e riunioni del consiglio di amministrazione
  
• Come e quando modificare lo statuto sociale
  
• Limitazioni statutarie sullo statuto sociale
  

Che cos'è uno statuto sociale?

Lo statuto sociale copre argomenti quali i ruoli e le responsabilità di amministratori, funzionari e azionisti e le procedure che regolano le assemblee, le votazioni e altre attività aziendali. In genere tale documento descrive nel dettaglio la frequenza delle riunioni del consiglio di amministrazione, il processo di voto e quello decisionale, le regole per l'emissione di azioni ed eventuali politiche sul conflitto di interessi.

Lo statuto è importante per una governance aziendale coerente e trasparente e fornisce un quadro chiaro su come vengono prese le decisioni e condotte le attività. Si tratta di un documento interno e in genere non è necessario depositarlo presso lo stato (a differenza dell'atto costitutivo), ma deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti statali.

È obbligatorio avere lo statuto della società?

Lo statuto, insieme all'atto costitutivo, è un documento fondamentale per una società. Mentre l'atto costitutivo stabilisce l'esistenza della società e fornisce dettagli di base sulla stessa, lo statuto spiega le regole della sua governance interna e delle sue operazioni.

È obbligatorio che le società abbiano uno statuto in gran parte degli stati, compreso il Delaware e New York. I requisiti variano a seconda dello stato o del Paese in cui è costituita la società e lo statuto deve essere conforme alle leggi della giurisdizione in cui la società è registrata. Il mancato rispetto dello statuto sociale può portare a problematiche di natura legale e a problemi di governance e funzionamento.

Sebbene le aziende siano in gran parte tenute ad avere uno statuto, il contenuto e il livello di dettaglio del documento possono variare a seconda della società.

Cos'è incluso nello statuto sociale?

• Introduzione e stabilimento: ragione sociale e sede principale in cui opera l'azienda.

• Consiglio di amministrazione: composizione del consiglio, modalità di elezione o nomina degli amministratori, mandati, ruoli e responsabilità. Questa sezione illustra anche il funzionamento del consiglio di amministrazione, descrivendo in dettaglio regole come il numero di amministratori necessari per il quorum, la frequenza con cui si riunisce e il modo in cui vengono prese le decisioni.

• Funzionari: funzionari chiave della società (come il presidente, il segretario, il tesoriere), rispettivi doveri e modo in cui vengono scelti o rimossi. I funzionari sono responsabili della gestione quotidiana della società.

• Assemblee degli azionisti: quando, come e con quale frequenza si tengono le assemblee degli azionisti. Questa parte include il modo in cui gli azionisti ricevono le notifiche, i diritti di voto e il modo in cui vengono prese le decisioni durante queste assemblee.

• Disposizioni relative alle azioni: informazioni sui tipi di azioni che la società può emettere, sui diritti associati ai diversi tipi di azioni e su come le azioni possono essere trasferite.

• Comitati: descrizione dettagliata degli eventuali comitati (come quelli per gli audit o la remunerazione) con responsabilità specifiche all'interno della società, comprese le loro funzioni e il modo in cui sono costituiti.

• Conflitto di interessi: spiegazione di come vengono gestiti i potenziali conflitti di interessi per garantire che le decisioni siano prese nel migliore interesse della società e non influenzate dal guadagno personale.

• Procedure di modifica: procedura per modificare lo statuto sociale in base all'evoluzione dell'attività o al mutare delle circostanze.

• Disposizioni varie: qualsiasi altra regola e procedura rilevante per la governance della società, come l'anno fiscale, l'uso del sigillo aziendale e il modo in cui vengono tenuti i registri.

Spazio dedicato al consiglio di amministrazione all'interno dello statuto

Lo statuto stabilisce come opera il consiglio di amministrazione, garantendo che le sue azioni siano trasparenti, responsabili e in linea con gli obiettivi della società. Lo statuto in genere definisce la composizione, i poteri, i doveri e le procedure del consiglio di amministrazione.

• Composizione: numero dei membri del consiglio di amministrazione, modalità di elezione o nomina, qualifiche e termini per far parte del consiglio di amministrazione. Questa sezione chiarisce chi può far parte del consiglio di amministrazione e per quanto tempo può ricoprire il ruolo.

• Poteri e doveri: ambito dell'autorità e delle responsabilità del consiglio di amministrazione. In genere sono incluse attività quali prendere importanti decisioni aziendali, supervisionare la gestione e le operazioni della società e stabilire politiche.

• Riunioni: come e quando si riunisce il consiglio di amministrazione, frequenza delle riunioni, come vengono convocate e notificate le riunioni, processo di definizione dell'ordine del giorno, regole per il quorum e il voto e documentazione necessaria in base agli standard di corporate governance.

• Processo decisionale: procedure impiegate dal consiglio per prendere le decisioni, comprese le regole di voto e il modo in cui il consiglio può agire al di fuori delle riunioni, ad esempio attraverso consensi scritti.

• Comitati: informazioni su eventuali comitati del consiglio di amministrazione con definizione di ruoli, poteri e modalità di funzionamento. I comitati esercitano una supervisione più mirata di diversi aspetti della società, come quello finanziario o la governance.

• Funzionari: modalità con cui i membri del consiglio di amministrazione vengono nominati a funzionari della società, descrizione di ruoli e doveri.

• Conflitto di interessi: disposizioni per affrontare i conflitti di interessi tra i membri del consiglio di amministrazione, assicurando che le decisioni siano prese nel migliore interesse della società e non influenzate da considerazioni personali.

• Modifiche e procedure: come lo statuto può essere modificato dal consiglio di amministrazione, lasciando che le strutture di governance si evolvano secondo necessità.

Struttura dirigenziale della società

La struttura dirigenziale di una società classica è suddivisa in livelli che vanno dal consiglio di amministrazione (in alto) ai dipendenti (in basso). In questa struttura, la comunicazione è bidirezionale: fluisce dall'alto verso il basso, quando le decisioni e le direttive chiave vengono comunicate ai livelli inferiori, e dal basso verso l'alto, quando il feedback e le informazioni operative vengono trasmessi alla dirigenza affinché possa implementarli nella propria strategia e nel processo decisionale. Operare con una struttura di gestione consolidata aiuta a stabilire responsabilità chiare e una buona efficienza operativa.

• Consiglio di amministrazione: il consiglio di amministrazione è al vertice della gestione aziendale e detiene l'autorità decisionale finale, con poteri di supervisione dell'intera società. I membri del consiglio di amministrazione stabiliscono i principali orientamenti aziendali e supervisionano le operazioni e le prestazioni complessive della società.

• Direttori: i direttori sono a un livello inferiore rispetto al consiglio di amministrazione e includono ruoli come l'amministratore delegato (CEO), il direttore finanziario (CFO) e il direttore operativo (COO). Questi funzionari sono responsabili dell'attuazione delle strategie del consiglio di amministrazione, della gestione delle operazioni quotidiane e della guida dell'organizzazione verso i suoi obiettivi.

  • CEO: il CEO funge da collegamento principale tra il consiglio di amministrazione e il lato operativo dell'azienda. Questa figura prende le principali decisioni aziendali e funge da volto pubblico dell'azienda.
    
  • CFO: il CFO gestisce le finanze della società, compresa la pianificazione finanziaria, la gestione dei rischi finanziari, la tenuta dei registri e la rendicontazione finanziaria.
    
  • COO: il COO gestisce le operazioni e le procedure in corso dell'azienda ed è responsabile del mantenimento dell'efficienza dei processi aziendali.
    

• Livello dirigenziale intermedio: il middle management include posizioni come dirigenti e manager che supervisionano divisioni o reparti specifici. Implementano le strategie stabilite dal team esecutivo, gestiscono i dipendenti e guidano il loro reparto o divisione verso obiettivi specifici.

• Livello dirigenziale inferiore: i membri della dirigenza inferiore sono i manager o i supervisori in prima linea, responsabili della gestione dei dipendenti non manageriali. Sono responsabili dell'esecuzione delle operazioni e delle attività quotidiane in linea con gli obiettivi chiave dell'azienda.

• Dipendenti: alla base della struttura di gestione aziendale ci sono i dipendenti, che svolgono le attività di core business dell'azienda e le diverse funzioni necessarie all'organizzazione per operare e raggiungere i propri obiettivi.

Assemblee degli azionisti e riunioni del consiglio di amministrazione

Le assemblee degli azionisti e le riunioni del consiglio di amministrazione sono dei forum strutturati per la supervisione, la presa di decisioni e la comunicazione tra la direzione dell'azienda, il suo consiglio di amministrazione e i suoi titolari.

Assemblee degli azionisti

Le assemblee degli azionisti sono riunioni degli azionisti della società (le persone fisiche o giuridiche che possiedono azioni nella società). La direzione utilizza queste riunioni per comunicare informazioni sulle prestazioni, la strategia e le prospettive dell'azienda direttamente ai suoi titolari. Gli azionisti si servono di queste riunioni per discutere gli affari della società ed esercitare il loro diritto di voto su questioni chiave. Il peso dei voti degli azionisti è in genere proporzionale al numero di azioni che possiedono e le votazioni possono avvenire di persona, per delega o elettronicamente.

• Assemblee generali annuali (AGM): le AGM sono un forum annuale in occasione delle quali gli azionisti ricevono aggiornamenti sulla condizione finanziaria, le strategie e le prospettive dell'azienda. Gli azionisti votano su questioni importanti come l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione, l'approvazione del bilancio e qualsiasi cambiamento a livello di governance o struttura aziendale.

• Assemblee straordinarie: la direzione societaria convocherà riunioni speciali per affrontare questioni specifiche e urgenti che sorgono tra un'assemblea ordinaria e l'altra. Tra queste potrebbero figurare proposte di fusione, acquisizioni o importanti cambiamenti nella politica aziendale.

Riunioni del consiglio di amministrazione

In occasione di queste assemblee si riuniscono i membri del consiglio di amministrazione, i quali discutono e votano su varie questioni, tra cui iniziative e decisioni finanziarie importanti. Lo statuto sociale delinea le procedure di voto e i requisiti di quorum per queste riunioni. Vengono tenuti verbali dettagliati in cui sono registrate le discussioni, le decisioni e le azioni intraprese durante le riunioni del consiglio di amministrazione, i quali fungeranno da documentazione ufficiale e legale delle attività di governance del consiglio.

• Riunioni periodiche: le riunioni periodiche del consiglio di amministrazione si tengono a cadenza regolare (spesso trimestralmente) per esaminare le prestazioni dell'azienda, stabilirne gli orientamenti chiave e approvare le azioni principali.

• Riunioni straordinarie: le riunioni straordinarie del consiglio di amministrazione vengono convocate per affrontare questioni urgenti che non possono attendere fino alla riunione ordinaria successiva, come la gestione di crisi o opportunità impreviste.

• Relazioni dei comitati: molti consigli di amministrazione presentano dei comitati (come quelli che si occupano di audit, della remunerazione e della governance) che svolgono compiti specifici. I presidenti dei comitati riferiscono sulle loro attività e sui risultati ottenuti durante le riunioni del consiglio di amministrazione.

Come e quando modificare lo statuto sociale

Modificando lo statuto sociale nel tempo, le società possono mantenere un quadro di governance pertinente ed efficace man mano che l'azienda si evolve. Questi sono gli scenari che potrebbero comportare modifiche allo statuto:

• Modifiche organizzative: cambiamenti importanti a livello di dimensioni, struttura o modello di business della società potrebbero richiedere aggiornamenti dello statuto per riflettere nuove esigenze di governance o realtà operative.

• Modifiche legali e normative: modifiche apportate a leggi o regolamenti potrebbero richiedere adeguamenti normativi per mantenere la conformità ed evitare problemi di natura giuridica.

• Iniziative degli azionisti o del consiglio di amministrazione: gli azionisti o i membri del consiglio di amministrazione possono proporre modifiche per migliorare la governance, affrontare eventuali problemi o perfezionare l'orientamento aziendale.

• Cambiamenti nelle best practice: man mano che le best practice di governance si evolvono, un'azienda potrebbe aggiornare il proprio statuto per riflettere gli standard più recenti.

Le società che desiderano modificare il proprio statuto possono farlo attenendosi alla seguente procedura:

• Revisione dello statuto: prima di tutto occorre esaminare lo statuto, in particolare le sezioni che delineano il processo di modifica, che in genere include informazioni su chi può proporre modifiche e il processo di approvazione richiesto.

• Proposta di modifiche: il consiglio di amministrazione, o un comitato preposto, redige e presenta le proposte di modifica. Vanno delineate chiaramente le specifiche delle modifiche e sarebbe meglio includere una motivazione per ogni modifica.

• Revisione del consiglio di amministrazione: il consiglio esamina le modifiche proposte. Questa fase potrebbe comportare discussioni, consultazioni con consulenti legali e revisioni per garantire che le modifiche siano chiare, legalmente valide e nel migliore interesse della società.

• Ottenimento dell'approvazione degli azionisti: a seconda dello statuto e dei requisiti legali, le modifiche di grande entità potrebbero richiedere l'approvazione degli azionisti. Nel caso, in genere si convocano delle assemblee degli azionisti, in occasione delle quali le modifiche vengono discusse e messe ai voti.

• Documentazione e attuazione delle modifiche: una volta approvati, gli emendamenti sono formalmente incorporati nello statuto. Il documento aggiornato viene quindi distribuito alle parti interessate e le modifiche vengono implementate nelle pratiche di governance della società.

• Comunicazione alle parti interessate: le parti interessate, tra cui gli azionisti, i membri del consiglio di amministrazione e l'alta dirigenza, devono essere informate in merito agli aggiornamenti e a come questi influiscono sulla governance e sulle operazioni aziendali.

Limitazioni statutarie sullo statuto sociale

Alcune leggi determinano cosa può essere incluso o meno nello statuto di un'azienda. Queste leggi sono considerate delle limitazioni statutarie. Le limitazioni statutarie assicurano che i regolamenti interni di un'azienda seguano la legge e proteggano i diritti degli azionisti e di altre persone coinvolte nell'azienda. Includono i seguenti mandati:

• Rispetto delle leggi e dei regolamenti: lo statuto sociale non può contravvenire alle leggi e ai regolamenti statali, federali o internazionali. Ad esempio, lo statuto deve essere in linea con le leggi sui titoli, sul lavoro e quelle antidiscriminazione.

• Diritti degli azionisti: lo statuto non può violare i diritti degli azionisti, inclusi i diritti di voto, all'informazione e ai dividendi. Gli azionisti devono avere voce in capitolo nelle principali decisioni aziendali.

• Doveri dei membri del consiglio di amministrazione e dei direttori: lo statuto non può esonerare gli amministratori o i direttori dai doveri e dalle responsabilità di base, come i doveri di diligenza e lealtà. Inoltre, lo statuto non può consentire azioni che sarebbero considerate una violazione di tali doveri.

• Manleva e responsabilità: lo statuto che include disposizioni relative all'indennizzo di amministratori e dirigenti è soggetto a determinate limitazioni. Ad esempio, la maggior parte delle giurisdizioni non consente indennizzi per azioni ritenute fraudolente, illegali o che violano il dovere fiduciario.

• Procedure di modifica: lo statuto può essere modificato solo in conformità con le leggi statali, che in genere stabiliscono chi può avviare una procedura di modifica e i processi di approvazione richiesti.

• Oggetto sociale: lo statuto non può definire oggetti illegali o contrari all'ordine pubblico.

• Diritti di ispezione: lo statuto non può limitare indebitamente i diritti degli azionisti e degli amministratori di ispezionare la documentazione aziendale.

• Conflitto con l'atto costitutivo: lo statuto deve essere coerente con l'atto costitutivo della società. In caso di conflitto, in genere ad avere la priorità è l'atto costitutivo.

• Governance e votazione: lo statuto deve rispettare le leggi che specificano le strutture di governance delle società o le procedure di voto. Queste leggi potrebbero regolamentare il modo in cui vengono eletti i membri del consiglio di amministrazione o il modo in cui vengono conteggiati i voti degli azionisti.