Les statuts d’une entreprise sont un ensemble de règles et de procédures qui régissent sa gestion interne et ses opérations. Le conseil d’administration élabore ces statuts lors de la formation de l’entreprise, mais ils peuvent être modifiés ultérieurement au besoin. Vous trouverez ci-dessous tout ce qu’il y a à savoir sur les statuts d’entreprise : de quoi il s'agit, pourquoi ils existent et sont obligatoires, comment les rédiger et comment l'entreprise peut les utiliser à bon escient.

Sommaire de cet article

• Que sont les statuts de l’entreprise ?
  
• Les statuts de l'entreprise sont-ils obligatoires ?
  
• Qu’inclure dans les statuts de l'entreprise ?
  
• Comment les statuts de l'entreprise abordent-ils le conseil d’administration ?
  
• Structure de gestion de l’entreprise
  
• Réunions des actionnaires et du conseil d’administration
  
• Comment et quand modifier les statuts de l’entreprise ?
  
• Limites légales des statuts de l’entreprise
  

Que sont les statuts de l'entreprise ?

Les statuts de l'entreprise abordent des sujets comme les rôles et responsabilités des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires, ainsi que les procédures pour les assemblées, le vote et d’autres activités de l’entreprise. Généralement, ils indiquent la fréquence à laquelle le conseil d’administration se réunit et décrivent le processus de vote et de prise de décision, les règles d’émission d’actions et les politiques en matière de conflits d’intérêts.

Ces statuts sont importants pour que la gouvernance de l’entreprise soit cohérente et transparente. Ils constituent un cadre clair sur la façon dont les décisions sont prises et sur la façon dont les activités sont menées. Il s’agit de documents internes qui n’ont généralement pas besoin d’être déposés auprès des autorités publiques (contrairement aux statuts constitutifs). Toutefois, ils doivent respecter les lois et réglementations en vigueur.

Les statuts de l'entreprise sont-ils obligatoires ?

Avec les statuts constitutifs, les statuts de l'entreprise sont les documents fondamentaux d'une société. Alors que les statuts constitutifs établissent l’existence de la société et fournissent des détails de base à son sujet, les statuts de l'entreprise expliquent ses règles de gouvernance interne et son fonctionnement.

Il est obligatoire pour les entreprises d'avoir des statuts d'entreprise, notamment dans la plupart des États aux États-Unis, comme le Delaware et New York. Les exigences varient en fonction de l’État ou du pays où l’entreprise est établie. Dans tous les cas, les statuts doivent être conformes aux lois de la juridiction dans laquelle l’entreprise est immatriculée. Si votre société n'a pas de statut d'entreprise ou ne les respecte pas, cela risque de poser des problèmes d'ordre juridique, opérationnel et de gouvernance.

Bien que la plupart des sociétés soient tenues d’avoir des règlements d'entreprise, leur contenu et leur niveau de détail peuvent varier d’une société à l’autre.

Qu’inclure dans les statuts de l'entreprise ?

• Présentation et immatriculation : le nom de l’entreprise et le lieu où elle mène la plupart de ses activités.

• Conseil d’administration : la composition du conseil d’administration, la façon dont ses membres sont élus ou nommés, la durée de leur mandat, ainsi que leurs rôles et responsabilités. Cette section décrit également le fonctionnement du conseil d’administration, et indique les règles telles que le nombre d’administrateurs nécessaires pour atteindre le quorum, la fréquence à laquelle ils se réunissent et la façon dont ils prennent des décisions.

• Dirigeants : les principaux dirigeants de l’entreprise (tels que le président, le secrétaire, le trésorier), leurs fonctions et la façon dont ils sont choisis ou démis de leurs fonctions. Les dirigeants sont responsables de la gestion quotidienne de la société.

• Assemblées d’actionnaires : quand, comment et à quelle fréquence les assemblées d’actionnaires se tiennent. Cette section indique la manière dont les actionnaires sont informés de la tenue des assemblées, des droits de vote et des modalités de prise de décision durant celles-ci.

• Émissions d'actions : informations sur les types d’actions que l’entreprise peut émettre, les droits associés aux différents types d’actions et la manière dont les actions peuvent être transférées.

• Comités : décrit en détail les comités (tels que les comités d’audit ou de rémunération) ayant des responsabilités spécifiques au sein de l’entreprise, ainsi que leurs fonctions et la façon dont ils sont formés.

• Conflit d’intérêts : explique comment les conflits d’intérêts potentiels sont gérés afin de s’assurer que les décisions sont prises dans le meilleur intérêt de la société, et non motivées par un gain personnel.

• Procédures de modification : la procédure à suivre pour modifier les statuts d’une société en fonction de l’évolution de l’entreprise ou des circonstances.

• Dispositions diverses : toute autre règle et procédure relative à la gouvernance de la société, comme l’exercice financier, l’utilisation du sceau de la société et la façon dont les dossiers sont tenus.

Comment les statuts de l'entreprise abordent-ils le conseil d’administration ?

Les statuts de l'entreprise établissent le mode de fonctionnement du conseil d’administration, en veillant à ce que les décisions de celui-ci soient transparentes, responsables et conformes aux objectifs de la société. Ces statuts définissent généralement la composition, les pouvoirs, les fonctions et les procédures du conseil d’administration.

• Composition : le nombre de membres, la façon dont ils sont élus ou nommés, ainsi que les qualifications et les mandats nécessaires pour siéger au conseil d’administration. Cette section précise qui peut être administrateur et combien de temps cette personne peut siéger.

• Pouvoirs et fonctions : l’étendue des pouvoirs et des responsabilités du conseil d’administration. Il s'agit généralement de la prise de décisions importantes pour l'entreprise, la supervision de la gestion et des opérations de l'entreprise et de la mise en place de politiques.

• Réunions : comment et quand le conseil d’administration se réunit, la fréquence des réunions, la façon dont les réunions sont convoquées et notifiées, le processus d’établissement de l’ordre du jour, les règles du quorum et des votes, et les exigences en matière de documentation qui respectent les normes de gouvernance d’entreprise.

• Prise de décisions : les procédures régissant la prise de décisions par le conseil d’administration, y compris les règles des votes et la façon dont le conseil peut agir en dehors des réunions, par exemple au moyen de consentements écrits.

• Comités : des informations sur les comités du conseil d’administration qui définissent leurs rôles, leurs pouvoirs et leur mode de fonctionnement. Les comités surveillent de plus près les différents aspects de la société, comme les finances ou la gouvernance.

• Dirigeants : la façon dont les membres du conseil d’administration sont nommés dirigeants de la société, ainsi que leurs rôles et fonctions.

• Conflit d’intérêts : des dispositions visant à régler les conflits d’intérêts entre les membres du conseil d’administration, en veillant à ce que les décisions soient prises dans l’intérêt de la société sans être influencées par des motivations personnelles.

• Modifications et procédures : la façon dont les statuts d'entreprise peuvent être modifiés par le conseil d’administration. Ils sont prévus pour permettre les structures de gouvernance d’évoluer au besoin.

Structure de gestion de l’entreprise

En règle générale, une entreprise est structurée selon plusieurs niveaux allant du conseil d’administration (en haut) aux employés (en bas). Dans cette structure, la communication est bidirectionnelle : du haut vers le bas (les décisions et directives clés sont communiquées aux niveaux inférieurs) et du bas vers le haut (les commentaires et les informations opérationnelles sont relayés à la direction pour éclairer la prise de décision et aiguiller la stratégie). Cette structure de gestion établie permet de définir clairement les responsabilités et l'efficacité des opérations.

• Conseil d’administration : le conseil d’administration représente le plus haut niveau de gestion de l'entreprise. C'est lui qui a le dernier mot en matière de prise de décisions pour l'ensemble de la société. Les membres du conseil d’administration établissent les principales orientations de l’entreprise et supervisent ses opérations et ses performances globales.

• Dirigeants : les dirigeants sont à l'échelon en dessous du conseil d’administration. Ils occupent, entre autres, les postes de président-directeur général (PDG), de directeur financier (CFO) et de directeur des opérations (COO). Ces dirigeants ont la responsabilité de mettre en œuvre les stratégies du conseil d’administration, de gérer des opérations quotidiennes et de s'assurer que l'entreprise atteigne ses objectifs.

  • Président-directeur général : le PDG est le principal lien entre le conseil d’administration et la partie opérationnelle de l’entreprise. Ce dirigeant prend les décisions importantes de l’entreprise et la représente aux yeux du grand public.
    
  • Directeur financier : le directeur financier gère la trésorerie de l’entreprise, y compris la planification financière, la gestion des risques financiers, la tenue des dossiers et l'élaboration de rapports financiers.
    
  • Directeur des opérations : le directeur des opérations gère les opérations et les procédures courantes de l’entreprise et est responsable du bon fonctionnement des processus opérationnels.
    

• Cadres intermédiaires : les cadres intermédiaires désignent des postes comme les directeurs et les responsables qui supervisent des services ou des divisions spécifiques. Ils mettent en œuvre les stratégies établies par l’équipe de direction, gèrent les employés et s’assurent que leur service ou division atteigne ses objectifs.

• Cadres inférieurs : les cadres inférieurs désignent les gestionnaires de première ligne ou les superviseurs responsables de la gestion des employés non cadres. Ils sont responsables de l’exécution des opérations et des activités quotidiennes conformément aux objectifs clés de l’entreprise.

• Employés : à la base de la structure de gestion de l’entreprise se trouvent les employés, qui exercent les activités commerciales de base de l’entreprise et mènent à bien les diverses fonctions nécessaires au fonctionnement et à la réalisation de ses objectifs.

Réunions des actionnaires et du conseil d’administration

Les réunions des actionnaires et du conseil d’administration sont des espaces de discussion structurés concernant la supervision, la prise de décision et la communication entre la direction de la société, son conseil d’administration et ses propriétaires.

Réunions des actionnaires

Les réunions des actionnaires sont des rassemblements des actionnaires de la société, c'est-à-dire les personnes physiques ou morales qui détiennent des actions de la société. Ces réunions sont l'occasion pour la direction de faire part des performances, de la stratégie et des perspectives d'avenir de l’entreprise directement à ses propriétaires. Les actionnaires profitent de ces réunions pour aborder les activités de l’entreprise et exercer leur droit de vote sur des questions clés. En général, le poids de la voix d'un actionnaire est proportionnel aux parts qu'il détient. Les actionnaires peuvent voter en personne, par procuration ou par voie électronique.

• Assemblées générales (AG) annuelles : les AG annuelles permettent aux actionnaires de se tenir informés de la santé financière, des stratégies et des perspectives d'avenir de l’entreprise. Les actionnaires votent sur des questions importantes, comme l’élection des membres du conseil d’administration, l’approbation des états financiers et toute modification de la gouvernance ou de la structure de l’entreprise.

• Réunions extraordinaires : La direction de l’entreprise peut convoquer des réunions extraordinaires pour aborder des questions spécifiques et urgentes qui surviennent entre les AG. Il peut s’agir de propositions de fusion, d’acquisitions ou de changements majeurs dans la politique de l’entreprise.

Réunions du conseil d’administration

Les membres du conseil d'administration se réunissent régulièrement pour discuter à propos de différents sujets et d'exercer leur droit de vote. Il peut s'agir d'initiatives ou de décisions financières importantes. Les statuts de l'entreprise décrivent les procédures de vote et les exigences en matière de quorum pour ces réunions. Des procès-verbaux détaillés sont conservés pour rendre compte des décisions et des mesures prises lors des réunions du conseil d’administration ainsi que des échanges qui y ont eu lieu. Il s'agit donc d'un enregistrement juridique officiel de la gouvernance du conseil d'administration.

• Réunions régulières : Des réunions régulières du conseil d’administration ont lieu périodiquement (le plus souvent, une fois par trimestre) afin d’examiner les performances de l’entreprise, de définir les orientations clés et d’approuver les principales actions à effectuer.

• Réunions extraordinaires : Des réunions extraordinaires du conseil d’administration sont convoquées pour traiter de questions urgentes qui ne peuvent pas attendre la prochaine réunion ordinaire (par exemple, pour gérer les crises ou discuter d'opportunités imprévues).

• Rapports des comités : De nombreux conseils d’administration nomment des comités (comme des comités d’audit, de rémunération et de gouvernance) qui s’occupent de tâches spécifiques. Les présidents des différents comités rendent compte de leurs activités et de leurs conclusions lors des réunions du conseil d’administration.

Comment et quand modifier les statuts de l’entreprise ?

Les sociétés peuvent modifier les statuts de l’entreprise au fil du temps, ce qui leur permet de maintenir un cadre de gouvernance efficace à mesure qu’elles évoluent. Les statuts de l’entreprise peuvent être modifiés dans les cas suivants :

• Changements organisationnels : en cas de changements majeurs dans la taille, la structure ou le modèle économique de l’entreprise, celle-ci peut modifier ses statuts pour refléter les nouveaux besoins en matière de gouvernance ou les nouvelles réalités opérationnelles.

• Évolutions juridiques et réglementaires : les modifications des lois ou des règlements peuvent nécessiter un ajustement des statuts de l’entreprise afin de maintenir la conformité et d’éviter les problèmes juridiques.

• Initiatives des actionnaires ou du conseil d’administration : les actionnaires ou les membres du conseil d’administration peuvent proposer des changements pour améliorer la gouvernance, résoudre des problèmes ou affiner l’orientation de l’entreprise.

• Modification des bonnes pratiques : au fur et à mesure que les bonnes pratiques de gouvernance évoluent, l’entreprise peut mettre à jour ses statuts pour refléter les dernières normes.

Si vous souhaitez modifier les statuts de votre entreprise, procédez comme suit :

• Examinez les statuts de l’entreprise : passez en revue les statuts de l’entreprise, en particulier les sections décrivant le processus de modification, qui indique généralement les personnes qui peuvent les modifier ainsi que le processus d’approbation.

• Proposez des modifications : le conseil d’administration ou un comité dédié rédige et présente les modifications proposées. Toutes les modifications doivent être formulées clairement et se justifier.

• Faites examiner les modifications : le conseil d’administration examine les modifications proposées. Cet examen peut impliquer des discussions, des consultations avec des conseillers juridiques et des révisions pour s’assurer que les changements sont clairs, légalement acceptables et dans le meilleur intérêt de la société.

• Obtenez l’approbation des actionnaires : selon les statuts et les exigences légales, les modifications majeures peuvent nécessiter l’approbation des actionnaires. Cela se fait généralement lors d’une assemblée des actionnaires, où les changements font l’objet de discussions et d’un vote.

• Documentez et mettez en œuvre les changements : une fois approuvées, les modifications sont officiellement intégrées aux statuts. Le document modifié est ensuite distribué aux parties concernées, et les changements sont mis en œuvre dans les pratiques de gouvernance de l’entreprise.

• Communiquez avec les parties prenantes : informez les parties prenantes, y compris les actionnaires, les administrateurs et la haute direction, des modifications et de leur incidence sur la gouvernance et les opérations de l’entreprise.

Limites légales des statuts de l’entreprise

Certaines lois déterminent ce que les statuts d’une entreprise peuvent ou non inclure. Ces lois sont appelées limitations légales. Elles vous permettent de vérifier que les règlements internes d’une société sont respectent les lois en vigueur et protègent les droits des actionnaires et des autres personnes impliquées dans l’entreprise. Elles régissent les éléments suivants :

• Respect des lois et règlements : les statuts d’entreprise ne peuvent pas contrevenir aux lois et réglementations étatiques, fédérales ou internationales (par exemple, lois sur les valeurs mobilières, au droit du travail et aux lois contre les discriminations).

• Droits des actionnaires : les statuts d’entreprise ne peuvent pas porter atteinte aux droits des actionnaires, y compris le droit de vote, le droit à l’information et le droit aux dividendes. Les actionnaires doivent pouvoir donner leur avis concernant les décisions importantes de l’entreprise.

• Fonctions du directeur et des dirigeants : les statuts ne peuvent pas dispenser les administrateurs ni les dirigeants de leurs responsabilités et fonctions fondamentales, comme les devoirs de diligence et de loyauté. Les statuts ne peuvent pas non plus autoriser des actions qui constitueraient un manquement à ces obligations.

• Indemnisation et responsabilité : les statuts qui comprennent des dispositions relatives à l’indemnisation des administrateurs et des dirigeants sont soumis à certaines restrictions. Par exemple, il est interdit dans la plupart des juridictions d’indemniser les actions jugées frauduleuses, illégales ou contraires aux obligations fiduciaires.

• Procédures de modification : les statuts ne peuvent être modifiés qu’à condition d’être conformes aux lois en vigueur, qui dictent généralement qui peut initier des modifications et les processus d’approbation requis.

• Objet social de la société : les statuts de l’entreprise ne peuvent pas définir un objectif social illégal ou contraire à l’ordre public.

• Droits d’inspection : les statuts de l’entreprise ne peuvent pas indûment empêcher les actionnaires et des administrateurs d’examiner les registres de la société.

• Conflit avec les statuts constitutifs : les statuts de l’entreprise doivent être cohérents avec les statuts constitutifs. En cas de conflit, ces derniers font foi.

• Gouvernance et vote : les statuts de l’entreprise doivent respecter les lois sur les structures de gouvernance d’entreprise ou les procédures de vote. Ces lois peuvent dicter la façon dont les membres du conseil d’administration sont élus ou la façon dont les votes des actionnaires sont comptés.