Bolagsstadgar är en uppsättning regler och förfaranden som styr den interna förvaltningen och verksamheten i ett bolag. Styrelsen utarbetar dessa regler under bolagets bildande och de kan ändras vid behov. Nedan diskuterar vi vad du behöver veta om bolagsstadgar: vad de är, varför de finns, när de är obligatoriska, hur du utarbetar dem och hur du använder dem i ditt företag.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är bolagsstadgar?
  
• Är det obligatoriskt att ha bolagsstadgar?
  
• Vad ingår i bolagsstadgar?
  
• Så berör stadgarna styrelsen
  
• Struktur för företagsledning
  
• Bolagsstämmor och styrelsemöten
  
• Hur och när man ska ändra bolagets stadgar
  
• Lagstadgade begränsningar av bolagsstadgar
  

Vad är bolagsstadgar?

Bolagsstadgar täcker områden som roller och ansvar för styrelseledamöter, tjänstemän och aktieägare samt procedurer för möten, omröstningar och andra företagsaktiviteter. De beskriver vanligtvis hur ofta styrelsen sammanträder, processen för omröstningar och beslutsfattande, reglerna för emission av aktier och eventuella intressekonflikter.

Stadgar är viktiga för en konsekvent och transparent bolagsstyrning och ger ett tydligt ramverk för hur beslut fattas och hur verksamheten bedrivs. De är interna dokument och behöver vanligtvis inte registreras hos delstaten (till skillnad från bolagsordningen), men de måste följa delstatens lagar och förordningar.

Är det obligatoriskt att ha bolagsstadgar?

Bolagets stadgar är tillsammans med bolagsordningen grundläggande dokument för ett bolag. Medan bolagsordningen fastställer företagets existens och ger grundläggande information om företaget, förklarar stadgarna reglerna för dess interna styrning och verksamhet.

Det är obligatoriskt för aktiebolag att ha stadgar i de flesta amerikanska delstater, inklusive Delaware och New York. Kraven varierar beroende på i vilken delstat eller vilket land företaget är etablerat, och stadgarna måste överensstämma med lagarna i den jurisdiktion där företaget är registrerat. Underlåtenhet att upprätta eller följa företagets stadgar kan leda till juridiska problem och problem med styrning och den operativa verksamheten.

Även om de flesta företag måste ha stadgar kan innehållet och hur mycket detaljer som man inkluderar i stadgarna variera beroende på företag.

Vad ingår i bolagsstadgar?

• Introduktion och etablering: Företagets namn och den huvudsakliga platsen för affärsverksamheten.

• Styrelse: Styrelsens sammansättning, hur styrelseledamöter väljs eller utses, deras mandatperioder samt deras roller och ansvar. I det här avsnittet beskrivs också hur styrelsen fungerar och regler såsom hur många styrelseledamöter som behövs för beslutsförhet, hur ofta styrelsen sammanträder och hur den fattar beslut.

• Tjänstemän: De viktigaste tjänstemännen i företaget (t.ex. koncernchef, bolagsjurist, ekonomichef), deras uppgifter och hur de väljs eller avsätts. Tjänstemän är ansvariga för den dagliga ledningen av företaget.

• Bolagsstämmor: När, hur och hur ofta bolagsstämmor hålls. Detta inkluderar hur aktieägare meddelas, rösträtt och hur beslut fattas under dessa stämmor.

• Aktieregler: Information om vilka typer av aktier som företaget kan emittera, de rättigheter som är förknippade med olika typer av aktier och hur aktier kan överföras.

• Kommittéer: Detaljerad information om eventuella kommittéer(t.ex. revisions- eller ersättningskommittéer) som har specifika ansvarsområden inom företaget, inklusive deras funktioner och hur de bildas.

• Intressekonflikter: Förklara hur potentiella intressekonflikter hanteras för att säkerställa att beslut fattas i företagets bästa intresse och inte påverkas av personlig vinning.

• Förfaranden för ändringar: Förfarandet för att ändra bolagsstadgar i takt med att verksamheten utvecklas eller omständigheterna förändras.

• Övriga bestämmelser: Alla andra regler och förfaranden som är relevanta för företagets styrning, t.ex. räkenskapsår, användning av företagets sigill och hur register förs.

Så berör stadgarna styrelsen

Stadgarna fastställer hur styrelsen fungerar och säkerställer att dess åtgärder är transparenta, ansvarsfulla och anpassade till företagets mål. Stadgarna definierar vanligtvis styrelsens sammansättning, befogenheter, uppgifter och förfaranden.

• Sammansättning: Antalet styrelseledamöter, hur de väljs eller utses samt behörighet och villkor för att sitta i styrelsen. I det här avsnittet klargörs vem som kan vara styrelseledamot och hur länge de kan tjänstgöra.

• Befogenheter och uppgifter: Styrelsens befogenheter och ansvar. Detta inkluderar vanligtvis att fatta viktiga beslut för företaget, övervaka företagets ledning och verksamhet och upprätta policyer.

• Möten: Hur och när styrelsen sammanträder, hur ofta möten sammankallas och meddelas, processen för att fastställa dagordningen, regler för beslutsförhet och omröstning samt dokumentationskrav som följer bolagsstyrningsstandarder.

• Beslutsfattande: Förfarandena för hur styrelsen fattar beslut, inklusive röstningsregler och hur styrelsen kan agera utanför möten, till exempel genom skriftliga samtycken.

• Kommittéer: Information om eventuella styrelsekommittéer med definitioner av roller, befogenheter och hur de fungerar. Kommittéer ger en mer fokuserad tillsyn över olika aspekter av företaget, t.ex. ekonomi eller styrning.

• Tjänstemän: Hur styrelseledamöter utses till tjänstemän i bolaget och vilka deras roller och uppgifter är.

• Intressekonflikter: Bestämmelser för att hantera intressekonflikter bland styrelseledamöter och säkerställa att beslut fattas i företagets bästa intresse och inte påverkas av personliga intressen.

• Ändringar och förfaranden: Hur stadgarna kan ändras av styrelsen, så att styrningsstrukturerna kan utvecklas efter behov.

Struktur för företagsledning

Ledningsstrukturen i ett typiskt aktiebolag har nivåer som sträcker sig från styrelsen (i toppen) till de anställda (längst ner). I denna struktur flödar kommunikationen i båda riktningarna: uppifrån och ner när viktiga beslut och direktiv kommuniceras till de lägre nivåerna, och nedifrån och upp när feedback och operativa insikter vidarebefordras till ledningen för att ligga till grund för beslut och strategi. Att arbeta med en etablerad ledningsstruktur innebär tydliga ansvarsområden, ansvarsskyldighet och operativ effektivitet.

• Styrelse: Styrelsen sitter högst upp i företagsledningen och har den yttersta beslutanderätten och utöver tillsyn över hela företaget. Styrelseledamöterna fattar viktiga och avgörande beslut för företaget och övervakar den övergripande verksamheten och resultatet.

• Verkställande tjänstemän: Verkställande tjänstemän är en nivå under styrelsen och inkluderar roller som verkställande direktör (CEO), ekonomichef (CFO) och operativ chef (COO). Dessa tjänstemän är ansvariga för att implementera styrelsens strategier, hantera den dagliga verksamheten och leda organisationen mot dess mål.

  • Vd (CEO): Den verkställande direktören fungerar som den primära länken mellan styrelsen och den operativa sidan av företaget. Denna tjänsteman fattar viktiga beslut och fungerar som företagets ansikte utåt.
    
  • Ekonomichef (CFO): Ekonomichefen hanterar företagets ekonomi, inklusive finansiell planering, hantering av finansiella risker, bokföring och finansiell rapportering.
    
  • Operativ chef (COO): Den operativa chefen hanterar företagets löpande verksamhet och procedurer och ansvarar för att se till att affärsprocesserna löper på ett effektivt sätt.
    

• Chefer på mellannivå: Chefer på mellannivå omfattar befattningar som direktörer och chefer som ansvarar för specifika avdelningar eller divisioner. De implementerar de strategier som fastställts av ledningsgruppen, hanterar personal och leder sin avdelning eller division mot dess specifika mål.

• Chefer på lägre nivå: Chefer på lägre nivå är de chefer eller arbetsledare som ansvarar för personal som inte är chefer. De är ansvariga för att utföra den dagliga verksamheten och aktiviteterna i linje med företagets nyckelmål.

• Anställda: I grunden för företagsledningsstrukturen finns anställda, som utför företagets kärnverksamhet och utför de olika funktioner som är nödvändiga för att organisationen ska fungera och uppnå sina mål.

Bolagsstämmor och styrelsemöten

Bolagsstämmor och styrelsemöten ger strukturerade forum för tillsyn, beslutsfattande och kommunikation mellan företagets ledning, styrelsen och ägarna.

Bolagsstämmor

Bolagsstämmor är sammankomster för bolagets aktieägare (de personer eller enheter som äger aktier i bolaget). Ledningen använder dessa möten för att kommunicera företagets resultat, strategi och framtidsutsikter direkt till ägarna. Aktieägarna använder dessa möten för att diskutera företagets verksamhet och utöva sin rösträtt i viktiga frågor. Vikten av aktieägarnas röster är vanligtvis proportionell mot antalet aktier de äger, och röstning kan ske personligen, genom ombud eller elektroniskt.

• Årsstämmor: Årsstämman är den årliga bolagsstämman där aktieägarna får uppdateringar om företagets ekonomiska hälsa, strategier och framtidsutsikter. Aktieägarna röstar i viktiga frågor som val av styrelseledamöter, godkännande av årsredovisning och årsresultatet samt eventuella förändringar i bolagsstyrning eller struktur.

• Extra bolagsstämmor: Företagsledningen kan kalla till extra bolagsstämmor för att behandla specifika, brådskande frågor som uppstår mellan årsstämmorna. Det kan handla om fusionsförslag, förvärv eller större förändringar i företagspolicyn.

Styrelsemöten

Styrelsemöten är sammankomster för styrelsen. Vid dessa möten diskuterar och röstar styrelseledamöterna om olika frågor, inklusive viktiga initiativ och viktiga ekonomiska beslut. Bolagsstadgarna beskriver röstningsprocedurer och beslutsförhetskrav för dessa möten. Detaljerade protokoll förs för att dokumentera diskussioner, beslut och åtgärder som vidtas under styrelsemötena, och fungerar som officiell och juridisk dokumentation av styrelsens styrningsaktiviteter.

• Ordinarie möten: Ordinarie styrelsemöten hålls regelbundet (ofta en gång i kvartalet) för att styrelsen ska granska företagets resultat, fastställa riktningen och godkänna större initiativ.

• Extra möten: Extra styrelsemöten sammankallas för att behandla brådskande frågor som inte kan vänta till nästa ordinarie möte, såsom för att hantera en kris eller oväntade möjligheter.

• Rapporter från kommittéer: Många styrelser har kommittéer (t.ex. revisions-, ersättnings- och styrningskommittéer) som hanterar specifika uppgifter. Ordförandena i dessa kommittéer rapporterar om sitt arbete och resultat under styrelsemötena.

Hur och när man ska ändra bolagets stadgar

Genom att ändra bolagets stadgar över tid kan företag upprätthålla ett relevant och effektivt ramverk för styrning när företaget utvecklas. Dessa scenarier kan leda till ändringar i bolagsstadgarna:

• Organisatoriska förändringar: Större förändringar i företagets storlek, struktur eller affärsmodell kan kräva uppdateringar av stadgarna för att återspegla nya styrningsbehov eller den operativa verkligheten.

• Ändringar i lagar och förordningar: Ändringar i lagar eller förordningar kan kräva ändringar av stadgarna för att upprätthålla efterlevnad och undvika juridiska problem.

• Aktieägar- eller styrelseinitiativ: Aktieägare eller styrelseledamöter kan föreslå förändringar för att förbättra styrningen, ta itu med problem eller anpassa företagets riktning.

• Ändringar i bästa praxis: I takt med att bästa praxis för styrning utvecklas kan ett företag uppdatera sina stadgar för att återspegla de senaste standarderna.

Företag som vill ändra sina stadgar kan följa dessa steg:

• Granska stadgarna: Granska stadgarna, särskilt avsnitten som beskriver ändringsprocessen, som vanligtvis inkluderar vem som kan föreslå ändringar och den nödvändiga godkännandeprocessen.

• Föreslå ändringar: Styrelsen eller ett särskilt utskott bereder och presenterar föreslagna ändringar. Beskriv tydligt detaljerna i ändringarna och försök att inkludera en motivering för varje ändring.

• Granskning av styrelsen: Styrelsen granskar de föreslagna ändringarna. Denna granskning kan innefatta diskussioner, samråd med juridiska rådgivare och revideringar för att säkerställa att ändringarna är tydliga, rättsligt hållbara och i företagets bästa intresse.

• Få aktieägarnas godkännande: Beroende på stadgarna och lagstadgade krav kan större ändringar kräva godkännande från aktieägarna. Detta görs vanligtvis på en bolagsstämma, där ändringarna diskuteras och går till omröstning.

• Dokumentera och implementera ändringar: När ändringarna har godkänts införlivas de formellt i stadgarna. Det uppdaterade dokumentet distribueras sedan till relevanta parter och förändringarna implementeras i bolagets styrningspraxis.

• Kommunicera med intressenter: Informera intressenter – inklusive aktieägare, styrelseledamöter och ledningen – om uppdateringarna och hur de påverkar företagets styrning och verksamhet.

Lagstadgade begränsningar av bolagsstadgar

Det finns lagar som bestämmer vad ett företags stadgar kan och inte kan innehålla. Dessa lagar kallas lagstadgade begränsningar. Lagstadgade begränsningar säkerställer att ett företags interna regler följer lagen och skyddar rättigheterna för aktieägare och andra som är involverade i företaget. De omfattar följande mandat:

• Efterlevnad av lagar och förordningar: Bolagsstadgarna får inte strida mot delstatliga, federala eller internationella lagar och förordningar. Till exempel måste stadgarna anpassas till värdepapperslagar, arbetslagar och antidiskrimineringslagar.

• Aktieägarnas rättigheter: Stadgarna får inte inkräkta på aktieägarnas rättigheter, inklusive rösträtt, rätt till information och rätt till utdelning. Aktieägarna måste ha talerätt i viktiga företagsbeslut.

• Styrelseledamöters och tjänstemännens uppgifter: Stadgarna kan inte befria styrelseledamöter eller tjänstemän från grundläggande plikter och ansvar som omsorgsplikt och lojalitet. Stadgarna kan inte heller tillåta handlingar som skulle betraktas som ett brott mot dessa skyldigheter.

• Skadeersättning och ansvar: Stadgar som innehåller bestämmelser om att hålla styrelseledamöter och tjänstemän skadelösa är föremål för vissa begränsningar. Till exempel tillåter de flesta jurisdiktioner inte att ledamöter hålls skadelösa för handlingar som är bedrägliga, olagliga eller i strid med förvaltarplikt.

• Förfaranden för ändringar: Stadgar kan endast ändras i enlighet med delstatliga lagar, som vanligtvis fastställer vem som kan initiera ändringar och de nödvändiga godkännandeprocesserna.

• Företagets syfte: Stadgarna kan inte definiera företagssyften som är olagliga eller strider mot allmän ordning.

• Rätt till insyn: Stadgarna får inte på ett otillbörligt sätt begränsa aktieägares och styrelseledamöters rätt till insyn i företagets handlingar.

• Motstridigheter med bolagsordningen: Stadgarna måste överensstämma med företagets bolagsordning. Om det finns bestämmelser som står i strid med bolagsordningen har bolagsordningen vanligtvis företräde.

• Styrning och omröstning: Stadgarna måste respektera lagar som anger strukturer för bolagsstyrning eller omröstningsförfaranden. Dessa lagar kan fastställa hur styrelseledamöter väljs eller hur aktieägarnas röster räknas.