Die Unternehmenssatzung ist eine Reihe von Regeln und Verfahren, die die interne Verwaltung und den Betrieb eines Unternehmens regeln. Die Satzung wird bei der Gründung des Unternehmens vom Vorstand erstellt und kann bei Bedarf geändert werden. Im Folgenden wird beschrieben, was Sie über Unternehmenssatzungen wissen müssen: was sie sind, warum es sie gibt, wann sie obligatorisch sind, wie Sie sie erstellen und wie Sie sie in Ihrem Unternehmen verwenden.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was sind Unternehmenssatzungen?
  
• Sind Unternehmenssatzungen zwingend erforderlich?
  
• Was ist in der Unternehmenssatzung enthalten?
  
• Wie sich die Unternehmenssatzung an den Vorstand richtet
  
• Führungsstruktur
  
• Haupt- und Vorstandsversammlungen
  
• Wie und wann Unternehmenssatzungen geändert werden sollten
  
• Gesetzliche Beschränkung von Unternehmenssatzungen
  

Was sind Unternehmenssatzungen?

Unternehmenssatzungen decken Themen wie die Rollen und Verantwortlichkeiten von Direktoren, leitenden Angestellten und Aktionären sowie Verfahren für Versammlungen, Abstimmungen und andere Unternehmensaktivitäten ab. Sie regeln die Häufigkeit der Vorstandssitzungen, den Abstimmungs- und Entscheidungsprozess, die Regeln für die Ausgabe von Aktien und Richtlinien zu Interessenkonflikten.

Satzungen sind wichtig für eine einheitliche und transparente Unternehmensführung und bieten einen klaren Rahmen dafür, wie Entscheidungen getroffen und Geschäfte geführt werden. Es handelt sich um interne Dokumente, die in der Regel (im Gegensatz zu Gesellschaftsverträgen) nicht beim Bundesstaat eingereicht werden, aber dessen Gesetzen und Vorschriften entsprechen müssen.

Sind Unternehmenssatzungen zwingend erforderlich?

Die Satzung ist neben dem Gesellschaftsvertrag ein grundlegendes Dokument für Kapitalgesellschaften. Während letzterer die Existenz des Unternehmens begründet und grundlegende Details über das Unternehmen enthält, regelt die Satzung die interne Führung und den Betrieb.

In den meisten US-Bundesstaaten, darunter auch Delaware und New York, benötigen Unternehmen eine Satzung. Die Anforderungen variieren je nach Bundesstaat und Land der Gründung. Die Satzung muss mit den Gesetzen derjenigen Gerichtsbarkeit übereinstimmen, in der die Gesellschaft registriert ist. Keine Unternehmenssatzung zu haben bzw. zu befolgen, kann zu rechtlichen Schwierigkeiten und Problemen in Unternehmensführung und Betrieb führen.

Obwohl die meisten Unternehmen verpflichtet sind, eine Satzung zu haben, können deren Inhalt und Detailtiefe variieren.

Was ist in der Unternehmenssatzung enthalten?

• Vorstellung und Gründung: Der Name des Unternehmens und der Hauptstandort.

• Vorstand: Die Zusammensetzung des Vorstands, die Art und Weise, wie die Direktoren gewählt oder ernannt werden, ihre Amtszeiten sowie ihre Rollen und Verantwortlichkeiten. In diesem Abschnitt wird auch beschrieben, wie der Vorstand arbeitet. Und es werden Regeln aufgeführt, z. B. wie viele Direktoren für ein Quorum benötigt werden, wie oft sie sich versammeln und wie sie Entscheidungen treffen.

• Leitende Angestellte: Die wichtigsten leitenden Angestellten des Unternehmens (wie Präsident, Sekretär oder Schatzmeister), ihre Aufgaben und wie sie eingesetzt und abberufen werden. Die leitenden Angestellten sind für das Tagesgeschäft des Unternehmens verantwortlich.

• Aktionärsversammlungen: Wann, wie und wie häufig Aktionärsversammlungen abgehalten werden. Dazu gehören die Art und Weise, wie die Aktionäre informiert werden, das Stimmrecht und die Art und Weise, wie Entscheidungen bei diesen Versammlungen getroffen werden.

• Aktienbestimmungen: Informationen über die Aktienarten, die das Unternehmen ausgeben kann, die mit den verschiedenen Aktienarten verbundenen Rechte und wie Aktien übertragen werden können.

• Ausschüsse: Detaillierte Angaben zu allen Ausschüssen (wie Prüf- und Vergütungsausschuss), die bestimmte Zuständigkeiten innerhalb des Unternehmens haben, einschließlich Funktionen und Zusammensetzung.

• Interessenkonflikte: Erläuterung, wie mit potenziellen Interessenkonflikten umgegangen wird, damit Entscheidungen stets im besten Interesse des Unternehmens getroffen und nicht von persönlichen Interessen beeinflusst werden.

• Änderungsverfahren: Verfahren zur Änderung der Unternehmenssatzung, wenn sich das Unternehmen weiterentwickelt oder sich die Umstände ändern.

• Sonstige Bestimmungen: Alle anderen Regeln und Verfahren, die für die Unternehmensführung relevant sind, wie z. B. das Geschäftsjahr, die Verwendung von Firmenstempeln und die Art und Weise, wie Aufzeichnungen geführt werden.

Wie sich die Unternehmenssatzung an den Vorstand richtet

Die Satzung legt fest, wie der Vorstand arbeitet, und stellt sicher, dass seine Handlungen transparent und verantwortbar sind und mit den Zielen des Unternehmens in Einklang stehen. Die Satzung definiert in der Regel Zusammensetzung, Befugnisse, Pflichten und Verfahren des Vorstands.

• Zusammensetzung: Die Anzahl der Direktoren, die Art und Weise, wie sie gewählt oder ernannt werden, sowie die Qualifikationen und Amtszeiten für die Tätigkeit im Vorstand. In diesem Abschnitt wird klargestellt, wer Geschäftsführer sein kann und wie lange er im Amt sein darf.

• Befugnisse und Pflichten: Der Umfang von Befugnissen und Zuständigkeiten des Vorstands. Dazu gehören in der Regel wichtige Unternehmensentscheidungen, die Überwachung von Geschäftsführung und Betrieb sowie die Festlegung von Richtlinien.

• Sitzungen: Wie, wann und wie oft der Vorstand tagt, wie Sitzungen einberufen und angekündigt werden, wie die Tagesordnung festgelegt wird, welche Regeln für die Beschlussfähigkeit und die Abstimmung gelten sowie Dokumentationsanforderungen entsprechend den Corporate-Governance-Standards.

• Entscheidungsfindung: Die Verfahren der Entscheidungsfindung durch den Vorstand einschließlich Abstimmungsregeln und der Art und Weise, wie der Vorstand außerhalb von Sitzungen handeln kann, z. B. durch schriftliche Zustimmung.

• Ausschüsse: Informationen über alle Ausschüsse des Vorstands samt Rollen, Befugnissen und Arbeitsweise. Ausschüsse ermöglichen eine genaue Übersicht über verschiedene Aspekte des Unternehmens wie Finanzen oder Governance.

• Leitende Angestellte: Wie Vorstandsmitglieder zu leitenden Angestellten der Gesellschaft ernannt werden und welche Funktionen und Pflichten sie haben.

• Interessenkonflikte: Bestimmungen zum Umgang mit Interessenkonflikten zwischen Vorstandsmitgliedern, damit Entscheidungen im besten Interesse des Unternehmens getroffen und nicht von persönlichen Erwägungen beeinflusst werden.

• Änderungen und Verfahren: Wie die Satzung vom Vorstand geändert werden kann, damit sich die Governance-Strukturen bei Bedarf weiterentwickeln können.

Führungsstruktur

Die Managementstruktur in einem typischen Unternehmen hat verschiedene Ebenen, die vom Vorstand (oben) bis zu den Mitarbeitern (unten) reichen. In dieser Struktur verläuft die Kommunikation in beide Richtungen: von oben nach unten, wenn wichtige Entscheidungen und Vorgaben gegenüber den unteren Ebenen kommuniziert werden; und von unten nach oben, wenn Feedback und operative Erkenntnisse an das Management weitergeleitet werden, um Entscheidungsfindung und Strategie zu unterstützen. Eine etablierte Managementstruktur sorgt für klare Verantwortlichkeiten und betriebliche Effizienz.

• Vorstand: Der Vorstand überwacht die Unternehmensleitung, hat die letztendliche Entscheidungsbefugnis und beaufsichtigt das gesamte Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder geben wichtige Unternehmensweisungen ab und überwachen den Betrieb und die Leistung des Unternehmens.

• Leitende Angestellte: Die leitenden Angestellten sind eine Ebene unter dem Vorstand angesiedelt und gliedern sich in Rollen wie Chief Executive Officer (CEO), Chief Financial Officer (CFO) und Chief Operating Officer (COO). Sie sind dafür verantwortlich, die Strategien des Vorstands umzusetzen, den täglichen Betrieb zu koordinieren und die Organisation zu ihren Zielen zu führen.

  • CEO: Der CEO fungiert als primäres Bindeglied zwischen dem Vorstand und der operativen Seite des Unternehmens. Er trifft wichtige Unternehmensentscheidungen und fungiert als Gesicht des Unternehmens.
    
  • CFO: Der CFO verwaltet die Finanzen des Unternehmens einschließlich Finanzplanung, finanziellen Risiken, Buchführung und Finanzberichterstattung.
    
  • COO: Der COO steuert den laufenden Betrieb des Unternehmens und ist dafür verantwortlich, die Geschäftsprozesse effizient am Laufen zu halten.
    

• Mittleres Management: Das mittlere Management umfasst Positionen wie Direktoren und Manager, die bestimmte Abteilungen oder Bereiche beaufsichtigen. Sie setzen die vom Führungsteam festgelegten Strategien um, koordinieren die Mitarbeiter und führen ihre Abteilung oder ihren Bereich zu ihren spezifischen Zielen.

• Unteres Management: Mitglieder des unteren Managements sind die Frontline-Manager oder Vorgesetzten, die für die Führung nichtleitender Mitarbeiter verantwortlich sind. Sie sind für das Tagesgeschäft und die Abstimmung auf die Hauptziele des Unternehmens verantwortlich.

• Angestellte: Am unteren Ende der Führungsstruktur stehen die Angestellten, die die Kerngeschäftsaktivitäten des Unternehmens ausführen und die verschiedenen Funktionen ausüben, die für den Betrieb und die Erfüllung der Unternehmensziele erforderlich sind.

Haupt- und Vorstandsversammlungen

Haupt- und Vorstandsversammlungen bieten strukturierte Foren für die Aufsicht, Entscheidungsfindung und den Austausch zwischen Unternehmensführung, Vorstand und Eigentümern.

Hauptversammlungen

Hauptversammlungen sind Zusammenkünfte der Aktionäre des Unternehmens (natürliche oder juristische Personen, die Anteile an der Gesellschaft besitzen). Das Management nutzt diese Versammlungen, um die Leistung, die Strategie und die Aussichten des Unternehmens direkt an dessen Eigentümer zu kommunizieren. Die Aktionäre nutzen diese Versammlungen, um Unternehmensangelegenheiten zu besprechen und ihr Stimmrecht in wichtigen Fragen auszuüben. Die Stimmen der Aktionäre sind in der Regel proportional zur Anzahl ihrer Aktien. Die Stimmabgabe kann persönlich, durch einen Bevollmächtigten oder elektronisch erfolgen.

• Jahresversammlungen: Jahresversammlungen sind ein jährliches Forum für Aktionäre, um sich über die finanzielle Gesundheit, die Strategien und die Aussichten des Unternehmens auf dem Laufenden zu halten. Die Aktionäre stimmen über wichtige Angelegenheiten wie die Wahl von Vorstandsmitgliedern, die Genehmigung von Jahresabschlüssen und etwaige Änderungen an Corporate Governance und Firmenstruktur ab.

• Außerordentliche Hauptversammlungen: Die Unternehmensleitung kann außerordentliche Hauptversammlungen einberufen, um spezifische, dringende Fragen zu behandeln, die zwischen den Hauptversammlungen auftreten. Dazu können Fusionsvorschläge, Übernahmen oder größere Änderungen in der Unternehmenspolitik gehören.

Vorstandssitzungen

Vorstandssitzungen sind Zusammenkünfte des Vorstandes. In diesen Sitzungen diskutieren und stimmen die Vorstandsmitglieder über verschiedene Themen ab, darunter wichtige Initiativen und finanzielle Entscheidungen. In der Unternehmenssatzung sind die Abstimmungsverfahren und die Beschlussfähigkeitsanforderungen für diese Versammlungen festgelegt. Es werden detaillierte Protokolle geführt, die die Diskussionen, Entscheidungen und Maßnahmen während der Vorstandssitzungen festhalten und als offizielle Aufzeichnungen der Governance-Aktivitäten des Vorstands zu dienen.

• Ordentliche Vorstandssitzungen: Ordentliche Vorstandssitzungen werden regelmäßig (oft vierteljährlich) abgehalten, damit der Vorstand die Leistung des Unternehmens überprüfen, Richtungsentscheidungen treffen und wichtige Maßnahmen beschließen kann.

• Außerordentliche Vorstandssitzungen: Außerordentliche Vorstandssitzungen werden einberufen, um dringende Angelegenheiten zu behandeln, die nicht bis zur nächsten ordentlichen Sitzung warten können, etwa mit Blick auf das Krisenmanagement oder unerwartete Gelegenheiten.

• Ausschussberichte: Viele Vorstände unterhalten Ausschüsse (wie Prüfungs-, Vergütungs- und Governance-Ausschüsse), die sich mit bestimmten Aufgaben befassen. Die Ausschussvorsitzenden berichten in den Vorstandssitzungen über ihre Aktivitäten und Ergebnisse.

Wie und wann Unternehmenssatzungen geändert werden sollten

Durch Änderungen der Unternehmenssatzung können Unternehmen einen angemessenen Steuerungsrahmen aufrechterhalten, wenn sich das Unternehmen weiterentwickelt. Folgende Vorgänge können zu Änderungen der Unternehmenssatzung Anlass geben:

• Organisatorische Veränderungen: Größere Änderungen an Größe, Struktur oder Geschäftsmodell des Unternehmens erfordern gelegentlich Satzungsänderungen, um neue Governance-Anforderungen oder betriebliche Gegebenheiten widerzuspiegeln.

• Gesetzliche und regulatorische Änderungen: Änderungen von Gesetzen oder Vorschriften erfordern möglicherweise Änderungen an der Satzung, um die Compliance zu gewährleisten und juristische Probleme zu vermeiden.

• Aktionärs- und Vorstandsinitiativen: Aktionäre und Vorstandsmitglieder können Änderungen einbringen, um die Unternehmensführung zu verbessern, Probleme anzugehen oder die Ausrichtung des Unternehmens zu optimieren.

• Änderung von Best Practices: Wenn sich die Best Practices der Unternehmensführung weiterentwickeln, kann ein Unternehmen seine Satzung anpassen, um dem Rechnung zu tragen.

Unternehmen, die ihre Satzung ändern möchten, können dies folgendermaßen tun:

• Satzung prüfen: Prüfung der Satzung und insbesondere derjenigen Abschnitte, in denen der Änderungsprozess beschrieben wird. Diese geben in der Regel an, wer Änderungen vorschlagen kann, und beschreiben den erforderlichen Genehmigungsprozess.

• Änderungen vorschlagen: Der Vorstand oder ein bestimmter Ausschuss erarbeitet und präsentiert Änderungsvorschläge. Klare Darstellung der Änderungen samt Begründung.

• Überprüfung durch den Vorstand: Der Vorstand prüft die vorgeschlagenen Änderungen. Dieser Schritt kann Diskussionen, Konsultationen mit Rechtsberatern und Überarbeitungen umfassen, damit die Änderungen eindeutig, rechtlich einwandfrei und im besten Interesse des Unternehmens sind.

• Zustimmung der Aktionäre: Je nach Satzung und gesetzlichen Anforderungen können größere Änderungen die Zustimmung der Aktionäre erfordern. Dies geschieht in der Regel auf einer Aktionärsversammlung, auf der die Änderungen diskutiert und zur Abstimmung gestellt werden.

• Änderungen dokumentieren und umsetzen: Nach dem Beschluss werden die Änderungen formell in die Satzung aufgenommen. Das überarbeitete Dokument wird dann an die relevanten Parteien verteilt, und die Änderungen werden in die Governance-Praktiken des Unternehmens aufgenommen.

• Kommunikation mit Stakeholdern: Unterrichtung der Stakeholder (insbesondere Anteilseigner, Direktoren und Geschäftsleitung) über die Änderungen und deren Auswirkungen auf Unternehmensführung und Betrieb.

Gesetzliche Beschränkung von Unternehmenssatzungen

Bestimmte Gesetze regeln, was die Satzung eines Unternehmens enthalten darf und was nicht. Diese Gesetze werden als gesetzliche Beschränkungen bezeichnet. Sie stellen sicher, dass die internen Vorschriften eines Unternehmens dem Gesetz entsprechen. Und sie schützen die Rechte von Aktionären und anderen Beteiligten. Das verlangen sie:

• Befolgung von Gesetzen und Vorschriften: Unternehmenssatzungen dürfen nicht gegen staatliche, bundesstaatliche oder internationale Gesetze und Vorschriften verstoßen. So müssen sie mit Wertpapiergesetzen, Arbeitsrecht und Antidiskriminierungsgesetzen übereinstimmen.

• Aktionärsrechte: Unternehmenssatzungen dürfen die Rechte der Aktionäre nicht verletzen, darunter insbesondere das Stimmrecht, das Auskunftsrecht und der Dividendenanspruch. Aktionäre müssen bei wichtigen Unternehmensentscheidungen angehört werden.

• Pflichten von Vorständen und leitenden Angestellten: Satzungen dürfen Vorstände und leitende Angestellte nicht von grundlegenden Pflichten und Verantwortlichkeiten wie der Sorgfalts- und Treuepflicht entbinden. Sie dürfen auch keine Handlungen billigen, die als Verstoß gegen diese Pflichten angesehen würden.

• Freistellung und Haftung: Satzungen, die Bestimmungen zur Freistellung von Direktoren und leitenden Angestellten enthalten, unterliegen bestimmten Beschränkungen. So ist in den meisten Ländern keine Freistellung bei betrügerischen, verbotenen und gegen die Treuepflicht verstoßenden Handlungen zulässig.

• Änderungsverfahren: Die Satzung kann nur in Übereinstimmung mit geltendem Recht geändert werden, das in der Regel vorschreibt, wer Änderungen anstoßen kann und welche Genehmigungsverfahren zu befolgen sind.

• Gesellschaftszweck: In Satzungen dürfen keine Gesellschaftszwecke definiert werden, die rechtswidrig sind oder gegen die öffentliche Ordnung verstoßen.

• Einsichtsrechte: Die Satzung darf das Recht von Aktionären und Direktoren, Unternehmensunterlagen einzusehen, nicht übermäßig einschränken.

• Konflikte mit dem Gesellschaftsvertrag: Die Satzung muss mit dem Gesellschaftsvertrag in Einklang stehen. Bei Widersprüchen hat letzterer in der Regel Vorrang.

• Governance und Abstimmungen: Die Satzung muss mit geltendem Recht zu Corporate-Governance-Strukturen und Abstimmungsverfahren in Einklang stehen. Diese können angeben, wie Vorstandsmitglieder gewählt werden und wie die Stimmen der Aktionäre gezählt werden.