知的財産 (IP) には主に、特許、商標、著作権、企業秘密の 4 種類の権利があります。知的財産は常に法的に誰かに帰属します。個人はもちろん、企業や非営利団体などの団体も知的財産を所有できます。知的財産は所有権を複数回変更することができ、知的財産の譲渡とは、知的財産の所有者がそれらの権利を別の当事者に譲渡するプロセスです。この譲渡は完全かつ取消不能であり、すなわち、元の所有者は、譲渡が完了すると知的財産に対するすべての権利を放棄することになります。これは物的資産を売るようなもので、一度売却されると、元の所有者はその財産に対するすべての権利を失います。

知的財産の譲渡は、アーティストがアートワークの著作権をギャラリーや出版社に譲渡するなど、さまざまな理由で発生する可能性があります。知的財産の譲渡の一般的な形態の 1 つとして、発明者が金銭と引き換えに、または雇用契約の一部として知的財産権を企業に譲渡する方法があります。それでは、知的財産を企業に譲渡するとはどういうことでしょうか。以下では、知的財産を企業に譲渡する仕組み、この種の譲渡における法的影響、および潜在的なメリットとデメリットについて説明します。

この記事の内容

• 知的財産を所有できる人
  
• 知的財産の譲渡契約
  
• 知的財産を企業に譲渡する方法
  
• 知的財産の譲渡のメリットとデメリット
  

知的財産を所有できる人

知的財産権は、知的財産の性質とそれが作り出された背景に応じて、さまざまな団体が所有する可能性があります。以下に、知的財産権の一般的な所有者を示します。

• 個人: アーティスト、作家、発明家、ミュージシャンなどの個々のクリエイターは、知的財産権を所有することができます。たとえば、作家は通常、著作物の著作権保有します。

• 企業: 多くの場合、企業は自社が開発した製品、サービス、またはプロセスに対する知的財産権を所有します。たとえば、新技術の特許やブランドロゴの商標を保有している場合があります。

• 教育機関および研究機関 大学や研究機関は、特に制度的に資金提供を受けて研究を行っている場合、スタッフや学生によって行われた発見や発明に対する知的財産権を保有することがよくあります。

• 政府: 知的財産権は、特に公務員が公務の一環として作成した発明品や作品について、政府機関が保有することができます。

• 複数の所有者: 作品が複数の個人や団体によって共同で作成されている場合、知的財産権は契約条件に従って関係者の間で共有される場合があります。

• 相続人と遺産 知的財産権は相続または遺贈することができ、元の所有者の死後は、相続人や受遺者が権利を所有します。

• 譲受人およびライセンシー: 知的財産権は、他者に譲渡またはライセンス供与することができます。譲受人は知的財産の所有権を受け取り、ライセンシーは所有権を取得せずに特定の条件下で知的財産を使用する許可を受け取ります。

知的財産の譲渡契約

知的財産譲渡契約は、知的財産所有権の譲渡条件を定めた包括的で法的拘束力のある文書です。知的財産譲渡契約を起草する際は、次の要素を考慮して対応する必要があります。

• 当事者の識別: 譲渡人 (知的財産の現在の所有者) および譲受人 (知的財産権を受け取る当事者) の正式名称と住所。

• 知的財産の識別: 譲渡される知的財産の詳細で明確な説明。特許の場合、これには特許番号、発明の名称、および簡単な説明、商標の場合は、登録番号、および具体的なマーク、著作権の場合は、具体的な作品とその登録の詳細がそれぞれ含まれます。

• 所有権および譲渡権の陳述書 譲渡人が知的財産の明確で抵当権が設定されていない所有権とそれを譲渡する法的権利を有していることを証明する、譲渡人からの所有権と法的権利の陳述書。知的財産に関する不審請求の申請や先取特権が存在すると、この所有権が複雑になり、譲渡が無効になる可能性があります。譲渡に影響を与える可能性のある過去のライセンス、契約、請求は開示し、対応する必要があります。

• 譲渡条件: 譲渡人が知的財産のすべての権利、権原、および利益を譲受人に譲渡すること、およびその譲渡が完全で取消不能であるか、条件が付随しているかについての陳述書。

• 譲渡とライセンス供与: 知的財産が譲渡されるか (所有権が譲渡される)、またはライセンス供与されるか (譲受人には使用許可は付与されるが所有はしない) の区別。

• 対価: 知的財産権と引き換えに提供される報酬または対価。これは、金額、株式、その他の財産、または両当事者が合意した何らかの形の価値にすることができます。契約に法的拘束力を持たせるには、対価が必要です。

• 保証および陳情: 知的財産が他者の権利を侵害していないこと、譲渡人が知的財産の真の所有者であること、知的財産に付随する簿外負債がないことなど、知的財産に関する保証。譲渡人は通常、知的財産の有効性、所有権、および侵害や抵当権の不在に関する保証を提供します。これらの保証に違反すると、法的責任が問われる可能性があります。

• 補償: 第三者がこの知的財産が自身の権利を侵害していると主張した場合など、特定の保証に違反した場合に譲渡人から譲受人に支払われるべき補償。

• 不審請求の申請の解決: 譲渡に関連する不審請求の申請を、仲裁、訴訟、またはその他のプロセスを通じて解決する方法。また、不審請求の準拠法も示す必要があります。

• 譲渡と委任: 契約で制限されていない限り、譲受人が知的財産権をさらに譲渡したり、関連する職務を委任したりできるという陳述書。

• 今後の開発: 進行中の開発をどのように処理するか、および譲渡人が今後の開発に関連する権利または義務を保有するかどうか。

• 署名: 両当事者からの署名と日付。一部の知的財産の譲渡では、効力または強制力を持たせるために、公正証書の作成や該当する政府当局への記録などの特定の手続きに準拠する必要があります。

• 雑則: 守秘義務、資料の返却、譲渡される知的財産に関連する特定の条件など、当事者が含めたい追加の条件。このセクションでは、譲渡人または譲受人が経営危機に見舞われた場合の影響についても説明します。知的財産は破産財産の一部と見なされ、両当事者の権利と利益に影響を与える可能性があります。

知的財産を企業に譲渡する方法

企業に知的財産を譲渡するには、次の 8 つのステップを実施します。

ステップ 1:譲渡の必要性を確立する

知的財産の譲渡の必要性は、事業の売却、新しい雇用契約、ライセンス契約、ある企業が別の企業の知的財産を取得するなど、さまざまな状況で発生する可能性があります。譲渡の必要性が確立されたら、関係者は譲渡する必要がある具体的な知的財産を特定します。

ステップ 2:デューデリジェンスを実施する

譲渡を進める前に、譲受人はデューデリジェンスを実施して、譲渡人の知的財産の所有権を確認し、負担、制限、または侵害の潜在的問題を特定し、その知的財産に関連する価値とリスクを評価する必要があります。この手順には、公的知的財産登録、契約、および過去のライセンスや譲渡の確認が含まれる場合があります。

ステップ 3:条件を交渉する

両当事者は、権利の譲渡範囲、対価 (支払いまたはその他の報酬)、保証、補償、およびその他の関連条件を含む譲渡条件について交渉します。この交渉段階で、両当事者の期待と義務を明確にします。

ステップ 4:譲渡契約の草案を作成する

交渉後、正式な知的財産譲渡契約の草案を作成します。両当事者は、法律顧問に契約書のレビューを依頼することで、契約が両者の理解を正確に反映し、適用法に準拠していることを確認することができます。

ステップ 5:契約を締結する

契約内容が確定すると、両当事者が文書に署名します。管轄区域と知的財産の性質によっては、署名への立ち合いや、公証人による認証が必要な場合があります。必ずしも法的要件ではありませんが、公証は取引のセキュリティレベルを引き上げるために推奨される方法です。これにより、この文書が当局に真摯に受け止められ、法的な問題が発生するリスクを減らすことができます。文書が署名されると (場合によっては公証されると)、契約は締結され、知的財産権は譲渡人から譲受人に正式に譲渡されます。

ステップ 6:譲渡を記録する

場合によっては、特に特許や商標などの登録済みの知的財産では、譲渡を関連する知的財産庁に記録する必要があります。この記録は、所有権の変更を公に宣言するものであり、多くの場合、譲受人が権利を行使するために必要になります。また、当事者は、新しい所有権ステータスを反映するために、公開リストまたは登録を更新する必要があります。

ステップ 7:関係者に通知する

当事者は、ライセンシーやビジネスパートナーなどの他の利害関係者または第三者に、知的財産の所有権の変更、および知的財産に関連する権利や義務の変更内容について通知する必要があります。

ステップ 8:知的財産を導入する

企業は、新たに取得した知的財産を業務に導入し、資産記録を更新して、事業戦略に沿った知的財産の使用方法と保護方法を計画する必要があります。

知的財産の譲渡のメリットとデメリット

知的財産の譲渡は、企業にとって潜在的なメリットとデメリットを引き起こす可能性があります。

知的財産の譲渡のメリット

• 所有権と管理: 知的財産権の譲渡により、譲受人は知的財産を管理し、その使用に関する決定を下し、侵害者に対して知的財産権を行使する明確な法的権利を得ることができます。この明確さは、知的財産を戦略的に使用しようとしている企業にとって特に重要になります。

• ビジネスチャンス: 合併、買収、パートナーシップなどの商取引を、譲渡契約を通じて新しい知的財産を取得したことによる価値と魅力で促進できる可能性があります。

• 収益化の機会: 譲渡人は、知的財産を譲渡することで、一時金やその他の合意した対価を得ることができます。譲受人は、知的財産権を所有することで、ライセンス供与、生産、さらなる譲渡など、新しい収益源を開拓できる可能性があります。

• 投資家誘致: 知的財産を所有する企業は、これらの資産が企業の評価、イノベーションの可能性、市場競争力に寄与するため、多くの場合、投資家にとって魅力的になります。

知的財産の譲渡のデメリット

• 譲渡の永続性: 知的財産を譲渡すると、譲渡人は知的財産に対するすべての権利を失います。これは、特定の条件下で取消を許可する特別な条項が譲渡契約にない限り、元に戻すことはできません。

• 価値判断の課題: 知的財産の公正価値の判断は、複雑で主観的なものになりがちです。知的財産を過小評価または過大評価するリスクがあり、金銭的損失や不審請求の申請につながる可能性があります。

• 不審請求の申請の可能性: 譲渡契約が包括性に欠けると、特に譲渡人が予想していなかった方法で知的財産が使用された場合に、権利の譲渡範囲をめぐって不審請求の申請が行われる場合があります。

• 導入の課題: 譲受人にとって、新たに取得した知的財産を既存の事業や製品ラインに導入することは困難であり、調整や潜在的な再構築が必要となる可能性があります。

• 一極集中のリスク: 企業がイノベーションを犠牲にして取得した知的財産に重点を置きすぎると、他の機会を逃したり、知的財産の価値を低下させる市場の変化に対して脆弱になったりする可能性があります。