起業を考えているなら、適切な法的形態を選択することは、最初に考慮すべき最も重要な側面の 1 つです。他の人と一緒に活動を行う予定がある場合は、共同事業の付加価値税 (VAT) 番号を申請する必要があります。イタリアの民法典は、これらのさまざまなタイプを規定しており、主にパートナーシップと有限責任会社の 2 つのマクロカテゴリーに分けられます。

この記事では、パートナーシップの種類、特徴、パートナーシップの設定方法、その他の役立つ情報に焦点を当てます。

この記事の内容

• パートナーシップ: 定義と特徴
  
• パートナーシップの種類
  
• パートナーシップの設立
  
• パートナーシップと有限責任会社の違い
  
• パートナーシップ: 財務諸表か報告書か？
  
• パートナーシップにおける利益の分配
  

パートナーシップ: 定義と特徴

パートナーシップの主な特徴は、それが (有限責任会社のように) 法人ではなく、パートナーシップの設立者またはそのメンバーであるパートナーと分離された事業体ではないことです。これは、パートナーシップが第三者に対して負う義務に対して、パートナーが無限の責任を負うことを意味します。その結果、債務不履行が発生した場合、パートナーシップのメンバーも自分の個人資産を拠出する責任があります。実際、パートナーシップでは、パートナーの収入は税務上の目的で個人所得となります。

より具体的には、パートナーシップでは、メンバーの責任は次のとおりです。

• 無限: メンバーは、拠出された割当量の上限までの会社の義務 (債務) だけでなく、すべての個人資産について責任を負います。

• 連帯: 債権者は、任意のパートナーを対象に、すべての義務を履行するように要求できます。当該パートナーは、他のパートナーから、責任を負わない金額の補償を受けることができます。

• 子会社: 債権者は、最初にパートナーシップの資産で支払いを受け取り、この手段を使い果たした後にのみ、パートナーに債務の支払いを要求することができます。

パートナーシップの種類

パートナーシップには、シンプルパートナーシップ (S.s.)、ジェネラルパートナーシップ (S.n.c.)、リミテッドパートナーシップ (S.a.s.) の 3 種類があります。以下で、その違いについて詳しく見ていきます。

• シンプルパートナーシップ
  これがパートナーシップの基本的な法的形態です。これは、非営利の経済活動を行うビジネスを立ち上げる場合にのみ使用できます。この種のパートナーシップは、商業登記簿の特別なセクションに登録する必要があります。責任に関しては、すべてのパートナーが企業の義務に対して連帯かつ無限の責任を負い、破産に対する引当金はありません。責任は、反対の明示的な合意によって、パートナーシップを直接管理していないパートナーに対してのみ除外できます。この契約が第三者に対して拘束力を持つためには、適切な手段 (商業登記簿への登録など) を使用して第三者に通知する必要があります。シンプルパートナーシップの例としては、農業活動やすべてのアマチュアスポーツ活動があります。

• ジェネラルパートナーシップ
  ジェネラルパートナーシップは、営利事業を立ち上げるための基本的なモデルです。シンプルパートナーシップと同様に、パートナーは企業の義務に対して連帯かつ無限の責任を負います。しかし、シンプルパートナーシップとは対照的に、1 人以上のメンバーを個人的な責任から除外するオプションはありません。すべてのパートナーが取締役です。ジェネラルパートナーシップも破産の対象となる可能性があります (これはすべてのメンバーに関係します)。

• リミテッドパートナーシップ
  リミテッドパートナーシップは、商業的および非商業的活動を行うことができます。パートナーには、ジェネラルパートナーとリミテッドパートナーの 2 種類があります。ジェネラルパートナーは企業債務に対して無限の連帯責任を負いますが、リミテッドパートナーは割り当てられた株式に対してのみ責任を負います。リミテッドパートナーシップの設立には、ビジネス名にジェネラルパートナーの名前の少なくとも 1 つが含まれている必要があります。

パートナーシップの設立

パートナーシップは、次のことによって設立できます。

• 公共証書
  
• 公証人を介して認証された私的合意
  

パートナーシップは、会社法人等番号を商業登記簿に提出し、30 日以内にイタリア歳入庁に通知して VAT 番号を取得する必要があります。その後、地方自治体の認可、行政免許、健康許可証を申請し、活動の開始についてイタリア商工会議所に通知する必要があります。実施される活動が職人部門に関連する場合は、職人登録簿の関連セクションに登録する必要があります。

もう 1 つの重要なステップは、社会保障負担額の支払いに関するパートナーの登録を INPS (イタリア国立社会保障研究所) に通知することです。また、活動が、事故に対して補償が提供されるリスクの 1 つに指定されている場合は、INAIL (イタリア国立労働災害保険協会) にも登録する必要があります。

VAT 番号の取得や、パートナーシップを設立するための登録やさまざまな管理上の義務など、その他の手続きは、電子的に行うか、信頼できる税務アドバイザーを通じて行う必要があります。

パートナーシップを設立したら、決済サービスプロバイダーの選択など、考慮すべき要素がいくつかあります。事実として、適切なプロバイダーを選択することは、支払い、データ、および顧客データを保護するために必要な法令遵守とセキュリティの要件を確実に満たしながらビジネスを開始して成長させるための鍵となります。Stripe Payments などのソリューションと最適化された決済プロダクトにより、世界中でオンラインと対面の両方で決済を受け付け、購入完了率を高め、法令遵守を徹底して、何千時間もの技術的作業を節約できます。

パートナーシップと有限責任会社の違い

パートナーシップでは、主観的な要素、つまり個人的な責任が優先されます。対照的に、有限責任会社では、資産の要素が主観的な要素よりも優先されます。それらの主な違いは次のとおりです。

• 負債と資産の自律性
  有限責任会社は法人です (つまり、パートナーはビジネスから分離されます)。これは、2 つの異なるタイプの資産自律性につながります。パートナーシップは不完全な自律性 (パートナーが自分の個人資産で企業の義務を負担する) を伴いますが、有限責任会社は完全な自律性を享受します (メンバーの責任は引き受けた資本のみに限定されます)。

• 事業の設立
  パートナーシップは最低資本金を支払う必要はありません。一方、有限責任事業を法人化する場合、メンバーは最低資本金を支払う必要があります。

• 株式の譲渡
  パートナーシップでは、株式の譲渡は通常、すべてのパートナーの同意を条件としています。ただし、有限責任会社では、細則に別段の定めがない限り、第三者に自由に譲渡することができます。

• 管理
  パートナーシップでは、通常、すべてまたは一部のパートナーが管理を担当します。対照的に、有限責任会社では、メンバーの役割は取締役の役割から完全に独立しており、後者はメンバーである必要はありません。また、有限責任会社における経営は、企業実態 (単独取締役、取締役会) を通じて行われます。

有限責任会社は次のように分けられます。

• Società per azioni (S.p.A.): 株式会社
  
• Società a responsabilità limitata (S.r.l.): 有限責任会社
  
• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.): 簡易型有限責任会社
  
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.): 株式合資会社
  

パートナーシップ: 財務諸表か報告書か？

パートナーシップに関しては、「財務諸表」と「報告書」という用語が同義語としてよく使用されます。ただし、パートナーシップを支配する法律の観点から言うと、報告書とは、単に非経営パートナーに取締役の仕事を知らせることを目的とした文書を指します。

対照的に、法律の他の部分は、営業利益を決定することを目的とした文書に言及しています。これは、一連の年次財務諸表に相当します。パートナーシップでは、財務諸表は、取締役が他の会計項目のデータを要約し、関連する損益を含む事業の全体的な財務状況を報告するために作成する法的会計文書のことを指します。これは、事実調査と管理という 2 つの重要な機能を果たす重要なビジネスツールです。

この点に関して法律が特定の規制を定めていないことを踏まえると、一般的な法理論では、イタリア民法第 2217 条に規定されている一般的なガイダンスに基づき、シンプルパートナーシップとジェネラルパートナーシップについて、財務諸表を作成する義務が常にあると定められていると考えられます。一方、報告書に関しては、(経営パートナーによるガバナンスについて非経営パートナーに通知することを目的とした文書という意味で) この義務は、メンバーが取締役ではない場合にのみ適用されます。実際には、企業が毎年作成する単一の文書で、財務諸表と報告書の両方の機能を果たすことができます。

パートナーシップにおける利益の分配

パートナーシップにおける利益の分配に関しては、イタリア民法第 2262 条および第 2303 条が規制の主な参考資料です。第 2262 条は、反対の合意がない限り、すべてのパートナーが報告書の承認後に利益の配当を受け取る権利と定めています。言い換えれば、パートナーが利益を受け取る権利は、文書の承認時に生じます。したがって、報告する権利は、非経営パートナーに取締役が行った企業活動をチェックする機会を与えることを考えると、パートナーシップにおいて最も重要な権利の 1 つと言えます。実際、無限責任を考慮すると、パートナーシップにおける情報に対する権利は特に注目されています。リミテッドパートナーシップでは、報告権は、有限責任のパートナーが業務の正確性を確認するために利用できるツールでもあります (イタリア民法第 2320 条)。

第 2303 条は、利益の分配に制限を設けています。これは、利益が実際に達成されない限り、その合計をパートナーに分配することはできず、株式資本の損失が発生した場合、資本を補充するか、対応する程度に減少させるまで利益を分配できないと定めています。これらの制限は、メンバーに利益を分配する前に債務の財政的補償の義務を定めることにより、債権者からの企業資産とパートナーシップからの企業資産の両方を保護することを目的としています。

この条項は、有限責任会社の場合とは異なり、報告書の承認方法に関する具体的な規定を設けていません。しかし、法理論においては、経営パートナーを含むすべてのメンバーが承認に責任を負うという意見が最も広く受け入れられているようです。これは、一部のメンバー (経営パートナー) の利益に対する権利が、他のパートナー (非経営パートナー) の決定にのみ依存するという事実に基づいています。